證券代碼：002131證券簡稱：利歐股份公告編號：2007-027

　　浙江利歐股份有限公司

　　第一屆董事會第十九次會議

　　決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　浙江利歐股份有限公司第一屆董事會第十九次會議于2007 年11 月13 日以通訊表決的方式召開。會議應出席董事7 名，實際出席7 名。本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

　　與會董事就議案進行了審議、表決，形成如下決議：

　　一、審議通過了《浙江利歐股份有限公司對外投資設(shè)立子公司的議案》。

　　表決結(jié)果：7 票同意，占出席會議代表的100%，0 票反對，0 票棄權(quán)。

　　同意浙江利歐股份有限公司（下稱“本公司”）與浙江大農(nóng)機械有限公司（下稱“大農(nóng)機械”）簽署《合作重組協(xié)議書》，共同出資設(shè)立浙江新大農(nóng)機械有限公司（下稱“新大農(nóng)”，暫定名，以工商登記機關(guān)最終核準的名稱為準）。

　　目前，本公司與大農(nóng)機械尚未簽署《合作重組協(xié)議書》。待大農(nóng)機械實物資產(chǎn)出資（土地、房屋）的資產(chǎn)評估報告定稿后，雙方將正式簽署《合作重組協(xié)議書》，另行召開董事會、股東大會審議本公司與大農(nóng)機械共同出資設(shè)立子公司的詳細方案，并進行公告。

　　二、審議通過了《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理對外投資設(shè)立子公司有關(guān)事宜的議案》

　　表決結(jié)果：7 票同意，占出席會議代表的100%，0 票反對，0 票棄權(quán)。

　　為保證本公司與大農(nóng)機械共同出資設(shè)立子公司及有關(guān)后續(xù)重組工作的順利進行，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與上述工作有關(guān)的全部事項，包括但不限于：

　　1、授權(quán)董事會在以上初步方案的框架內(nèi)根據(jù)具體情況制定、調(diào)整和實施具體工作方案；

　　2、授權(quán)董事會在決策權(quán)限范圍內(nèi)簽署本次合作重組過程中的有關(guān)合同；

　　3、授權(quán)董事會聘請相關(guān)中介機構(gòu)并決定中介機構(gòu)的服務(wù)費用；

　　4、授權(quán)董事會辦理與本次合作重組有關(guān)的其他事項；

　　5、本授權(quán)自股東大會審議通過后一年內(nèi)有效。

　　本議案需提請股東大會審議，股東大會召開時間另行公告。

　　浙江利歐股份有限公司董事會

　　2007 年11 月14日

　　證券代碼：002131證券簡稱：利歐股份公告編號：2007-028

　　浙江利歐股份有限公司

　　對外投資公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、對外投資概述

　　浙江利歐股份有限公司（下稱“本公司”）將與浙江大農(nóng)機械有限公司（下稱“大農(nóng)機械”）簽署《合作重組協(xié)議書》（下稱“《協(xié)議書》”），共同出資設(shè)立浙江新大農(nóng)機械有限公司（下稱“新大農(nóng)”，暫定名，以工商登記機關(guān)最終核準的名稱為準）。新大農(nóng)的注冊資本約8，000－10，000萬元。本公司的上述投資行為不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本公司第一屆董事會第十九次會議于2007 年11 月13 日以通訊表決的方式召開。會議應出席董事7 名，實際出席7 名。會議以7 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)審議通過了《浙江利歐股份有限公司對外投資設(shè)立子公司的議案》和《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理對外投資設(shè)立子公司有關(guān)事宜的議案》。

　　目前，本公司與大農(nóng)機械尚未正式簽署《協(xié)議書》。在大農(nóng)機械以實物資產(chǎn)出資的資產(chǎn)評估報告定稿后，本公司將與大農(nóng)機械正式簽署《協(xié)議書》，并另行召開董事會審議詳細方案。預計本公司的投資額將超過5，000萬元，故本交易還需提交公司股東大會審議。

　　二、投資協(xié)議主體介紹

　　（一）大農(nóng)機械基本情況介紹

　　公司名稱：浙江大農(nóng)機械有限公司

　　公司住所：浙江省臺州市路橋區(qū)橫街鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)

　　企業(yè)類型：有限責任公司

　　法定代表人：王洪仁

　　注冊資本：1，580萬元

　　股東情況：王洪仁持股比例為63.29%，應云琴（王洪仁之妻）持股比例為36.71%。

　　（二）大農(nóng)機械業(yè)務(wù)情況介紹

　　大農(nóng)機械是我國清洗機械、植保機械行業(yè)的龍頭企業(yè)，專業(yè)生產(chǎn)高壓和超高壓泵、清洗機、動力噴霧機、手動噴霧器等產(chǎn)品，生產(chǎn)裝備及產(chǎn)品各項技術(shù)性能均居行業(yè)領(lǐng)先水平。公司通過了ISO9001產(chǎn)品品質(zhì)體系認證、中國農(nóng)機產(chǎn)品安全認證、GS認證等，產(chǎn)品除供應國內(nèi)市場外，還出口歐美、日本、東南亞、中東等50余個國家和地區(qū)。

　　截至2006年12月31日，大農(nóng)機械資產(chǎn)總計 7，338.09萬元，凈資產(chǎn)2，090.62萬元；2006年，大農(nóng)機械實現(xiàn)產(chǎn)品銷售收入6，346.17萬元，凈利潤112.08萬元。截至2007年10月31日，大農(nóng)機械資產(chǎn)總計 7，990.17萬元，凈資產(chǎn)2，301.43萬元；2007年1－10月，大農(nóng)機械實現(xiàn)產(chǎn)品銷售收入7，977.22萬元，凈利潤234.01萬元。

　　三、投資標的的基本情況

　　（一）擬設(shè)立的新大農(nóng)的基本情況

　　根據(jù)目前的計劃，新大農(nóng)的工商登記及其他基本情況如下：

　　注冊地址：浙江省臺州市路橋區(qū)橫街鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)

　　注冊資本：約8，000－10，000萬元

　　股東出資方式及股權(quán)比例：本公司以現(xiàn)金出資，占新大農(nóng)注冊資本的70％；大農(nóng)機械以現(xiàn)金及位于浙江省臺州市路橋區(qū)橫街鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)的土地、房屋出資，占新大農(nóng)注冊資本的30％。

　　目前，大農(nóng)機械已聘請資產(chǎn)評估事務(wù)所對其擬用于出資的土地、房屋進行評估，待資產(chǎn)評估報告定稿后，本公司將另行公告評估結(jié)果。大農(nóng)機械擬用于出資的土地目前被抵押于中國銀行臺州路橋支行，大農(nóng)機械已向該行提出解除抵押的申請，預計在新大農(nóng)辦理驗資手續(xù)前可以解除抵押。

　　（二）新大農(nóng)將從事的業(yè)務(wù)

　　新大農(nóng)成立后，將收購大農(nóng)機械的設(shè)備、存貨等資產(chǎn)，接收大農(nóng)機械的員工，并無償受讓大農(nóng)機械的商標、專利等無形資產(chǎn)。大農(nóng)機械將根據(jù)《協(xié)議書》的約定，將其主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至新大農(nóng)。完成上述重組工作后，新大農(nóng)將從事高壓和超高壓泵、清洗機械、園藝機械、植保機械等業(yè)務(wù)，包括高壓和超高壓泵、清洗機、動力噴霧機、手動噴霧器等產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售。

　　四、對外投資合同的主要內(nèi)容

　　截至本公司一屆十九次董事會決議公告之日，本公司尚未與大農(nóng)機械簽署《合作重組協(xié)議書》。在大農(nóng)機械以實物資產(chǎn)出資的資產(chǎn)評估報告定稿后，本公司將與大農(nóng)機械正式簽署《合作重組協(xié)議書》，屆時，本公司將另行公告協(xié)議書的主要內(nèi)容。

　　五、對外投資的目的及可行性分析

　　（一）對外投資的目的

　　國內(nèi)泵行業(yè)及園林機械行業(yè)都是投入不足的行業(yè)，小、散、亂現(xiàn)象突出，行業(yè)集中度低，缺乏行業(yè)龍頭企業(yè)。本公司作為中國最大的微小型水泵制造商和該行業(yè)的首家上市公司，可充分發(fā)揮公司在融資能力、技術(shù)、管理、客戶資源等方面的優(yōu)勢，以兼并收購方式整合行業(yè)內(nèi)的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，推動行業(yè)集中度提高，促進行業(yè)競爭更加規(guī)范、有序。在此過程中，本公司的經(jīng)營規(guī)模也將得以快速擴張，優(yōu)勢地位將更為突出。

　　本次交易是本公司進行行業(yè)整合的首次嘗試，若方案成功實施，本公司將繼續(xù)尋找行業(yè)內(nèi)的其他并購機會，將行業(yè)并購逐步發(fā)展為公司橫向擴張的一種模式，推動公司業(yè)績的持續(xù)增長。

　　（二）對外投資的可行性分析

　　1、本公司與大農(nóng)機械業(yè)務(wù)性質(zhì)的相似性為交易成功奠定基礎(chǔ)

　　大農(nóng)機械的主要產(chǎn)品高壓和超高壓泵、清洗機、動力噴霧機、手動噴霧器等可以歸為泵、園林/園藝機械行業(yè)，與本公司所在行業(yè)相同，有相同的客戶群體。同時，產(chǎn)品均以出口為主，采用貼牌生產(chǎn)方式。因此，本公司設(shè)立新大農(nóng)，從事以上產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售，并不是進入完全陌生的行業(yè)和產(chǎn)品領(lǐng)域，交易完成后，本公司可以充分利用與大農(nóng)機械之間的業(yè)務(wù)協(xié)同優(yōu)勢，與大農(nóng)機械共享資金、技術(shù)、管理及客戶資源，推動新大農(nóng)的業(yè)務(wù)發(fā)展再上新臺階。

　　2、利歐股份與大農(nóng)機械之間具有明顯的業(yè)務(wù)協(xié)同效應

　　（1）產(chǎn)品品種的互補

　　本次投資使得本公司進入新的產(chǎn)品領(lǐng)域，擴展產(chǎn)品線，增加新的利潤增長點。

　　（2）市場區(qū)域及客戶資源的互補

　　目前，本公司產(chǎn)品出口的市場區(qū)域以歐洲為主，市場容量巨大的北美市場有待開拓；大農(nóng)機械產(chǎn)品出口的市場區(qū)域以北美為主（占出口總額的50％），歐洲及其他區(qū)域市場有待開拓。本公司與大農(nóng)機械的本次業(yè)務(wù)合作，有利于本公司的現(xiàn)有產(chǎn)品拓展北美市場，也可利用本公司的現(xiàn)有客戶資源擴大新大農(nóng)產(chǎn)品的銷售。這種市場協(xié)同效應將有利于本公司快速擴大產(chǎn)品銷售，提升盈利能力。

　　（3）在技術(shù)、研發(fā)、管理、融資等方面資源共享，將推動新大農(nóng)進入業(yè)務(wù)發(fā)展快車道

　　大農(nóng)機械經(jīng)過多年積累，打下了較好的業(yè)務(wù)發(fā)展基礎(chǔ)，未來2－3年將進入快速成長期，但是，受制于融資能力、管理能力等方面的制約，發(fā)展速度有可能減緩，存在一定的經(jīng)營風險。本公司與大農(nóng)機械的此次合作，可以在技術(shù)、研發(fā)、管理、融資等方面為新大農(nóng)的發(fā)展提供全方位的支持，有利于新大農(nóng)消除經(jīng)營上的不確定性，迅速做大做強主營業(yè)務(wù)，增強綜合

競爭力，業(yè)務(wù)發(fā)展將再上新臺階。最終，本公司的經(jīng)營規(guī)模、盈利能力將得以明顯提升。

　　六、對外投資對公司的影響

　　本次對外投資對公司的影響具體表現(xiàn)為：（1）本公司進入新的產(chǎn)品領(lǐng)域，擴展產(chǎn)品線，增加新的盈利增長點；（2）有利于本公司拓展北美等新的市場區(qū)域，增加新的客戶資源；（3）將推動本公司的銷售收入持續(xù)、快速增長，本公司的凈利潤規(guī)模及每股收益等財務(wù)指標都將有明顯提升。

　　新大農(nóng)設(shè)立后，大農(nóng)機械將承諾，不從事與本公司及新大農(nóng)的業(yè)務(wù)有競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)活動。同時，大農(nóng)機械及其控股股東承諾：新大農(nóng)在正常生產(chǎn)經(jīng)營的情況下，2008年度可以實現(xiàn)不低于1，600萬元的凈利潤。若新大農(nóng)2008年度的凈利潤未能達到1，600萬元，大農(nóng)機械將以現(xiàn)金方式補足差額部分。

　　七、對外投資存在的風險

　　本次對外投資存在以下風險：

　　（一）合資雙方的磨合風險

　　新大農(nóng)設(shè)立后，本公司為控股股東，大農(nóng)機械僅持有非控制性股權(quán)。為了保持大農(nóng)機械的原有業(yè)務(wù)向新大農(nóng)轉(zhuǎn)移的平穩(wěn)性以及新大農(nóng)后續(xù)經(jīng)營的穩(wěn)定性，大農(nóng)機械的主要管理層成員將仍然在新大農(nóng)任職，同時，本公司也將委派一定數(shù)量的管理人員。因此，合資雙方將存在一定的磨合期，若磨合不好，將對新大農(nóng)的日常經(jīng)營產(chǎn)生負面影響。

　　（二）凈資產(chǎn)收益率下降的風險

　　本次交易過程中，合資雙方對新大農(nóng)的投資額較大，新大農(nóng)的注冊資本及凈資產(chǎn)規(guī)模較大，若新大農(nóng)實際的盈利能力不如預期的高，將影響本公司該筆投資的收益率水平，進而降低本公司整體的凈資產(chǎn)收益率。

　　浙江利歐股份有限公司董事會

　　2007年11月14日