證券代碼：600528證券簡稱：中鐵二局編號：臨2007-043

　　中鐵二局股份有限公司

　　第三屆董事會2007年第九次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中鐵二局股份有限公司第三屆董事會2007年第九次會議于2007年11月13日以通訊表決方式召開，應到董事11名，實到董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議審議通過了如下議案：

　　一、審議通過了《關于與南昌鐵路局福建鐵路投資發展總公司在福建境內共同發起設立房地產開發股份有限公司的議案》

　　鑒于目前南昌鐵路局在福建省內具有良好的公共資源和大量待開發項目，同意公司抓住契機，進入福建房地產市場。

　　1、同意公司使用自有資金與福建鐵路投資發展總公司在福建福州共同發起設立房地產開發股份有限公司，注冊資本金9800萬元，雙方各出資50％（4900萬元）。該公司總股份為9800萬股，每股面值1元人民幣，本公司與福建鐵路投資發展總公司以現金各認購50%。

　　2、同意新設立的房地產開發股份有限公司在一年內完成對福建鐵路房地產開發有限公司和廈門鐵路房地產開發公司的實用資產收購工作。根據項目實際和發展所需，在2－3年內通過增資擴股將新公司股本擴大到2－3億元。

　　3、同意新設立的房地產開發股份有限公司董事會由5名董事組成，設董事長1名，副董事長1名。董事長擔任公司法定代表人，福建鐵路投資發展總公司推薦3名董事候選人（含董事長人選），本公司推薦2名董事候選人（含副董事長人選）。在新設立的房地產開發股份有限公司章程、董事會議事規則中規定：在董事會權限范圍內對任何議案作出決議時，必須經全體董事的三分之二以上同意。

　　4、同意新設立的房地產開發股份有限公司監事會由3名監事組成，設監事會主席1人。福建鐵路投資發展總公司推薦1名監事候選人（職工代表），本公司推薦2名監事候選人（含監事會主席候選人）。

　　5、同意新設立的房地產開發股份有限公司經理層擬由5人組成，其中：總經理1名（由副董事長兼任），副總經理3名，財務總監1名（由本公司委派）。經理層人選由合作雙方推薦，董事會聘任。

　　6、同意新設立的房地產開發股份有限公司重要管理崗位的人選，由雙方交叉委派，必須交叉委派的崗位包括：董事長與總經理，財務總監與財務部長。其他高管人員由雙方協商委派或由新設立的房地產開發股份有限公司向社會公開招聘錄用。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　二、審議通過了《關于投資購置盾構設備的議案》

　　為提高公司在盾構市場的占有率，參與深圳地鐵五號線5標段盾構施工，同意公司自籌資金購置2臺盾構設備，總投資11600萬元人民幣。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　三、審議通過了《關于確認高盛公司股權轉讓價格的議案》

　　同意公司將持有北京高盛房地產開發有限公司的50%股權以評估價5.71億元為基礎，作價人民幣61152萬元轉讓給北京興港房地產有限公司。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　中鐵二局股份有限公司董事會

　　二○○七年十一月十三日

　　證券代碼：600528 證券簡稱：中鐵二局 編號：臨2007-044

　　中鐵二局股份有限公司對外投資公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示：

　　1、投資標的名稱：房地產開發股份有限公司。

　　2、投資金額和比例：本公司出資4900萬元，占房地產開發股份有限公司注冊資本金9800萬元的50％。

　　3、投資期限：長期

　　特別風險提示：

　　發起設立房地產開發股份有限公司，需經國家工商管理部門批準。

　　一、對外投資概述

　　南昌鐵路局下屬的福建鐵路投資發展總公司和本公司于2007年底前在福建福州共同發起設立新的房地產開發股份有限公司，注冊資本金9800萬元，雙方各出資50％（4900萬元）。新公司總股份為9800萬股，每股面值1元人民幣，雙方各現金認購50%。在新公司正式掛牌運作后一年內完成對福建鐵路房地產開發有限公司和廈門鐵路房地產開發公司的實用資產收購工作。根據項目實際和發展所需，在2－3年內通過增資擴股將新公司股本擴大到2－3億元。

　　本公司于2007年11月13日以通訊表決方式召開第三屆董事會2007年第九次會議，會議應到董事11名，實到董事11名；審議通過了《關于與南昌鐵路局福建鐵路投資發展總公司在福建境內共同發起設立房地產開發股份有限公司的議案》，表決結果：同意11票，全票通過。

　　根據相關法律法規及本公司章程規定，本次對外投資在公司董事會權限范圍之內，無需提交公司股東大會批準。

　　二、投資協議主體的基本情況

　　本公司和南昌鐵路局下屬的福建鐵路投資發展總公司分別以現金出資4900萬元的方式，發起設立新的房地產開發股份有限公司，雙方各占新公司50％股份。

　　三、投資標的基本情況

　　發起設立的新房地產開發股份有限公司，注冊資本金9800萬元，總股份為9800萬股，每股面值1元人民幣。在公司正式掛牌運作后一年內完成對福建鐵路房地產開發有限公司和廈門鐵路房地產開發公司的實用資產收購工作。根據項目實際和發展所需，在2－3年內通過增資擴股將新公司股本擴大到2－3億元。

　　新房地產開發股份有限公司擬開發項目：

　　1.2007年底至2008年上半年擬開工項目

　　福州、南平、沙縣、永安鐵路舊區商住樓改造項目及廈門鐵路療養院（島內）商住樓項目，涉及開發土地面積130余畝，總建筑面積超過28萬平方米。

　　2.有望獲得支持的重大項目

　　①廈門成功大道土地置換項目。

　　②廈門前場特大型物流園項目。

　　③福州江陰、可門港口綜合項目開發。

　　四、對外投資合同的主要內容

　　本公司以貨幣資金出資4900萬元，占本公司最近一期經審計凈資產的2.65%。

　　新設立房地產開發股份有限公司的有關安排：

　　1、組織機構

　　①董事會

　　公司董事會由5名董事組成，設董事長1名，副董事長1名。董事長擔任公司法定代表人，福建鐵路投資發展總公司推薦3名董事候選人（含董事長人選），本公司推薦2名董事候選人（含副董事長人選）。

　　在新設立的房地產開發股份有限公司章程、董事會議事規則中規定：在董事會權限范圍內對任何議案作出決議時，必須經全體董事的三分之二以上同意。

　　②監事會

　　公司監事會由3名監事組成，設監事會主席1人。福建鐵路投資發展總公司推薦1名監事候選人（職工代表），本公司推薦2名監事候選人（含監事會主席候選人）。

　　③經理層

　　經理層擬由5人組成，其中：總經理1名（由副董事長兼任），副總經理3名，財務總監1名（由本公司委派）。經理層人選由合作雙方推薦，董事會聘任。

　　2、重要職務交叉委派

　　公司重要管理崗位的人選，由雙方交叉委派，必須交叉委派的崗位包括：董事長與總經理，財務總監與財務部長。其他高管人員由雙方協商委派或由新設立的房地產開發股份有限公司向社會公開招聘錄用。

　　五、對外投資對上市公司的影響

　　1、本次對外投資的資金來源于本公司自有資金。

　　2、通過與南昌鐵路局的本次合作，可利用其在福建海峽西岸區建設中不可或缺的重要戰略地位，建立良好的公共關系，可以在工程施工方面獲取更多的市場份額，同時也是本公司進入福建房地產市場的契機。

　　六、對外投資的風險分析

　　新設立的房地產開發股份有限公司，可能面臨經營能力、內部控制、公司治理等方面的風險。本公司將通過建立完善的法人治理結構、聘請專業管理團隊等方式努力將風險降至最低。

　　發起設立房地產開發股份有限公司，需經國家工商管理部門批準。

　　七、涉及關聯交易

　　本次對外投資不涉及關聯交易。

　　八、備查文件目錄

　　本公司第三屆董事會2007年第九次會議決議。

　　中鐵二局股份有限公司

　　董事 會

　　二○○七年十一月十三日

　　證券代碼:600528 證券簡稱:中鐵二局 公告編號:臨2007-045

　　中鐵二局股份有限公司

　　關于召開2007年第二次臨時股東大會公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、召開會議基本情況

　　1.召開時間

　　現場會議召開時間為：2007 年11月29日上午9：30。

　　2.召開地點：四川省成都市馬家花園路10號中鐵二局大廈8樓視頻會議室

　　3.召集人：本公司董事會

　　4.召開方式：采用會議現場投票的表決方式。

　　5.出席對象

　　（1）2007年11月22日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東；

　　（2）本公司董事、監事和高級管理人員；

　　（3）本公司股東可以委托代理人出席本次股東大會并參加表決，該股東代理人不必是公司股東。

　　二、會議審議事項

　　1.提案名稱：

　　(1)審議《關于調整獨立董事津貼的預案》；

　　(2)審議《關于轉讓北京高盛房地產開發有限公司股權的預案》；

　　(3)審議《關于修改<中鐵二局股份有限公司章程>的預案》；

　　(4)審議《關于向銀行申請綜合授信額度的預案》；

　　(5)審議《關于哈大鐵路工程施工項目關聯交易的預案》。

　　2.披露情況：

　　有關上述議案內容，詳見中鐵二局股份有限公司2007年臨時公告第33號、第34號、第35號，刊登在2007年10月12日的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》。

　　三、會議登記方法

　　1.登記方式：

　　（1）個人股東應出示本人身份證、持股憑證和證券賬戶卡；個人股東委托他人出席會議的，受托人應出示本人身份證、委托人身份證復印件、授權委托書、持股憑證和證券賬戶卡。

　　（2）法人股東出席會議的，應出示法定代表人身份證、法人股東單位的營業執照復印件和持股憑證；法人股東委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的營業執照復印件、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

　　（3）異地股東可以傳真、信函方式登記。

　　2.登記時間：2007年11月26日（9：00－12：00）

　　3.登記地點：四川省成都市馬家花園路10號中鐵二局大廈1209室

　　四、其它事項

　　1.會議聯系方式：

　　聯系電話：(028)86444890、87670263

　　聯系傳真：(028)87683980

　　郵政編碼:610032

　　聯系人： 黃勇、鐘杰

　　聯系地址：成都市馬家花園路10號中鐵二局大廈

　　2.會議費用：出席會議人員食宿、交通費自理

　　3.本次股東大會會期半天。

　　五、會議登記、會議表決按照《上市公司股東大會規則》辦理。

　　特此公告。

　　附件：授權委托書

　　中鐵二局股份有限公司董事會

　　二〇〇七年十一月十三日

　　附件：

　　授權委托書

　　茲全權委托先生（女士）代表我單位（個人）出席中鐵二局股份有限公司2007年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名：身份證號：

　　委托人持股數：委托人股東代碼：

　　受托人：身份證號：

　　委托日期：2007年 月 日

　　委托人簽字（法人股東加蓋公章）：

　　委托日期：二○○七年月日