證券代碼：600328股票簡稱：蘭太實業編號： 臨2007-022

　　內蒙古蘭太實業股份有限公司2007年第二次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　●本次會議沒有否決和修改議案的情況

　　●本次會議沒有新議案提交表決的情況

　　內蒙古蘭太實業股份有限公司2007年第二次臨時股東大會于2007年10月26日以傳真和書面的方式送達與會人員，2007年11月12日在內蒙古阿拉善左旗阿拉善經濟開發區本公司五樓會議室召開，會議由董事長李德祿先生主持。本次會議采取現場投票與網絡投票表決相結合的方式進行，參加表決的股東及股東授權代表共308人，代表股份209，587，035股，占公司總股本的58.36%。其中：參加現場投票的股東及股東授權代表3人，代表股份199，678，214股，占公司總股本的55.6%；參加網絡投票的股東305人，代表股份9，908，821股，占公司總股本的2.76%。公司部分董事、監事及高級管理人員，公司的見證律師出席了本次會議。符合《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定。

　　一、大會對議案進行了逐項審議，通過了如下決議：

　　（一）審議通過了《內蒙古蘭太實業股份有限公司非公開發行股票預案》；

　　由于本項議案涉及向公司第一大股東中鹽吉蘭泰鹽化集團有限公司（下稱“吉鹽化集團”）非公開發行股票，因此，按照《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的規定，關聯股東對該議案回避了表決。

　　同意票32，464，841股，占出席會議有表決權股份總數的97.93%；反對票424，504股，占出席會議有表決權股份總數的1.28%；棄權票260，810股，占出席會議表表決權股份總數的0.79%。

　　（二）、審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》；

　　由于本項議案涉及向公司第一大股東吉鹽化集團非公開發行股票，因此，按照《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的規定，關聯股東對該議案回避了表決。

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證發行管理辦法》等法律、法規的有關規定，經公司自查，認為公司符合非公開發行A股股票的條件。

　　同意票30，841，695股，占出席會議有表決權股份總數的93.04%；反對票405，204股，占出席會議有表決權股份總數的1.22%；棄權票1，903，256股，占出席會議有表決權股份總數的5.74%。

　　（三）、審議《關于公司非公開發行股票方案的議案》；

　　由于本項議案涉及向公司第一大股東吉鹽化集團非公開發行股票，因此，按照《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的規定，該關聯股東對該議案的所有事項回避了表決。

　　1．非公開發行股票的種類和面值

　　本次非公開發行的股票為人民幣普通股（A 股），每股面值 1 元。

　　同意票30，841，695股，占出席會議有表決權股份總數的93.04%；反對票 391，204股，占出席會議有表決權股份總數的1.18%；棄權票1，917，256股，占出席會議有表決權股份總數的5.78%。

　　2．發行數量

　　本次非公開發行的股份數量不超過 4，000萬股，在該發行范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況與主承銷商協商確定最終發行數量。公司的股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，發行數量將進行相應調整。

　　同意票30，841，695股，占出席會議有表決權股份總數的93.04%；反對票391，204股，占出席會議有表決權股份總數的1.18%；棄權票1，917，256股，占出席會議有表決權股份總數的5.78%。

　　3．發行方式

　　本次發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式進行。在中國證券監督管理委員會核準后六個月內選擇適當時機向特定對象發行股票。

　　同意票30，841，695股，占出席會議有表決權股份總數的93.04%；反對票391，204股，占出席會議有表決權股份總數的1.18%；棄權票1，917，256股，占出席會議有表決權股份總數的5.78%。

　　4．發行對象和認購方式

　　（1）發行對象：本次非公開發行的發行對象為公司控股股東吉鹽化集團、證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其他投資者等特定對象，特定對象不超過十名。除吉鹽化集團外，其他發行對象將在取得本次非公開發行核準批文后，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則確定。

　　（2）認購方式：持有本公司 49.13%股份的控股股東吉鹽化集團以其下屬吉堿廠的資產、負債和業務以及其持有的阿拉善盟吉堿制鈣有限責任公司100%的出資及權益作價認購本次非公開發行股份的數量不超過18，318，750股；吉鹽化集團以外的不超過9名投資者以現金認購不超過20，562，130股。

　　同意票30，841，695股，占出席會議有表決權股份總數的93.04%；反對票391，204股，占出席會議有表決權股份總數的1.18%；棄權票1，917，256股，占出席會議有表決權股份總數的5.78%。

　　5．發行價格和定價依據

　　（1）發行價格：本次非公開發行的定價基準日為本次非公開發行股票的董事會決議公告日，發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的90％，即不低于13.52元/股，具體發行價格將在取得發行核準批文后，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則確定。公司的股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，發行價格將進行相應調整。

　　（2）定價依據：

　　① 發行價格不低于最近一期經審計的公司每股凈資產；

　　② 本次募集資金使用項目的資金需求量及項目資金使用安排；

　　③ 公司股票二級市場價格、市盈率及對未來趨勢的判斷；

　　同意票30，841，695股，占出席會議有表決權股份總數的93.04%；反對票391，204股，占出席會議有表決權股份總數的1.18%；棄權票1，917，256股，占出席會議有表決權股份總數的5.78%。

　　6．本次非公開發行股票的鎖定期

　　董事會決議確定具體發行對象的，即吉鹽化集團認購的股份自發行結束之日起至少36個月內不得轉讓；董事會決議未確定具體發行對象的，發行對象認購的股份自發行結束之日起至少12個月內不得轉讓。

　　同意票30，841，695股，占出席會議有表決權股份總數的93.04%；反對票391，204股，占出席會議有表決權股份總數的1.18%；棄權票1，917，256股，占出席會議有表決權股份總數的5.78%。

　　7．募集資金數額和用途

　　本次募集資金投向用于：本次非公開發行計劃募集現金約為27，800萬元。募集現金投資項目具體如下：

　　項目名稱

　　預計投資金額（萬元）

　　備注

　　投資27，800萬元對蘭太實業全資子公司內蒙古蘭太資源開發有限公司增資，并由內蒙古蘭太資源開發有限公司投資27，800萬元開發巴音煤礦。

　　27，800

　　增資并開發巴音煤礦

　　合 計

　　27，800

　　募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。

　　同意票30，841，695股，占出席會議有表決權股份總數的93.04%；反對票391，204股，占出席會議有表決權股份總數的1.18%；棄權票1，917，256股，占出席會議有表決權股份總數的5.78%。

　　8．本次非公開發行前的滾存利潤安排

　　本次非公開發行完畢后，為兼顧新老股東的利益，公司新老股東按照發行完成后的股權比例共享公司本次發行前滾存的未分配利潤。

　　同意票30，841，695股，占出席會議有表決權股份總數的93.04%；反對票391，204股，占出席會議有表決權股份總數的1.18%；棄權票1，917，256股，占出席會議有表決權股份總數的5.78%。

　　9．本次非公開發行決議的有效期

　　本次非公開發行股票有關的決議自股東大會審議通過之日起十二個月內有效。

　　同意票30，841，695股，占出席會議有表決權股份總數的93.04%；反對票391，204股，占出席會議有表決權股份總數的1.18%；棄權票1，917，256股，占出席會議有表決權股份總數的5.78%。

　　（四）、審議《關于前次募集資金使用情況的說明的議案》；

　　同意票207，278，575股，占出席會議有表決權股份總數的98.9%；反對票384，004股，占出席會議有表決權股份總數的0.18%；棄權票1，924，456 股，占出席會議有表決權股份總數的0.92%。

　　（五）、審議《關于本次非公開發行募集資金運用的可行性報告》；

　　1．本次募集資金使用計劃

　　募集資金投資項目具體如下：

　　項目名稱

　　預計投資金額（萬元）

　　備注

　　投資27，800萬元對蘭太實業全資子公司內蒙古蘭太資源開發有限公司增資，并由內蒙古蘭太資源開發有限公司投資27，800萬元開發巴音煤礦。

　　27，800

　　增資并開發巴音煤礦

　　合 計

　　27，800

　　項目總投資為27，800萬元，其中固定資產投資26，826萬元、流動資金974萬元。項目將全部使用本次募集資金。募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。

　　本項目的可行性研究報告已經內蒙古自治區煤炭工業局（內煤局字[2007]221號）批復通過，項目環評報告經內蒙古自治區環境保護局（內環審[2007]66號）批復通過，該項目用地經內蒙古自治區國土資源廳（內國土預審字[2007]114號）預審通過。

　　2．投資項目基本情況

　　（1）內蒙古蘭太資源開發有限責任公司及巴音煤礦的基本情況

　　內蒙古蘭太資源開發有限責任公司（以下簡稱“蘭太資源開發公司”）是內蒙古蘭太實業股份有限公司全資子公司，于2007年1月29日注冊成立，其原名稱為“中鹽吉蘭泰鹽化集團資源開發有限責任公司”，后于2007年5月變更為“內蒙古蘭太資源開發有限責任公司”，注冊資本1億元人民幣，主要從事煤炭、石灰石加工和銷售業務。目前蘭太資源開發公司已取得阿拉善左旗巴音煤礦的開采與經營許可，并對其進行整改與擴建。

　　巴音煤礦項目位于內蒙古自治區阿拉善盟，阿拉善左旗宗別立蘇木（鄉）境內，該地區煤炭儲量豐富、煤質優良、開采條件優越，原有29座小型露天煤礦已全部關閉。該礦經整合后總資源量為10798.19萬噸，保有資源量為5104萬噸，可采儲量為2760.1萬噸，礦井服務年限為34年，為較好的動力用煤（可作為電廠、鍋爐用煤），部分煤洗選后可作為煉焦配煤。計劃2007年內施工，2009年竣工投產，屬于中型井礦，生產能力為60萬噸/年。

　　（2）投資規模與效益分析

　　本項目基建投資包括：從施工準備、建設到移交生產設計所規定的礦井工程、土建工程、設備及工器具購置、安裝工程、工程建設其他費用、工程預備費、鋪底流動資金等項目的全部費用。項目總投資為27800萬元，其中固定資產投資26826萬元、流動資金974萬元。

　　投資概算構成如下：單位：萬元

　　序號

　　項目

　　礦建工程

　　土建工程

　　設備購置

　　安裝工程

　　其他工程及費用

　　合計

　　一

　　固定資產投資

　　7453.95

　　6900.45

　　7246.77

　　2870.77

　　2354.26

　　26826.19

　　二

　　噸煤投資

　　124.23

　　115.01

　　120.78

　　47.85

　　39.24

　　447.10

　　三

　　投資構成

　　27.79

　　25.72

　　27.01

　　10.70

　　8.78

　　100

　　本項目建設期為24個月，該項目完全達產后，平均每年將產生稅后利潤為3730萬元，投資收益率為13.41%（稅后），由此可見該項目具有較好的回避風險能力，在經濟上是可行的。

　　3．項目發展前景

　　隨著國家對能源安全和能源使用效率日益重視連續出臺限制煤炭無序擴張和促進資源整合的政策，煤炭行業的進入壁壘陡然增高。本次募集資金投資項目將用于對巴音煤礦的整改與擴建，各項審批手續完備，符合國家產業發展政策。

　　為貫徹落實國家對煤炭資源宏觀調控的措施，內蒙古自治區人民政府于2007年2 月印發了《內蒙古自治區礦產資源有償使用管理辦法（試行）》，對區內煤炭資源全面征收礦業權價款，并規定了最低礦業權價格，同時全面關閉年產30 萬噸以下小煤礦，區內獲取煤炭資源的成本因此而大幅提升，煤炭供應增速趨緩，在需求仍保持旺盛增長的情況下，中長期煤炭供應將趨于緊張，市場前景廣闊。

　　4．本次募集資金投資項目對公司的影響

　　近年來，隨著行業競爭的不斷加劇，公司業務的利潤空間也隨之縮小。為了提高企業資產的盈利能力，公司于2007年初成立了全資子公司蘭太資源開發公司擬進行煤礦資源開發，主要為公司熱動力分廠和其它生產分廠提供燃料。該項目建成后，將使公司的生產成本進一步降低，資源的配置更加合理。

　　綜上所述，本次募集資金投資項目符合國家產業政策，相關手續齊備，且募集資金數量與實際資金需求、資金運用能力及公司業務發展目標相匹配。本次非公開發行股票募集資金后將有效降低公司生產成本，增加主營業務收入，改善公司的財務結構，增強公司的經營實力，增強市場核心競爭力，有利于進一步提升公司經營業績和公司價值，實現公司中長期發展目標，保障公司的持續穩定發展。

　　同意票207，278，575股，占出席會議有表決權股份總數的98.9%；反對票384，004股，占出席會議有表決權股份總數的0.18%；棄權票1，924，456 股，占出席會議有表決權股份總數的0.92%。

　　（六）、審議《關于公司內部控制的自我評價報告》；

　　同意票207，278，575股，占出席會議有表決權股份總數的98.9%；反對票384，004股，占出席會議有表決權股份總數的0.18%；棄權票1，924，456 股，占出席會議有表決權股份總數的0.92%。

　　（七）、 審議《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票的相關事宜的議案》；

　　根據公司擬向特定對象非公開發行股票的安排，為合法、高效地完成本次非公開發行股票工作，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規及《公司章程》的有關規定，公司董事會擬提請公司股東大會授權本公司董事會全權辦理與本次非公開發行股票有關的全部事宜，包括但不限于：

　　1．授權董事會根據具體情況制定和實施本次非公開發行股票的具體議案，其中包括發行時機、發行數量、發行起止時間、發行價格、發行對象的選擇。

　　2．授權簽署本次非公開發行股票募集資金項目運作過程中的重大合同；

　　3．授權辦理本次非公開發行股票申報事項；

　　4．決定并聘請保薦機構等中介機構；

　　5．根據有關管理部門要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內對募集資金項目進行調整；

　　6．根據本次實際非公開發行股票的結果，修改《公司章程》相應條款，辦理工商變更登記及有關備案手續；

　　7．授權在本次非公開發行股票完成的后，辦理非公開發行股票在上海證券交易所上市事宜；

　　8．如證券監管部門對非公開發行政策有新的規定，授權董事會根據證券監管部門新的政策規定，對本次發行議案作相應調整；

　　9．在法律、法規、有關規范性文件及《公司章程》允許范圍內，授權辦理與本次非公開發行、申報、上市等有關的其它事項；

　　10．本授權自股東大會審議通過后12個月內有效。

　　同意票207，278，575股，占出席會議有表決權股份總數的98.9%；反對票384，004股，占出席會議有表決權股份總數的0.18%；棄權票1，924，456 股，占出席會議有表決權股份總數的0.92%。

　　（八）、審議《關于制訂<內蒙古蘭太實業股份有限公司募集資金管理辦法>的議案》全文詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）；

　　同意票207，278，575股，占出席會議有表決權股份總數的98.9%；反對票384，004股，占出席會議有表決權股份總數的0.18%；棄權票1，924，456 股，占出席會議有表決權股份總數的0.92%。

　　（九）、審議《關于修改公司章程的議案》。

　　鑒于公司生產經營的多元化，原公司章程中的經營范圍需要增加新的內容，故公司章程第十三條進行了相應的修改：

　　原第十三條 經依法登記，公司的經營范圍：生產、銷售加碘食用鹽、化工原料鹽、農牧漁業鹽產品；金屬鈉、液氯鹽化工產品；天然胡蘿卜素系列產品、鹽藻粉鹽田生物產品；醫藥制品、電力、蒸汽及運輸；污水處理、中水回用(只限工業用)、機械加工、壓力容器制作、安裝；壓力管道安裝、鍋爐安裝、制桶。

　　修改后第十三條 經依法登記，公司的經營范圍：生產、銷售加碘食用鹽、化工原料鹽、農牧漁業鹽產品；金屬鈉、液氯、氯酸鈉、氯化異氰尿酸、氯化聚乙烯、氯化鈣等鹽化工產品；天然胡蘿卜素系列產品、鹽藻粉鹽田生物產品；醫藥制品、保健品；電力、蒸汽、運輸；污水處理、中水回用(只限工業用)；機械加工、壓力容器制作、安裝、壓力管道安裝、鍋爐安裝、制桶；水產品的生產、加工、銷售及餐飲服務。

　　同意票207，278，575股，占出席會議有表決權股份總數的98.9%；反對票384，004股，占出席會議有表決權股份總數的0.18%；棄權票1，924，456 股，占出席會議有表決權股份總數的0.92%。

　　二、律師見證情況

　　本次臨時股東大會，由內蒙古建中律師事務所楊明律師現場見證，并出具了法律意見書。該法律意見書認為：出席公司2007年第二臨時股東大會的人員資格、召集人資格合法有效；公司2007年第二次臨時股東大會的表決程序、表決結果合法有效。

　　三、備查文件

　　1、內蒙古蘭太實業股份有限公司2007年第二次臨時股東大會決議

　　2、內蒙古建中律師事務所出具的《法律意見書》

　　特此公告。

　　內蒙古蘭太實業股份有限公司董事會

　　二○○七年十一月十三日