證券代碼：600368證券簡稱：五洲交通編號：臨2007-28

　　廣西五洲交通股份有限公司

　　2007年第四次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　● 本次會議沒有否決或修改提案的情況；

　　● 本次會議沒有新提案提交表決。

　　一、 會議召開情況

　　1、召開時間：2007年11月13日上午8點30分開始

　　2、召開地點：廣西南寧市金湖路53號公司15樓會議室

　　3、召開方式：現場書面投票表決

　　4、召集人：公司董事會

　　5、主持人：公司董事長饒東平先生

　　6、本次會議的召開符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定。

　　二、會議出席情況

　　1、出席會議的總體情況：出席會議的股東代理人共5人，所持股份307，360，000股，占公司有表決權總股份的69.54%。其中：有限售條件的流通股股份為232，020，000股，占公司有表決權總股份的52.49%；無限售條件的流通股股份為75，340，000股，占公司有表決權總股份的17.05%。

　　2、其他人員出席情況：公司部分董事、監事出席了會議，公司高級管理人員列席了會議，北京市中聞律師事務所岳秋莎律師出席會議進行見證。

　　三、提案審議情況

　　本次臨時股東大會以累積記名投票方式審議通過了關于變更公司第五屆董事會部分董事的議案。

　　鑒于公司原董事、副董事長張文盛、陳興才由于退休和工作變動的原因已辭去董事和副董事長的職務，本次臨時股東大會選舉劉先福先生和曾慶智女士為公司第五屆董事會董事。具體表決情況如下：

　　劉先福，贊成307，360，000票，占出席會議對該議案有表決權股份總數的100%；反對0票，棄權0票。其中無限售條件的流通股贊成75，340，000票，占出席會議對該議案有表決權的無限售條件流通股股份總數的100%；反對0票，棄權0票。

　　曾慶智，贊成307，360，000票，占出席會議對該議案有表決權股份總數的100%；反對0票，棄權0票。其中無限售條件的流通股贊成75，340，000票，占出席會議對該議案有表決權的無限售條件流通股股份總數的100%；反對0票，棄權0票。

　　四、律師見證情況

　　北京市中聞律師事務所岳秋莎律師見證了本次臨時股東大會并出具了法律意見書，其結論意見為：本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的規定，召集人和出席會議人員的資格、表決程序和表決結果合法有效。

　　五、備查文件

　　1、載有公司與會董事和記錄員簽名的本次臨時股東大會會議決議；

　　2、北京市中聞律師事務所岳秋莎律師為本次臨時股東大會出具的法律意見書。

　　特此公告

　　廣西五洲交通股份有限公司董事會

　　二OO七年十一月十四日

　　證券代碼：600368證券簡稱：五洲交通編號：臨2007-29

　　廣西五洲交通股份有限公司

　　第五屆董事會第二十四次會議決議公告

　　廣西五洲交通股份有限公司第五屆董事會第二十四次會議于2007年11月13日在本公司會議室召開。會議通知于2007年11月2日以傳真的方式發出。會議應到董事12名，實到董事11名， 分別是饒東平、劉先福、曾慶智、周志剛、黃克助、付健、陳仕岳、張國軍、鄧遠志、梁桂香、董威。董事孟杰因其他公務未能親自出席本次會議，委托董事劉先福出席會議并表決。公司部分監事和高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由公司董事長饒東平先生主持。會議審議并通過以下決議：

　　一、審議通過關于補選公司第五屆董事會副董事長的議案；

　　會議一致選舉劉先福先生和曾慶智女士為公司第五屆董事會副董事長，任期從即日起至公司第五屆董事會任期屆滿止。

　　贊成12票，反對0票，棄權0票。

　　二、審議通過關于調整公司第五屆董事會戰略委員會部分成員的議案；

　　鑒于張文盛先生和陳興才先生分別由于退休和工作變動的原因辭去公司董事和副董事長的職務，公司第五屆董事會戰略委員會原由饒東平、張文盛、陳興才、周志剛組成，現調整為由饒東平、周志剛、劉先福、曾慶智組成，其中饒東平先生任主任委員。

　　贊成12票，反對0票，棄權0票。

　　三、審議通過審議關于公司治理專項活動的整改報告（詳見附件：廣西五洲交通股份有限公司關于公司治理專項活動的整改報告）。

　　贊成12票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告

　　廣西五洲交通股份有限公司董事會

　　二OO七年十一月十四日

　　附件：

　　廣西五洲交通股份有限公司

　　關于公司治理專項活動的整改報告

　　根據中國證監會(以下稱證監會)《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》(證監公司字[2007]28號)以及廣西證監局（以下稱證監局）《關于做好上市公司治理專項活動有關事項的通知》(桂證監字[2007]14號)等文件的部署和要求，2007年4月至10月，本公司開展了公司治理專項活動（以下稱專項活動），公司制定了專項活動實施方案，嚴格對照“公司治理專項活動自查事項”及有關法律法規逐項進行了自查，針對查找出來的問題結合公司實際情況制定了整改措施，接受公眾評議以及監管部門的檢查，切實進行了整改。現將專項活動及整改的情況報告如下：

　　一、公司治理專項活動期間開展的主要工作

　　本次活動分為自查、公眾評議和整改提高三個階段。本公司按要求認真貫徹落實各項工作任務，專項活動順利完成。

　　（一）自查階段

　　2007年4月17日，公司收到證監局發來的《關于做好上市公司治理專項活動有關事項的通知》和證監局轉發的《中國證監會〈關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知〉》，公司領導高度重視，要求將文件精神及時傳達公司董事、監事、高管人員和有關部門及人員，并隨即成立了以饒東平董事長為組長、陳仕岳總經理和監事會羅建誠主席為副組長、公司其他高級管理人員和證券部、財務部、辦公室負責人為成員的專項活動領導小組以及王權副總經理、董秘任主任的專項活動工作辦公室，公司證券部作為專項活動辦公室的日常辦事機構，負責專項活動的具體工作。公司認真制定了專項活動實施方案，并按要求于2007年4月29日上報了證監局。

　　2007年4月底至7月中旬，根據證監局《關于加強上市公司治理專項活動自查階段有關事項的通知》（桂證監字[2007]18號）的部署安排，公司組織開展了為期兩個半月的自查活動。為確保做好自查工作，領導小組組織各董事、監事、高級管理人員及有關人員再次認真學習了《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《關于提高上市公司質量的意見》、《關于做好加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》、《上市公司章程指引》等法律、法規及規范性文件。7月份，公司組織董事、監事和高級管理人員參加了證監局舉辦的以公司治理為主題的上市公司高級管理人員培訓班學習，通過學習與培訓，增強了公司董事、監事、高管人員的規范運作意識。在此基礎上，公司嚴格對照相關法律法規和自查事項，對公司規范運作情況、獨立性情況、透明性情況包括“三會”運作、關聯交易、內部控制、信息披露等內容進行了全面深入的自查，認真查找公司治理結構方面存在的問題和不足，深入分析產生問題的原因，針對自查中發現的問題，制定了切實可行的整改計劃。2007年7月24日，《廣西五洲交通股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的自查報告及整改計劃》經公司第五屆董事會第十九次會議表決通過。

　　（二）公眾評議階段

　　2007年7月25日 ，公司在上海證券交易所（以下稱“上交所”）網站和中國證券報、上海證券報上公布了《廣西五洲交通股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的自查報告及整改計劃》，同時將自查報告及整改計劃報送證監局，接受公眾評議，聽取廣大投資者和社會公眾的意見和建議。

　　9月12至13日，證監局對公司進行了治理專項活動的現場檢查。10月25日，證監局下發《廣西五洲交通股份有限公司治理情況綜合評價及整改意見的通知》（桂證監上市字[2007]35號）對公司的治理狀況從公司規范運作、獨立性、透明度三個方面作出綜合評價并提出整改意見。11月2日 ，公司收到上交所發來的 《 關于五洲交通股份有限公司治理狀況評價意見》，上交所就公司透明度，股東大會、董事會規范運作情況，公司內部控制制度建設情況，公司信息披露制度及公司治理特色做法四個方面做出了評價并提出了對公司改善治理狀況的監管建議。

　　（三）整改提高階段

　　7月底至今，通過自查、公眾評議和監管機構的檢查和建議，公司及時制定了整改措施，明確了整改時間及整改責任人，結合公司實際運作情況切實進行了整改。

　　二、公司自查發現問題的整改情況

　　通過自查，公司已按照法律、法規、中國證監會、上海證券交易所的規范要求，建立公司治理的基本制度框架并予以執行，公司規范運作，具備自主經營能力，法人治理結構完善、內控機制建立健全，但有一些問題還有待改進：

　　（一）部分董事委托出席董事會會議的次數較多

　　1、整改措施

　　組織董事、監事、高級管理人員及有關人員認真深入學習《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《關于提高上市公司質量的意見》、《關于做好加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》、《上市公司章程指引》等有關法律、法規以及規范性文件，熟悉公司治理有關規定，增強規范運作意識，提高勤勉意識。

　　加強董事、監事和高管人員的培訓工作，積極參加監管部門和上交所組織的相關學習，使公司董事、監事和高管人員在認真掌握有關法律法規和規范的基礎上，強化自律意識，完善公司治理結構，推動公司規范運作。

　　2、整改時間

　　2007年7月25日-10月25日及長期

　　3、整改情況

　　公司已組織各董事、監事、高級管理人員及有關人員再次認真學習了《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《關于提高上市公司質量的意見》、《關于做好加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》、《上市公司章程指引》等法律、法規及規范性文件，并組織公司董事、監事、高級管理人員參加了證監局舉辦的上市公司高級管理人員培訓。

　　公司董事未能親自出席董事會會議主要是因為其他公務無法分身，通過專項活動對相關法律法規的學習、培訓和對照自查，公司全體董事、監事和高級管理人員的規范運作及勤勉意識得到了提高，公司董事、監事和高級管理人員表示今后將盡量安排好工作出席現場會議，如果必須委托出席，也將會在全面閱讀會議材料和了解相關情況的前提下，提出意見和建議，在授權委托書上明確表決意見。

　　今后，公司將一如既往地重視并加強對公司治理相關法律法規的學習，積極參加監管部門和上交所組織的培訓，強化公司董事、監事和高管人員自律意識、履職意識，完善公司治理結構，推動公司規范運作。

　　（二）董事會四個專門委員會的部分工作還沒有全面開展。

　　1、整改措施

　　公司將盡快完善董事會專門委員會的工作小組機構，全面開展各項工作，以充分發揮董事會專門委員會在重大決策及公司治理中的作用。

　　2、整改時間

　　2007年7月25日-10月25日及長期

　　3、整改情況

　　目前公司董事會審計委員會已下設審計小組開展公司內審工作，今后還將適時根據公司情況設立其他工作小組機構。

　　（三）公司在內控制度建設方面尚需進一步加強，各相關制度還應制定相應的實施細則加以完善。

　　1、整改措施

　　繼續完善公司內控機制，落實各項內控制度，制訂相應實施細則。

　　2、整改時間

　　結合公司實際情況適時進行。

　　3、整改情況

　　公司已聘請了中介機構結合公司情況全面制定或修訂了公司各項內控制度和實施細則。今后，公司還將根據今后工作和公司發展的需要，不斷完善公司各項規章制度，包括內控制度。

　　（四）隨著公司內控機制的建立和完善，相應組織機構也要進一步健全。

　　1、整改措施

　　增設預算管理崗位，逐步實現全面預算管理。

　　2、整改時間

　　結合公司實際情況適時進行。

　　3、整改情況

　　公司短期內還不需要設置預算管理崗位。今后將根據實際情況設置。

　　（五）公司已修訂信息披露制度和建立重大事件內部報告制度，并已制訂信息披露事務管理制度，目前對各信息披露義務人尚需進一步明確和落實其信息披露義務，尤其是控股子公司和公司大股東。

　　1、整改措施

　　開展對公司各信息披露義務人包括董事、監事、高級管理人員、公司總部各部門及各下屬公司負責人、公司控股股東和持股5％以上的大股東以及其他負有信息披露職責的公司人員的培訓，使之掌握相關內容并予以實施。

　　2、整改時間

　　2007年7月25日-10月25日

　　3、整改情況

　　公司信息披露事務管理制度已自股東大會審議通過后實施，并下發公司各董事、監事、高級管理人員、公司總部各部門及各下屬公司負責人、公司控股股東和持股5％以上的股東單位。

　　三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況

　　《廣西五洲交通股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的自查報告及整改計劃》在上交所網站及中國證券報、上海證券報上披露后，公司通過電話和公司電子郵箱廣泛聽取社會公眾和廣大投資者的意見和建議。截止目前，公司沒有收到投資者和社會公眾對公司的治理情況提出的意見或建議。

　　四、對監管部門提出的意見的整改情況

　　（一）對證監局提出的意見的整改情況

　　證監局2007年10月25日下發的《廣西五洲交通股份有限公司治理情況綜合評價及整改意見的通知》要求：公司應對照自查情況，按照有關法律、法規的要求，落實整改責任，切實進行整改，不斷提高治理水平。目前，公司已認真按照要求，對照自查情況切實進行了整改，通過此次公司治理專項活動，公司的治理水平得到了進一步的提高。

　　（二）對上交所提出的意見的整改情況

　　上交所2007年11月2日發來的《 關于五洲交通股份有限公司治理狀況評價意見》對公司改善治理狀況提出如下監管建議：公司應當以上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、上交所《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設、規范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。公司已經并將繼續按照要求不斷加強公司內部信息披露事務管理制度和內控制度的建設，規范運作，公司董事、監事、高級管理人員也將不斷提高履職意識，勤勉盡責，不斷推動公司治理水平的提高。

　　五、公司治理專項活動對促進公司規范運作和提高公司質量的作用及效果

　　通過本次專項活動的開展，公司全體董事、監事、高級管理人員的法人治理意識普遍增強，對相關法律法規的理解進一步加深，公司規范運作的意識進一步加強。今后，公司將繼續貫徹落實各項治理工作，嚴格按照法律、法規和規范性文件不斷進行整改，對公司治理工作長抓不懈，不斷完善公司治理，提高規范運作水平，確保公司持續、穩定、健康發展，以最好的業績回報廣大投資者。

　　廣西五洲交通股份有限公司董事會

　　二OO七年十一月十三日