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（下轉D019版）http://www.sina.com.cn 2007年11月14日 05:41 中國證券報-中證網
（上接D017版） �。�1）部門工作簡要描述 進行會計核算，建立和完善各項會計制度，制定年度預算，各項財務數據資料分析。 �。�2）部門職能 按照企業會計制度和企業會計準則進行會計核算，擬訂本單位辦理會計事務的具體辦法，建立、健全企業內部會計監督制度；負責編制經營預算方案，研究擬定預算經營管理制度和措施并組織實施；負責指導下屬企業資產統計、財務結算等清產核資工作；負責公司資金的計劃、籌措、調劑和運用，建立健全資金結算、融資、理財等管理制度；負責接辦公司對外借款和成員企業借款具體事宜，并根據融資意向，起草借款文件，監督合同執行情況；參與擬訂經濟計劃、業務計劃，考核、分析預算、財務計劃的執行情況；辦理其它會計事務；完成公司交辦的其它工作任務。 6、人力資源部工作職能 �。�1）部門工作簡要描述 為公司的良性運營提供ＨＲ系統保障，為公司的發展戰略進行人力資源戰略部署，對公司人力資源進行實時、動態的管理。 �。�2）部門職能 根據公司戰略規劃，研究制定人力資源計劃和管理體系方案，為公司配置所需人才；組織績效考評，建立和完善《崗位說明書》及各項人事規章制度；組織實施公司績效考核工作，負責下屬企業經營班子的任職考察，協助考察外派董事、監事、產權代表、財務人員，并提出任免建議；負責公司本部和指導下屬企業的員工招聘、培訓開發、績效考核、薪酬福利、員工關系及企業文化建設工作；員工檔案的建立、保管，以及員工職業生涯發展和規劃；負責公司本部和指導下屬企業的黨建、紀檢監察、群團、武裝民兵工作；完成公司交辦的其它工作任務。 7、審計監督部工作職能 �。�1）部門工作簡要描述 依照有關法規及審計制度對有關公司的財務收支和經濟活動進行審計。 �。�2）部門職能 按照有關法規及審計制度對公司及所屬市場、控股企業的財務收支和經濟活動情況進行內部審計及監督；對公司責任人進行離任審計；股東大會、董事會或監事會、經營班子指定的專項審計；對審計情況提出審計意見。對公司本部及下屬企業負責人進行審計監督和經濟責任認定；負責組織實施對公司財務收支、資產統計、經營效益及企業領導人任期經濟責任等審計監督工作；負責擬定公司內部審計有關規章制度并組織實施，組織指導下屬企業的內部審計工作；完成公司交辦的其它工作任務 �。ㄈ┐胬m公司主要勞動人事制度及有關規章或勞動合同 存續公司主要的勞動人事管理制度包括《勞動人事管理制度》、《崗位職級管理辦法》、《薪酬福利管理辦法》、《績效管理辦法》、《勞動合同管理辦法》以及考勤管理、人事檔案等制度。涵蓋了公司的人事管理體制、人員招聘、員工培訓、績效管理、薪酬福利、勞動關系、崗位職責、員工獎懲、民主管理、員工權益等內容。 存續公司勞動人事管理制度是根據《勞動法》、《公司章程》及有關政策、法規的規定，結合水務行業特征和公司實際情況，制定的人力資源管理方面的制度規范體系，以此來規范人力資源管理、防范人事風險、提高管理水平，推動人力資源管理向規范化、市場化、流程化轉變。 第六節 本次交易對本公司的影響及效益分析 一、本次交易構成重大資產重組及關聯交易 公用科技換股吸收合并公用集團暨新增股份收購五家鄉鎮供水公司供水主業資產，根據中天衡出具的《資產評估報告書》，公用集團于2007年6月30日的凈資產評估價值為301，864．53萬元，五家鄉鎮供水公司于2007年6月30日的供水主業資產評估價值為55，477．98萬元，占公用科技截至2007年6月30日總資產（合并）38，426．14萬元的929．95％。 根據105號文和深交所的有關規定，本次交易構成本公司重大資產重組行為，需經中國證監會核準。 同時，本次交易前，公用集團持有公用科技64，892，978股股份，占公用科技總股本的28．79％，是公用科技的第一大股東；中匯集團是公用集團的控股股東，持有公用集團100％的股權。 本次吸收合并完成后，公用集團的全部資產、負債及權益并入公用科技，其現有的法人資格因合并而注銷。公用集團持有公用科技的全部股份（截至2007年6月30日持有的股份共計64，892，978股）將隨之注銷，公用集團的控股股東中匯集團因本次換股吸收合并而直接持有公用科技股份。因此，本次吸收合并構成關聯交易。 二、本次交易對本公司業務及未來經營業績的影響 本次交易完成后，將對本公司的業務、資產質量及盈利能力等方面產生一系列重大影響。 �。ㄒ唬┕镜墓蓶|情況及股本結構將發生重大變化 本次交易前，公司總股本為225，423，000股，其中境內法人股（限售流通股）為67，301，886股，占公司總股本的29．86％；社會公眾股158，121，114股，占公司總股本的70．14％。本次交易完成后，股東情況及股本結構均會發生重大變化。 具體股本結構變化如下： ■ �。ǘ┲鳡I業務板塊及財務狀況將發生重大變化 1、公用科技目前的財務及業務分析 公用科技近三年及一期經審計的主要財務數據及指標如下： 單位：元 ■ 近年來，公用科技圍繞“立足市場經營的發展與創新，以農貿市場經營為基礎，向專業市場拓展，形成適合自身發展的商業地產模式，同時在充分控制風險的前提下，適度投資高新技術產業和第三產業的高端領域，逐步形成以市場經營為基礎，以服務業和科技投資為兩翼的發展格局，不斷提升公用科技的盈利水平和持續發展能力”的發展戰略，以“提升經營能力，增強市場實力，積極對外拓展”為工作思路，做大做強現有農貿市場，向專業市場延伸，并積極拓展高科技產業和第三產業的高端領域。 近年來主營業務收入及利潤狀況較為穩定，現金流狀況良好，總資產規模變化不大，凈資產規模略有增長，資產負債率一直處于較低的水平。公用科技通過加大市場的軟硬件建設，狠抓市場效益，同時2006年8月轉讓控股子公司中山市新迪能源與環境設備有限公司股權后，公司制造業收入成本同比大幅減少，公司整體毛利潤水平有所提高。2007年上半年公司租賃業收入的增長，及處置投資性房地產及通過閑置資金進行新股申購產生較好利潤，使公司上半年每股收益達到0．0646元／股，凈資產收益率提升到4．03％的水平。 2006及2005年公用科技主營業務行業構成情況： ■ 2007年上半年主營業務行業構成情況： ■ 由上述主營業務行業構成情況可見，隨著制造板塊的逐步萎縮，市場租賃板塊已逐步成為公司的主要業務。 2、進入資產及存續公司的財務及業務分析 本次被吸收合并方公用集團的主營業務構成：（單位：元） ■ 本次被吸收合并方公用集團的主營業務毛利率情況： ■ 本次五家水廠認購股份的經營性資產所對應的主營業務均為自來水銷售供水收入及少量的工程安裝收入，具體如下表：（單位：元） ■ 中山市供水行業的毛利潤率基本穩定在30－40％的水平，市場租賃行業的毛利潤率基本穩定在40－60％的水平，因此本次吸并及新增股份收購資產的進入將極大程度上提升公用科技的主營業務收入及凈利潤，同時仍使上市公司主營業務的毛利潤率水平維持在較高的水平。 本次交易完成后，公用科技的主營業務將由單一的、資產規模較小的市場租賃，轉變為以供水、污水業務為主，以市場租賃業務為輔的公用事業行業類上市公司，公司的整體資產規模、資本實力及核心競爭力將大大提高，具有后續穩定的可持續發展能力和更強的盈利能力，提高了上市公司投資價值，保護了投資者利益。 據正中珠江出具的廣會所專字【2007】第0702090061號公用科技備考模擬合并盈利預測報告審核報告，本次交易完成后，存續公司的主營業務收入及成本分布情況如下： �。▎挝唬喝f元） ■ （三）有助于提升公司的財務狀況及盈利能力 公用科技2004－2006年的凈利潤分別為1，154萬元、1，209萬元和2，185萬元，2007年上半年凈利潤為1，450萬元，公司整體盈利水平不強。本次擬置入的為盈利能力較強的公用集團整體資產和5家鄉鎮供水資產，屆時公司盈利水平將大幅提高。根據正中珠江出具的2007－2008年度盈利預測審核報告，公用科技2007年度合并報表可實現營業收入68，189．20萬元，凈利潤11，364．21萬元；2008年度合并報表可實現營業收入74，572．51萬元，凈利潤14，368．57萬元。 本次交易完成后，本公司財務狀況及盈利能力將得到根本轉變。 據正中珠江出具的廣會所專字【2007】第0702090050號審閱報告，本公司近三年及一期的備考模擬財務報表與原報表之間的主要差異對比如下： 1、備考模擬財務報表與現有公司架構下的2004年度財務報表的重大差異及影響如下表所示： ■ 上述本公司原報表金額與備考模擬財務報表金額之間的主要差異原因： �。�1）資產總額：備考模擬報表比原報表增加635．23％主要原因是吸收合并公用集團并向五家鄉鎮水廠新增股份后，公用集團和鄉鎮水廠的總資產納入合并形成。合并過程中，將公用集團對本公司的股權投資差額111，291，077．48元予以抵銷 （2）負債總額：備考模擬報表比原報表增加2，966．17％主要原因是吸收合并公用集團并向五家鄉鎮水廠新增股份后，公用集團和鄉鎮水廠的總負債轉入形成。 （3）股東權益總額：備考模擬報表比原報表增加300．29％主要原因是吸收合并公用集團并向五家鄉鎮水廠新增股份后，公用集團和鄉鎮水廠的總股東權益轉入形成。 �。�4）營業收入備考模擬報表比原報表增加687．02％；營業成本備考模擬報表比原報表增加1，236．46％；利潤總額備考模擬報表比原報表增加473．03％；凈利潤備考模擬報表比原報表增加652．87％；主要原因是吸收合并公用集團并向五家鄉鎮水廠新增股份形成。 2、備考模擬財務報表與現有公司架構下的2005年度財務報表的重大差異及影響如下表所示： ■ 上述本公司原報表金額與備考模擬財務報表金額之間的主要差異原因： （1）資產總額：備考模擬報表比原報表增加703．15％主要原因是吸收合并公用集團并向五家鄉鎮水廠新增股份后，公用集團和鄉鎮水廠的總資產納入合并形成。合并過程中，將公用集團對本公司的股權投資差額90，092，777．01元予以抵銷 �。�2）負債總額：備考模擬報表比原報表增加5，202．08％主要原因是吸收合并公用集團并向五家鄉鎮水廠新增股份后，公用集團和鄉鎮水廠的總負債轉入形成。 （3）股東權益總額：備考模擬報表比原報表增加280．23％主要原因是吸收合并公用集團并向五家鄉鎮水廠新增股份后，公用集團和鄉鎮水廠的總股東權益轉入形成。 �。�4）營業收入備考模擬報表比原報表增加762．09％；營業成本備考模擬報表比原報表增加1，288．61％；利潤總額備考模擬報表比原報表增加419．20％；凈利潤備考模擬報表比原報表增加643．64％；主要原因是吸收合并公用集團并向五家鄉鎮水廠新增股份形成。 3、備考模擬財務報表與現有公司架構下的2006年度財務報表的重大差異及影響如下表所示： ■ 上述本公司原報表金額與備考模擬財務報表金額之間的主要差異原因： �。�1）資產總額：備考模擬報表比原報表增加621．74％主要原因是吸收合并公用集團并向五家鄉鎮水廠新增股份后，公用集團和鄉鎮水廠的總資產納入合并形成。合并過程中，將公用集團對本公司的股權投資差額69，350，193．65元和股權分置流通權45，929，695．20元予以抵銷。 （2）負債總額：備考模擬報表比原報表增加20，102．49％主要原因是吸收合并公用集團并向五家鄉鎮水廠新增股份后，公用集團和鄉鎮水廠的總負債轉入形成。 �。�3）股東權益總額：備考模擬報表比原報表增加210．63％主要原因是吸收合并公用集團并向五家鄉鎮水廠新增股份后，公用集團和鄉鎮水廠的總股東權益轉入形成。 �。�4）營業收入備考模擬報表比原報表增加931．61％；營業成本備考模擬報表比原報表增加1，487．07％；利潤總額備考模擬報表比原報表增加403．17％；凈利潤備考模擬報表比原報表增加388．64％；主要原因是吸收合并公用集團并向五家鄉鎮水廠新增股份形成。 4、備考模擬財務報表與現有公司架構下的2007年1－6月財務報表的重大差異及影響如下表所示： ■ 上述本公司原報表金額與備考模擬財務報表金額之間的主要差異原因： （1）資產總額：備考模擬報表比原報表增加618．94％主要原因是吸收合并公用集團并向五家鄉鎮水廠新增股份后，公用集團和鄉鎮水廠的總資產納入合并形成。合并過程中，將公用集團對本公司的股權投資差額68，894，476．54元和股權分置流通權36，805，063．43 元予以抵銷 �。�2）負債總額：備考模擬報表比原報表增加13，829．42％主要原因是吸收合并公用集團并向五家鄉鎮水廠新增股份后，公用集團和鄉鎮水廠的總負債轉入形成。 �。�3）股東權益總額：備考模擬報表比原報表增加235．25％主要原因是吸收合并公用集團并向五家鄉鎮水廠新增股份后，公用集團和鄉鎮水廠的總股東權益轉入形成。 �。�4）營業收入備考模擬報表比原報表增加702．02％；營業成本備考模擬報表比原報表增加1，235．39％；利潤總額備考模擬報表比原報表增加269．48％；凈利潤備考模擬報表比原報表增加291．05％；主要原因是吸收合并公用集團并向五家鄉鎮水廠新增股份形成。 本公司近三年及一期的備考模擬財務報表與原報表財務指標之間的主要差異對比如下： 1、備考模擬財務報表與現有公司架構下的2004年年度財務指標的重大差異及影響如下表所示： ■ 上述本公司原報表數據與備考模擬財務報表數據之間的主要差異原因是吸收合并公用集團并向五家鄉鎮水廠新增股份收購其供水主業資產。 2、備考模擬財務報表與現有公司架構下的2005年度財務指標的重大差異及影響如下表所示： ■ 上述本公司原報表數據與備考模擬財務報表數據之間的主要差異原因是吸收合并公用集團并向五家鄉鎮水廠新增股份收購其供水主業資產。 3、備考模擬財務報表與現有公司架構下的2006年度財務指標的重大差異及影響如下表所示： ■ 上述本公司原報表數據與備考模擬財務報表數據之間的主要差異原因是吸收合并公用集團并向五家鄉鎮水廠新增股份收購其供水主業資產。 4、備考模擬財務報表與現有公司架構下的2007年1－6月財務指標的重大差異及影響如下表所示： ■ 上述本公司原報表數據與備考模擬財務報表數據之間的主要差異原因是吸收合并公用集團并向五家鄉鎮水廠新增股份收購其供水主業資產。 三、通過公用集團整體上市消除了公用科技和公用集團在市場行業的同業競爭，規范和減少公用科技的關聯交易行為 本次重組通過公用集團的整體上市，消除了公用科技與公用集團在市場租賃行業的同業競爭，規范并減少了公用科技的關聯交易，詳見本報告書第九節。 四、本次交易符合公司及全體股東利益 本次交易中被吸收合并方公用集團的近3年及1期財務報表均經過了具有證券期貨從業資格的審計機構的審計，具有證券從業資格的評估機構對公用集團全部資產、負債和權益進行了評估；本次交易中新增股份收購的五家鄉鎮供水公司供水主業資產經過了具有證券從業資格的審計機構的審計及評估機構的評估，交易價格獲得了五家鄉鎮供水公司和本公司交易雙方的認可，不損害本公司及非關聯股東的利益。同時上市公司聘請的獨立財務顧問就本次交易出具了獨立財務顧問報告，對以換股吸收合并公用集團定價的合理性發表了專業意見，上市公司聘請的律師也對本次交易出具了法律意見書，故本次交易遵循了等價、公平的原則，不會損害本公司及非關聯股東的利益。 五、本次交易有利于公司的長遠發展 如果本次交易順利實施并完成，本公司將成為一家經營水務、市場租賃、對外投資的上市公司，將有利于公司的長遠發展。 第七節 本次交易的合規性分析 本次換股吸收合并公用集團暨新增股份收購供水資產符合《公司法》、《證券法》以及《深圳證券交易所股票上市規則》（2006年修訂）等法律法規及監管規則的規定，符合中國證監會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公司字〔2001〕105號）第四條的要求。 一、本次交易完成后，本公司仍具備股票上市條件 深交所于2006年8月30日發布的《〈深圳證券交易所股票上市規則〉有關上市公司股權分布問題的補充通知》規定：“一、上市公司股權分布發生變化不再具備上市條件是指：社會公眾持有的股份低于公司股份總數的25％，公司股本總額超過人民幣4億元的，社會公眾持股的比例低于10％。二、社會公眾不包括：（一）持有上市公司10％以上股份的股東及其一致行動人；（二）上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人。” 本次重大資產重組完成后，由于五家鄉鎮供水公司均為獨立法人，其所持公用科技股份數量均低于公司股份總數的10％，性質為社會公眾股。公用科技的股本總額增加至598，987，089股，其中社會公眾股總數為228，601，163股，占總股本的38．16％。除非在極端情況下，絕大部分公用科技股東行使現金選擇權，否則公用科技股權分布情況依舊符合上市條件。 公用科技在本次重大資產重組方案實施完成后的股份總數和股本結構仍然符合《公司法》、《證券法》和《上市規則》中關于上市公司股份總數和股本結構的相關規定，具備上市公司的主體資格。 因此，本次交易完成后，本公司仍滿足上市條件。 二、本次交易完成后公司業務符合國家產業政策 在本次重大資產重組完成后，公用科技將主要從事城市供水、污水處理、市場租賃經營和對外投資，其業務范圍符合國家產業政策。 同時，經中山市人民政府授權，中山市建設局與中山市供水有限公司于2007年10月18日簽署《中山市城市供水特許經營協議書》。中山市建設局授予中山市供水有限公司在廣東省中山市除黃圃鎮、小欖鎮、坦洲鎮之外的其他中山市行政區域內行使供水特許經營權；中山市供水有限公司將承擔該區域供水服務和供水設施的建設及專營，中山市建設局在特許經營期限內不再批準其它企業進入特許經營區域從事供水服務和供水設施的建設及專營。特許經營期從協議生效日開始起30年，即從2007年10月18日至2037年10月18日。 經中山市人民政府授權，中山市建設局與中山市污水處理有限公司于2007年10月18日簽署《中山市城區污水處理服務合同》。服務的有效區域為現中山市城區的行政管轄區域內，中山市建設局應保證在此有效區域內，在合同期限內，如果中山市污水處理有限公司的污水處理能力能夠滿足要求，那么是唯一提供污水處理服務的服務商。合同期限30年，自2007年10月18日至2037年10月18日止。 三、本次交易完成后的經營模式能保證公司具有獨立經營能力 本次公用科技換股吸收合并公用集團，是以上市公司為平臺，將公用集團剝離非主業資產后的水務、市場租賃、對外投資等優質資產，通過換股吸收合并進入上市公司。吸收合并后，原控股股東公用集團法人資格被注銷，中山市國有資產監督管理委員會全資擁有的中匯集團成為公用科技控股股東。 本次重大資產重組方案實施完成以后，公用集團的資產、負債和權益將全部由公用科技承接，原公用集團的人員、業務、生產經營和供銷體系也將全部納入公用科技，原公用集團的業務將由公用科技繼續開展，公用科技的持續經營能力不存在重大法律障礙。公用科技的業務、資產、人員、機構和財務均獨立于控股股東及其附屬企業，公用科技具有面向市場自主經營的能力，本次重大資產重組方案符合105號文規定的實質條件。 同時本次交易完成后，公用科技承接了五家鄉鎮供水公司的主要供水經營性資產，而與此相關的業務、經營體系、重要協議等進入公用科技。五家鄉鎮供水公司的資產具有獨立的持續經營能力和盈利能力，通過本次交易進入公用科技后，仍將保持這種能力。 四、本次交易完成后，本公司具備持續經營能力 本次重大資產重組完成后，公用科技的主營業務變為水務，符合國家有關產業政策，且不存在因違反法律、法規和規范性文件而導致公司無法持續經營的情形，公司自身的持續經營能力將得到加強。屆時公用科技下屬的供水公司和污水公司將借助資本市場的融資平臺及特許經營權的授予進一步強化其在中山市水務市場的龍頭地位，同時隨著中山地域經濟的快速發展、合理水價機制的建立，進一步保證上市公司的持續盈利能力。 五、本次交易涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情形 本次重大資產重組涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況。公用集團及5家鄉鎮供水公司對參與本次換股吸收合并及新增股份收購的資產擁有合法的所有權，不存在產權糾紛或潛在爭議；標的資產所對應的主要經營性資產不存在因違反法律、法規和規范性文件規定而導致對其產生或可能產生重大不利影響之情形。 六、本次重大資產重組符合《發行管理辦法》和《收購管理辦法》的相關規定 1、本次非公開發行股份的對象符合《發行管理辦法》的規定 本次重大資產重組方案中，公用科技換股吸收合并及新增股份收購資產所涉及的非公開發行股份的對象為中匯集團、中山市古鎮自來水廠、中山市三鄉水務有限公司、中山市東升供水有限公司、中山市東鳳自來水廠和中山市板芙供水有限公司，發行對象不超過十名，符合《發行管理辦法》的規定。 2、本次重大資產重組方案中公用科技非公開發行股份符合下列條件： �。�1）本次公用科技非公開發行股份的價格（即吸收合并公用集團的換股價格和新增股份收購供水資產折股價格）按照不低于2007年7月4日公用科技股票臨時停牌公告日前二十個交易日股票交易均價計算，為每股8．15元，符合《發行管理辦法》的規定； （2）根據本次重大資產重組的基本方案，中匯集團、中山市古鎮自來水廠、中山市三鄉水務有限公司、中山市東鳳自來水廠、中山市東升供水有限公司和中山市板芙供水有限公司因本次發行而取得的公用科技股份，自登記在其名下之日起36個月內不轉讓； （3）根據本次重大資產重組的基本方案，在本次重大資產重組方案實施完成后，中匯集團持有公用科技的股份數將超過公用科技股份總數的30％，中匯集團將向中國證監會申請豁免以要約方式增持公用科技股份，符合《收購管理辦法》等相關規定。 七、本次交易不存在損害本公司和全體股東利益的其他情形 本次重大資產重組是依照法定程序法進行的，由公用科技董事會提出方案，聘請有關中介機構根據有關規定提出審計、評估、法律等相關報告，并按程序報有關監管部門審批。交易中涉及關聯交易的處理，均遵循公開、公平、公正的原則并履行了相關的合法程序，資產交易價款以評估值為基準，不損害非關聯股東的利益，交易完成后避免了同業競爭行為，公司的治理結構也將更為完善，符合上市公司的最大利益。 第八節 風險因素 投資者在評價本公司本次交易時，除本報告書提供的其他各項資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素： 一、本次合并的風險 �。ㄒ唬┕眉瘓F資產剝離手續完成程度可能引致的風險 為進一步突出主業，確保公用科技核心能力的提升，本次吸收合并前公用集團實施了資產剝離。截止目前公用集團已完成債權人公告及減資程序，并于2007年10月17日取得剝離后新的營業執照。中匯集團作為相關資產承接方已經建賬，但部分下屬公司股權及資產轉移承接過戶的工作還處于辦理過程中。特提醒投資者關注由此帶來的潛在風險。 �。ǘ┍O管部門不予核準的風險 本次交易相關議案已獲得公用科技董事會、公用集團董事會、中匯集團董事會、中山市古鎮自來水廠的注冊投資者中山市古鎮鎮政府公交辦公室、中山市三鄉水務有限公司股東會、中山市東鳳自來水廠的注冊投資者中山市東鳳鎮建設開發總公司、中山市東升供水有限公司股東會、中山市板芙供水有限公司股東會以及5家鄉鎮供水公司各自所在地的鎮人民政府批準，尚需經公用科技股東大會審議通過，如果本次交易相關議案未被股東大會、中國證監會及相關有權部門批準，則本次交易不會生效，相關程序將停止執行。同時尚需中國證監會對中匯集團就本次交易提交的上市公司收購報告書審核無異議，并豁免中匯集團的要約收購義務。提醒投資者關注由此帶來的風險。 （三）存續公司資產負債率比交易前提高導致可能存在的財務風險 經正中珠江審計，截止2007年6月30日，公用科技的總負債（合并）為10，845，546．42元，總資產（合并）為384，261，364．60元，資產負債率為2．82％。本次交易完成后，據存續公司截止2007年6月30日的模擬報表，存續公司總負債（合并）為1，510，721，933．77元，總資產（合并）為2，762，592，209．17元，資產負債率為54．68％。交易后存續公司資產負債率比交易前有所提高，加大了存續公司的財務風險。提醒投資者關注由此帶來的風險。 （四）債務償還風險 根據《公司法》的規定，公司合并，公司應當自作出吸收合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公用科技與公用集團截至吸收合并基準日的總負債（母公司）分別為1，055．56萬元和94，085．83萬元，如果出現債權人大量要求公用科技與公用集團清償債務或提供擔保，公用科技與公用集團將存在較大的償債壓力。 �。ㄎ澹┍敬魏喜⒖赡軐е峦顿Y損失的風險 考慮到股票市場的波動受到多方面因素的影響，特別提示廣大投資者注意股票投資風險。從2007年8月20日公用科技公告本次合并初步方案后，公用科技股價有較大幅度的上漲，但本次合并各項程序能否順利履行存在一定的不確定性，若本次合并未被股東大會批準，或者最終未被國家相關部門批準或核準，則可能出現股價波動，從而導致公用科技股東的投資損失。 �。┈F金選擇權的風險 為充分保護其他股東的利益，本次吸收合并賦予公用科技除公用集團外其他股東現金選擇權，公用科技的其他股東可以將其持有的公用科技股票按照每股8．15元的價格全部或者部分行使現金選擇權。但投資者須在現金選擇權申報期內通過深圳證券交易所的交易系統進行申報和撤回，在現金選擇權有效申報期外進行的現金選擇權申報和撤回均為無效。由于股票市場的不確定性和公用科技股票二級市場價格的不確定性，是否行使現金選擇權都可能會給投資者帶來一定的風險。 �。ㄆ撸┊愖h股東被動接受本次合并的風險 本次吸收合并經出席公用科技股東大會非關聯股東所代表表決權的三分之二以上通過，即對公用科技全體股東具有約束力，包括在該次股東大會上投反對票、棄權票或未出席本次股東大會也未委托他人代為表決的股東。公用科技股東大會決議全體股東均有約束力，股東大會通過后，公用科技異議股東如不行使現金選擇權，將被動接受本次合并。在本次合并獲得有關審批機關批準或核準后，于現金選擇權實施股權登記日收市時登記在冊的公用科技除公用集團外其他股東，可以在現金選擇權申報期間內申報行使現金選擇權，未申報行使現金選擇權的股東將被動接受本次合并，并承擔由此帶來的收益和風險。 �。ò耍┍敬谓灰淄瓿珊蟮恼巷L險 本次交易完成后，存續公司將對原公用科技、公用集團及五家鄉鎮供水公司的供水主業資產存在的各自獨立的資產、業務、財務、組織結構、管理體系、業務流程、營銷體系及人力資源等進行全面整合，以促進存續公司的一體化經營，發揮合并雙方的資源優勢，降低成本，發揮合并帶來的協同效應，提高運作效率。此外盡管本次交易是在公用科技與公用集團及中山市部分鄉鎮供水公司公司之間進行，各方的企業文化等方面可能比較接近，但交易完成后公用科技主營業務將由市場的經營、管理變更為以水務業務為主，市場租賃、對外投資業務為輔，具體整合過程中存續公司面臨整合目的無法完全實現的風險。 �。ň牛┯A測不能實現的風險 以公用科技的經營計劃及近3年的經營業績為基礎，在一定假設前提條件下，存續公司對其2007年－2008年的盈利情況作出了預測，但該等假設條件存在一定的不確定性，因此盈利預測能否實現具有一定不確定性。提醒投資者關注由此帶來的風險。 二、存續公司的風險 �。ㄒ唬┬袠I風險 1、水務業務的風險分析 長期以來，我國水務行業特別是供水行業采取的是地方政府壟斷經營，行政色彩相對濃厚，在經營方式上形成了“低水價＋虧損＋財政補貼”的模式，市場化程度不高，供水企業的商業運作與管理創新受到較大的限制，水沒有真正被當成商品，水務企業大多作為公益性的事業單位。水利工程水價低于供水成本，供水管理單位長期虧損。城市水價構成中，主要只考慮了凈水成本補償，對供排水管網和污水處理成本補償不足。水價沒有建立根據市場供求和成本變化及時調整的機制，水利工程供水價格普遍偏低，虧損較為嚴重。從而造成行業經營效率不高、盈利能力偏低的局面。 2、市場租賃業務的風險分析 伴隨中國經濟的高速發展，國外知名連鎖商業企業不斷加大在華投資，擴充店面規模和數量，與此同時國內超市企業、社區便利店也加大對二、三線城市的布局，市場競爭加劇，市場租賃行業出現了向專業化發展的趨勢，并逐步向上、下游產業延伸。 公司下屬市場分布于中山市城區繁華路段及各主要鄉鎮，盡管在中山市農副產品的銷售中占有較大的比重，但各個市場的經營情況及盈利能力存在一定的差異，公司需要采取一系列手段鞏固收益較好的市場、升級改造有潛力的市場、盤活有閑置資產的市場、剝離收益極差的市場，從而增強市場競爭能力。 �。ǘ┱叻娠L險 水務行業屬于特許行業，根據《中華人民共和國行政許可法》、《關于加快市政公用行業市場化進程的意見》、《市政公用事業特許經營管理辦法》、《城市供水條例》等，中山市人民政府對中山水務行業實施特許經營制度，授予中山市供水有限公司中山市供水特許經營權，即授予中山市供水有限公司在中山市行政區域（除小欖鎮、黃圃鎮和坦洲鎮外）享有獨家提供供水服務和供水設施的建設及專營權利，特許經營期限為30年，在特許經營權期限內，中山市人民政府不再批準任何個人和企業進入特許經營范圍從事供水服務，確保實現排它性經營。同時經中山市人民政府授權，中山市建設局與中山市污水處理有限公司簽署《中山市城區污水處理服務合同》。服務的有效區域為現中山市城區的行政管轄區域內，中山市建設局應保證在此有效區域內，在合同期限內，如果中山市污水處理有限公司的污水處理能力能夠滿足要求，那么是唯一提供污水處理服務的服務商，合同期限30年。 特許經營權雖然保障了上市公司較長時期內的穩定盈利，但該等特許經營期限的存在及到期后能否延續則為上市公司的持續經營和長遠發展帶來一定的不確定性因素。 同時水務行業的特許經營權制度也對公用科技向中山市以外的區域擴張構成一定的影響。 三、股市風險 股票市場是一個高風險的市場，收益與風險并存。股票價格不僅受公司盈利水平和發展前景的影響，而且受投資者的心理預期、股票供求關系、國家宏觀經濟狀況以及政治、經濟、金融政策等因素的影響。公用科技股票的市場價格可能因出現上述風險因素而背離其投資價值，從而給投資者造成直接或間接損失，投資者對此應有充分的認識。 第九節 同業競爭與關聯交易 一、同業競爭 �。ㄒ唬┍敬沃亟M完成前，公用科技與公用集團存在同業競爭問題 本次重大資產重組之前，公用科技主營業務為綜合市場的租賃服務業，擁有15個綜合市場。而公用集團全資擁有的中山市場發展有限公司的主營業務也是綜合市場的租賃服務，兩者之間存在同業競爭問題。 為解決這個問題，公用科技與中山市場發展有限公司于2000年8月9日簽訂了《資產托管協議》，并在2003年4月30日和2005年3月18日分別續簽了《資產托管協議》，托管期限均為兩年，2005年、2006年每年實現托管費收入400萬元。 �。ǘ┍敬沃亟M完成后，公用集團因吸收合并而被注銷，前述同業競爭行為不再存在。 �。ㄈ┍敬沃亟M完成后，公用科技與控股股東中匯集團之間不存在同業競爭，且就避免同業競爭制訂了相應解決方案 本次重大資產重組完成后，公用科技的主營業務變更為水務、市場租賃管理和對外投資。公用科技控股股東中匯集團承接了公用集團在本次交易前被剝離的非主業資產、負債和股權，主營業務集中在天然氣、環衛、信息管線、數字電視等。公用科技與中匯集團主營業務不存在同業競爭問題。 劃歸中匯集團的由公用集團與中山市污水處理有限公司共同持有的珍家山污水處理廠100％股權，項目建設規模為日處理污水能力10萬噸，總投資14，974萬元，由于項目尚處于建設期，與公用科技下屬的中山市污水處理有限公司不構成實質性的同業競爭。中匯集團于2007年11月8日作出的《關于避免同業競爭及規范關聯交易的承諾函》中承諾：“關于中山市珍家山污水處理有限公司，在其污水處理工程竣工投產后，中匯集團將按照資產評估機構評估后的金額，將持有該公司的股權轉讓給公用科技�！� 而原中山市場發展有限公司下屬的金葉市場、塘魚批發市場、東門市場、竹苑市場、橫門市場、橫欄市場、沙溪中心市場因經營、資產權屬等方面存在瑕疵劃歸中匯集團，中匯集團于2007年11月8日作出的《關于避免同業競爭及規范關聯交易的承諾函》中承諾，“因經營狀況、資產權屬不清等原因，經中山市人民政府國有資產監督管理委員會批準劃轉給中匯集團的市場，中匯集團承諾將在一年內予以處置。” 總之，本次交易完成后，公用科技與中匯集團之間不存在同業競爭，且就避免同業競爭制訂了解決方案。 （四）避免同業競爭的承諾 本次重組完成后，為從根本上避免和消除中匯集團及其關聯企業與本公司產生同業競爭問題，中匯集團于2007年11月8日作出《關于避免同業競爭及規范關聯交易的承諾函》： “中匯集團不從事、且中匯集團將通過法律程序確保中匯集團之其他全資、控股子企業均不從事任何在商業上與公用科技合并后經營的業務有直接競爭的業務�！� �。ㄎ澹┆毩⒇攧疹檰枌Ρ敬沃亟M完成后上市公司同業競爭的意見 本次重組的獨立財務顧問銀河證券認為：1、本次重組完成后，公用科技將徹底消除與原有控股股東公用集團及其控股子公司之間的同業競爭。2、本次重組完成后，公用科技與控股股東中匯集團及其控制子公司之間不存在同業競爭。中匯集團出具的不發展與公用科技構成競爭業務的承諾函，進一步有效防止了同業競爭。 二、關聯交易 �。ㄒ唬┍敬谓灰淄瓿汕暗年P聯交易情況 1、資產租賃 據公用科技與公用集團簽訂的房屋租賃協議，公用科技租用公用集團房產775平方米用作辦公場所，2007年1至6月共支付租賃費69，750．00元。 2、資產抵債 2006年8月14日召開的公用科技2006年第2次臨時股東大會審議同意公用科技轉讓所持有的控股子公司中山市新迪能源與環境設備有限公司（下稱“新迪能源”）的94％股權給中山市實業集團有限公司（下稱“實業集團”，為公用集團資產剝離前公用集團代管企業。），股權交易價格為4559萬元。根據《股權轉讓協議》，實業集團已向公用科技支付股權轉讓價款總額的51％，即人民幣2，325萬元，公用科技已于2006年8月31日協助實業集團完成了新迪能源股東變更的工商登記手續。 公用科技與實業集團及新迪能源在2007年上半年達成以物抵債協議，實業集團以其位于中山市東區興中道18號實業集團大廈抵債，該房產賬面原值為2，240．00萬元，凈值為1，938．53萬元，經北京岳華會計師事務所有限公司評估的價值為3，331．05萬元。該房產用于抵償實業集團所欠受讓中山市新迪能源與環境設備有限公司股權余款22，339，100．00元，以及新迪能源往來欠款10，971，400．00元。該房產已辦理過戶手續。不足部分仍由實業集團督促新迪能源繼續歸還，并且在新迪能源名下不動產（不動產坐落于中山市火炬高技術開發區火炬大道）處置后的2個月內，清償銀行借款后的5個工作日內優先全部歸還�，F新迪能源尚欠公用科技往來款共計約583．57萬元，根據相關協議，需待其名下不動產處置后清償公用科技。2007年11月5日，新迪能源所欠公用科技往來款共計約583．57萬元已經償還。 3、往來款 截至2007年6月30日，公用科技應付中山公用工程有限公司往來款8．68萬元。 4、市場托管 公用科技與公用集團下屬的全資子公司中山市場發展有限公司于2000年8月9日簽訂了《資產托管協議》，并在2003年4月30日續簽了《資產托管協議》。2005年3月18日，雙方再次續簽《資產托管協議》，該次托管期限為兩年，公用科技每年獲得托管費收入400萬元。前述市場托管主要是為有效解決公用科技與公用集團的同業競爭問題而實施的。 �。ǘ┍敬谓灰淄瓿珊蟮年P聯交易情況 1、本次吸收合并構成關聯交易 由于公用集團是公用科技的控制股東，持有28．79％的股份；中匯集團是公用集團的控股股東，持有公用集團100％的股權。 本次吸收合并完成后，公用集團的全部資產、負債及權益并入公用科技，其現有的法人資格因合并而注銷。公用集團持有公用科技的全部股份（截至2007年6月30日持有的股份共計64，892，978股）將隨之注銷，公用集團的控股股東中匯集團因本次換股吸收合并而持有公用科技61．84％的股份。因此，本次吸收合并構成關聯交易。 本次交易是以獨立的具備證券從業資格的評估機構中天衡出具的資產評估報告確定的評估值為基準，以換股吸收合并的方式實施，相應的換股交易價格由雙方協商確定，作價公允、程序公正，不會損害公用科技及非關聯股東的利益。 2、日常關聯交易情況 （1）本次重大資產重組后，公用集團所擁有的公用集團、中匯集團及公用科技注冊、辦公物業資產因吸收合并進入上市公司。公用集團因吸收合并注銷，公用科技終止與公用集團簽訂的房屋租賃協議。 （2）中匯集團及其下屬公司中山公用信息管線有限公司、中山市保稅物流中心有限公司、中山中富達投資管理有限公司與公用集團的辦公場所租賃協議，在本次吸收合并后終止。公用科技作為物業資產所有人將與上述公司重新簽訂房屋租賃協議，收費標準按照現有標準執行。 �。�3）公用集團為中山市珍家山污水處理有限公司在中國銀行中山分行6，000萬元借款提供擔保，該項擔保在本次吸收合并后將由公用科技承繼，構成關聯交易。 �。�4）公用科技關聯方實業集團在其控股子公司中山市新迪能源與環境設備有限公司完成不動產處置后，償還所欠上市公司股權轉讓款及往來款共計約583．57萬元。截止本報告書簽署日，前述款項已經償還。 （5）公用科技應付關聯方中山公用工程有限公司往來款8．68萬元。 �。ㄈ┮幏逗蜏p少關聯交易的承諾和措施 本次重組完成后，為規范和減少中匯集團及其關聯方與本公司的關聯交易行為，中匯集團于2007年11月8日作出《關于避免同業競爭及規范關聯交易的承諾函》： “在不與法律、法規相抵觸的前提下，在權利所及范圍內，中匯集團以及其他中匯集團之全資、控股子企業在與公用科技進行關聯交易時將按公平、公開的市場原則進行，并履行法律、法規、規范性文件和公用科技公司章程、管理制度規定的程序，且不通過與公用科技之間的關聯關系謀求特殊的利益，不會進行有損公用科技及其他股東利益的關聯交易。” 第十節 治理結構 一、本次交易完成后本公司的治理結構 本公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關法律法規的要求，不斷完善公司法人治理結構、建立現代企業制度、規范公司運作，公司已制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《董事長工作細則》、《總經理工作細則》、《董事會秘書工作細則》、《信息披露事務管理制度》、《公司管理制度》以及《外派董事、監事及高級管理人員行為規范與管理規定》、《關聯交易公允決策制度》、《內部審計工作制度》、《募集資金管理制度》、《接待和推廣制度》等規章制度。董事會下設提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會和戰略委員會四個專門委員會，并制定了各專業委員會的實施細則。目前公司董事會由九名董事組成，其中四名獨立董事，獨立董事人數符合中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的要求。通過與中國證監會和國家經貿委于2002年1月7日發布的《上市公司治理準則》規范性文件相比較，公司目前的法人治理結構基本符合《上市公司治理準則》的要求， 1、股東大會 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（3）審議批準董事會的報告；（4）審議批準監事會報告；（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對發行公司債券作出決議；（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（10）修改本章程；（11）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（12）審議批準如下擔保事項：本公司及本公司控股子公司的對外擔�？傤~，達到或超過最近一期經審計凈資產的50％以后提供的任何擔保；公司的對外擔�？傤~，達到或超過最近一期經審計總資產的30％以后提供的任何擔保；為資產負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10％的擔保；對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；（13）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30％的事項；（14）審議批準變更募集資金用途事項；（15）審議股權激勵計劃；（16）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。 2、董事會 公司設董事會，對股東大會負責。董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（7）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（8）股東大會授權董事會在《公司法》《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規規定的必須經股東大會審議的范圍外，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等交易事項；（9）決定公司內部管理機構的設置；（10）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（11）制訂公司的基本管理制度；（12）制訂本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事項；（14）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（15）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；（16）制訂公司股權激勵計劃；（17）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。 3、監事會 監事會行使下列職權：（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（2）檢查公司財務；（3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（6）向股東大會提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（8）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。 4、總經理 總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）本章程或董事會授予的其他職權�？偨浝砹邢聲䲡h。 二、本次交易完成后本公司的人員安排 根據公用集團的職工安置方案，與公用集團簽署勞動合同的員工在本次吸收合并后將全部轉至中匯集團，成為中匯集團的員工。中匯集團與員工個人之間新勞動合同的簽訂將在本次吸收合并依法完成后進行。與公用集團下屬子公司簽署勞動合同的員工，勞動合同保持不變。公用集團職工代表大會于2007年10月19日審議通過職工安置方案。 根據公用科技與五家鄉鎮供水公司分別簽署的《資產認購股份協議書》，在標的資產交割后，經公用科技同意，與標的資產業務經營有關的原鄉鎮供水公司的員工可以由公用科技聘用，并由該等員工與公用科技重新簽署勞動合同。在該等員工與公用科技簽署勞動合同之前，相應的鄉鎮供水公司應妥善處理與該等員工的勞動關系，結清全部工資、獎金、福利、社保等費用、款項。因該等員工與相應的鄉鎮供水公司在此之前的勞動關系而引起的任何一方的任何責任、義務等，均與公用科技無關。如因此給公用科技造成損失，相應的鄉鎮供水公司應給予全額賠償。 三、本次交易完成后本公司擬采取的完善公司治理結構的措施 公用科技作為已上市公司，根據《公司法》及其他有關法律、行政法規和規范性文件的規定，設有健全的股東大會、董事會、監事會和總經理等內部治理結構。公司的最高權力機構是股東大會，公司的管理實行董事會領導下的總經理負責制。董事會下設四個專業委員會。公司已經形成了權力機構、決策機構、監督機構和管理層之間權責明確、運作規范的相互協調和相互制衡機制。 本次重大資產重組完成后，公司將根據監管部門對于上市公司公司治理的最新要求并結合重大資產重組的具體情況，制定并修改《公司章程》并提交股東大會表決。股東大會、董事會、監事會及經營管理機構均根據《公司法》、《公司章程》規定的內容行使職權履行義務。 四、本次交易完成后本公司股權結構對公司治理結構的影響 本次交易完成后，控股股東中匯集團持有本公司股份比例較此前公用集團持股比例大幅增加，因此存續公司將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求繼續完善公司治理結構，擬采取的措施主要包括以下幾個方面： （一）關于股東與股東大會 公司建立了較為合理的治理結構，能夠確保所有股東特別是中小股東享有平等地位，確保所有股東均能及時獲取有關法律、行政法規和《公司章程》規定的公司重大事項的相關信息，能夠充分行使自己的合法權利；公司制訂了《股東大會議事規則》，能夠嚴格按照《股東大會規范意見》的要求召集、召開股東大會，在會場的選擇上盡可能地讓更多的股東能夠參加股東大會，行使股東的表決權；公司關聯交易公平合理，并對定價依據予以充分披露。 �。ǘ╆P于控股股東與上市公司的關系 控股股東行為規范，沒有超越股東大會直接或間接干預公司的決策和經營活動；公司與控股股東在人員、資產、財務、機構和業務方面做到“五獨立”，公司董事會、監事會和內部機構能夠獨立運作。 �。ㄈ╆P于董事與董事會 公司嚴格按照《公司章程》規定的董事選聘程序選舉董事，實行累積投票制度；公司董事會的人數和人員構成符合法律、法規的要求；公司董事會制訂了《董事會議事規則》，公司各位董事能夠以認真負責的態度出席董事會和股東大會，能夠積極參加有關培訓，熟悉有關法律法規，了解作為董事的權利、義務和責任；公司已建立獨立董事制度，現有獨立董事四名，符合《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的有關規定。 �。ㄋ模╆P于監事和監事會 公司監事會的人數和人員構成符合法律、法規的要求；公司監事會制訂了《監事會議事規則》；公司監事能夠認真履行自己的職責，能夠本著對股東負責的精神，對公司財務以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督。 �。ㄎ澹╆P于績效評價與激勵約束機制 公司不斷完善公正、透明的董事、監事及高級管理人員的績效考核及激勵約束機制；公司經理的聘任公開、透明，符合法律法規的規定。中匯集團承接公用集團關于股權分置改革的相關承諾，在適當時候按有關規定制訂管理層股權激勵計劃。 �。╆P于相關利益者 公司指定董事會秘書負責投資者關系管理；公司能夠充分尊重和維護銀行及其他債權人、職工、消費者、供應商、社區等利益相關者的合法權益，共同推動公司持續、健康發展，為股東創造良好的經濟效。 �。ㄆ撸╆P于信息披露與透明度 公司指定董事會秘書負責信息披露工作、接待股東來訪和咨詢；公司能夠嚴格按照法律、法規和《公司章程》的規定，真實、準確、完整、及時地披露有關信息，并確保所有股東有平等的機會獲得信息；公司能夠按照有關規定，及時披露控股股東或公司實際控制人的詳細資料和股份的變化情況；公司已制訂《信息披露制度》，在2004年度、2005年度、2006年度，公司信息披露情況均被深圳證券交易所考核為“良好”，公司以后將根據《上市公司治理準則》的要求，更充分地披露公司治理方面的有關信息。 五、本次交易完成后的控股股東對本公司的“五分開”承諾 本次交易完成后，中匯集團將成為本公司的控股股東，中匯集團2007年11月8日作出《關于保持上市公司獨立性的承諾函》： “中匯集團承諾在成為公用科技的控股股東后，將按照法律、法規及公司章程依法行使股東權利，不利用關聯股東身份影響公用科技的獨立性，保持公用科技在資產、人員、財務、業務和機構等方面的獨立性。具體如下： �。ㄒ唬┍３执胬m公司人員獨立 本公司承諾與合并后的存續上市公司保持人員獨立，存續上市公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不會在股東單位擔任除董事、監事以外的職務，不會在本公司領薪。存續上市公司的財務人員不會在本公司兼職。 �。ǘ┍ＷC存續公司資產獨立完整 1、 保證存續公司具有獨立完整的資產。 2、 保證存續公司不存在資金、資產被本公司占用的情形。 3、 保證存續公司的住所獨立于股東。 �。ㄈ┍ＷC存續公司的財務獨立 1、 保證存續公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。 2、 保證存續公司具有規范、獨立的財務會計制度。 3、 保證存續公司獨立在銀行開戶，不與股東共用一個銀行帳戶。 4、 保證存續公司的財務人員不在股東兼職。 5、 保證存續公司依法納稅。 6、 保證存續公司能夠獨立作出財務決策，本公司不干預存續公司的資金使用。 �。ㄋ模┍ＷC存續公司的機構獨立 保證存續公司擁有獨立、完整的組織機構，與股東特別是中匯集團的機構完全分開。 （五）保證存續公司業務獨立 中匯集團承諾與合并后的上市公司保持業務獨立，不存在且不發生同業競爭或顯失公平的關聯交易。” 賽德天勤認為，“在本次重大資產重組完成后，公用科技的業務、資產、人員、機構和財務均獨立于控股股東中匯集團及其附屬企業，公用科技具有面向市場自主經營的能力。同時，控股股東中匯集團也就避免關聯交易和同業競爭、保持公用科技的獨立性出具了書面承諾函，該等承諾未違反國家有關法律、法規、部門規章、規范性文件的規定以及公用科技的公司章程，合法有效�！� 第十一節 財務會計信息 一、本次交易前公用科技簡要財務數據 經具有證券從業資格的正中珠江審計，公用科技近三年及最近一期的簡要財務數據及指標如下： ■ 二、本次交易完成后的存續公司模擬財務會計信息 �。ㄒ唬┙浘哂凶C券從業資格的正中珠江審閱，本次交易完成后，公用科技模擬的近三年及最近一期的模擬合并資產負債表及合并利潤表如下：（附后） （二）相關審閱意見及模擬財務報表編制基準說明 審 閱 報 告 廣會所專字【2007】第0702090050號 中山公用科技股份有限公司全體股東： 我們審閱了后附的中山公用科技股份有限公司按照后附的備考模擬財務報表編制說明中所示編制基礎編制的2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日、2007年6月30日的備考模擬合并資產負債表以及2004年度、2005年度、2006年度、2007年1－6月的備考模擬合并利潤表。這些備考模擬財務報表的編制是中山公用科技股份有限公司管理層的責任，我們的責任是在實施審閱工作的基礎上對這些備考模擬財務報表出具審閱報告。 我們按照《中國注冊會計師審閱準則第 2101 號——財務報表審閱》的規定執行了審閱業務。該準則要求我們計劃和實施審閱工作，以對備考模擬財務報表是否不存在重大錯報獲取有限保證。審閱主要限于詢問公司有關人員和對財務數據實施分析程序，提供的保證程度低于審計。我們沒有實施審計，因而不發表審計意見。 根據我們的審閱，我們沒有注意到任何事項使我們相信備考模擬財務報表沒有按照后附的備考模擬財務報表編制說明中所示編制基礎編制，未能在所有重大方面公允反映被審閱單位的財務狀況和經營成果。 本報告僅限于公用科技本次向中國證券監督管理委員會申請資產重組之用，未經本所書面同意，不得用于其他用途。 廣東正中珠江會計師事務所有限公司中國注冊會計師： 王韶華 中國注冊會計師： 陳 昭 中 國廣 州二○○七年九月十六日 一、基本情況 1、本合并備考模擬財務報表的主體為經過資產重組后的中山公用科技股份有限公司 中山公用科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）原名“佛山市興華集團股份有限公司”，于1992年11月5日經廣東省企業股份制試點聯審小組、廣東省經濟體制改革委員會“粵股審［1992］81號”文批準設立。公司于1992年12月26日在佛山市工商行政管理局取得《企業法人營業執照》，注冊號為19353726－8。 1997年1月14日，經中國證券監督管理委員會證監發字［1996］416號、［1996］417號文件批準，公司采用“上網定價”方式發行社會公眾股（Ａ股）1600萬股，是次發行的股票已于1997年1月23日在深圳證券交易所掛牌交易。 經廣東省人民政府1999年11月12日粵府發［1999］514號文和財政部1999年10月9日財管字［1999］320號文批準，佛山市興華集團有限公司于2000年度將其持有的占總股本38．93％的發起人股份（國家股）轉讓給中山公用事業集團有限公司。2000年9月21日，公司名稱由“佛山市興華集團股份有限公司”更改為“中山公用科技股份有限公司”。 公司于2002年11月22日在廣東省工商行政管理局取得新的《企業法人營業執照》，注冊號為4400001009620，注冊資本為人民幣貳億貳仟伍佰肆拾貳萬叁仟元（ＲＭＢ225，423，000．00元）。 公司經濟性質是股份有限公司。 公司法定地址為：廣東省中山市興中道18號財興大廈三樓。 經營范圍：公用事業的投資及管理，市場的經營及管理，投資及投資策劃、咨詢和管理等業務。 2、公司擬進行的資產重組 根據公司董事會2007年8月20日的預案公告，資產重組方案為： �。�1）為了有效地突出主業，增強公司競爭力，減少關聯交易，公司以換股方式吸收合并控股股東中山公用事業集團有限公司（以下簡稱“公用集團”），公司為吸收方，公用集團為被吸收方。本次吸收合并完成后，公用集團經剝離后的全部資產、負債及權益并入存續公司，其現有的法人資格因合并而注銷。公用集團持有公用科技的全部股份（截至2007年6月30日持有的股份共計6489．30萬股）將隨之注銷。公用集團的股東出資額全部轉換為公司的股權，該股權為限售流通Ａ股，股票限售期三年，自公司刊登股份變動公告之日起36個月內不得轉讓或上市交易，限售期滿后方可上市流通。 �。�2）公司向中山市古鎮自來水廠、中山市東鳳自來水廠、中山市東升供水有限公司、中山市三鄉水務有限公司和中山市板芙供水有限公司5家鄉鎮供水公司（自來水廠）新增股份收購其擁有的供水資產，將其供水主業資產置入公司。 �。�3）換股價格和比例 公司的換股價格將按照不低于2007年7月4日公司股票臨時停牌公告日前二十個交易日公司股票交易的加權平均價計算，確定的換股價格為每股8．15元。 公用集團換股價格將以有證券期貨從業資格的評估師事務所評估的公用集團截至2007年6月30日的經剝離后的整體價值除以注冊資本計算。換股比例＝公用集團每1元注冊資本評估值／公司的換股價格 �。�4）新增股份價格和數量 新增股份價格將按照不低于2007年7月4日公司股票臨時停牌公告日前二十個交易日公司股票交易的加權平均價計算，為每股8．15元，與換股價格相同。 5家鄉鎮供水公司（自來水廠）擬置入資產價格將以有證券期貨從業資格的評估師事務所評估的該部分資產截至2007年6月30日的評估值計算。折股數＝擬置入資產價格評估值／公司新增股份價格 3、本次資產重組交易的有關當事人情況 �。�1）被吸收方中山公用事業集團有限公司基本情況 －中山公用事業集團有限公司（本公司的控股股東，持有公司28．79％的股權）于1998年10月30日經中山市人民政府以中府辦［1998］126號文批準成立，隸屬中山市公有資產管理委員會。公用集團于2000年7月27日在中山市工商行政管理局重新登記注冊，取得了注冊號為4420001004643的《企業法人營業執照》，注冊資本為人民幣壹拾億元（ＲＭＢ1，000，000，000．00元）。 公用集團經濟性質是國有獨資有限責任公司，法人代表譚慶中，主要經營范圍是對經授權經營的企業進行投資、經營、管理和服務。 公用集團法定地址為：廣東省中山市興中道18號財興大廈6樓。 公用集團成立以來，廣泛涉足中山市基礎設施產業，業務包括供水、市場經營、污水處理、路橋收費、公用工程、信息管線建設運營、清潔服務等多個領域，在中山市的經濟發展中發揮了重要的作用。2007年3月，中山市人民政府為突出公用集團主業，對公用集團的產業結構進行了調整，通過行政劃撥的方式，將路橋、工程施工等資產劃撥出公用集團。經過調整后的公用集團，形成以供水、污水、市場、天然氣、環衛、信息管線等城市基礎設施資產為主的國有資產經營公司。 2007年3月，中山市人民政府為突出公用集團主業，對公用集團的產業結構進行了調整，通過行政劃撥的方式，將路橋、工程施工等資產劃撥出公用集團（截至2007年6月30日尚未完成產權變更登記手續）。為進一步突出公用集團主業，本次吸收合并前，公用集團將進行一次資產重組，將與水務與市場租賃業務無關的資產剝離，形成以供水、污水處理等水務資產為主、以市場租賃為輔的業務模式。以上剝離方案具體來說，是將中山市路橋建設有限公司、中山公用工程有限公司、中山公用信息管線有限公司、中山市小欖進出境貨運車輛檢查場有限公司、中山市珍家山污水處理有限公司、中山市金葉貿易有限公司和中山市名城環境服務有限公司等非主營投資以及非經營性往來款進行剝離。 根據中山市公有企業管理局文件《關于中山公用事業集團有限公司國家開發銀行借款有關問題的批復》（中公企［2004］129號），公司對國家開發銀行以及農業銀行的政府信用借款進行分帳核算。截至2007年6月30日公用集團代財政局向開發行借入長期借款1，890，000，000．00元，向農業銀行（屬于與國家開發行聯合借款，由農業銀行放貸）借入460，000，000．00元，合計借款2，350，000，000．00元未在公司報表反映。公用集團作為實際的債權債務主體，本次資產重組也將該部分借款進行剝離。對于該部分借款的剝離行為，中山市人民政府對國家開發銀行出具“中府函［2007］133號”《關于重新確定國家開發銀行提供中山市政府信用額度60億元貸款的借款主體的函》，將有關政府信用額度（含已借款項）轉由中山中匯投資集團有限公司承接。 －公用集團經資產剝離后、被吸收合并前擁有的子公司包括： ——中山市供水有限公司（以下簡稱“供水公司”）成立于1987年3月，是公用集團投資設立的全資子公司。公司于1999年3月22日在中山市工商行政管理局重新登記注冊，取得了注冊號為4420001007669的《企業法人營業執照》，注冊資本為人民幣伍仟叁佰伍拾伍萬陸仟元（ＲＭＢ53，556，000．00元）。 供水公司經濟性質是有限責任公司（國有獨資），法人代表胡卓章，主要經營范圍：供應自來水 供水公司法定地址為：中山市東區竹苑路銀竹街23號。 ——中山市場發展有限公司（以下簡稱“市場公司”）是公用集團投資設立的全資子公司，于1999年6月21日在中山市工商行政管理局登記，取得了注冊號為4420001012300的《企業法人營業執照》，注冊資本為人民幣貳億元（ＲＭＢ200，000，000．00元）。 市場公司經濟性質是國有獨資有限責任公司，法定代表人魏向輝，主要經營范圍：市場開發、市場物業管理。 市場公司法定地址為：中山市興中道18號財興大廈2樓。 ——中山市污水處理有限公司（以下簡稱“污水公司”）是公用集團投資設立的全資子公司，于1994年6月20日在中山市工商行政管理局登記注冊，取得了注冊號為4420001011620的《企業法人營業執照》，注冊資本為人民幣貳佰萬元（ＲＭＢ2，000，000．00元） ，原名為中山市污水處理公司。公司于2005年10月26日取得“粵中名稱變核內字［2005］第0500268800號”企業名稱核準變更登記通知書，企業名稱變更為中山市污水處理有限公司，注冊資本為人民幣壹仟萬元（ＲＭＢ10，000，000．00元）。2005年6月20日，公司與香港嘉路華發展有限公司簽訂《合作經營中山市中嘉污水處理有限公司終止合同》（經中山市外貿經濟合作局“中外經貿資字［2005］734號”文批復），約定中山市中嘉污水處理有限公司清算后將全部資產和負債以及人員一并交由公司接收。截至2006年12月31日，公司已接收了中山市中嘉污水處理有限公司清算后的全部資產和負債以及人員。 （2）新增股份收購的五家供水公司（自來水廠）及擬注入資產情況 —中山市古鎮自來水廠是由中山市古鎮鎮財政所投資建成的集體所有制企業，成立于1987年，于2002年6月在中山市工商行政管理局取得注冊號為4420001000488的企業法人營業執照。注冊資本230萬元，建有水廠2間，公司設計日生產能力為15．5萬噸／天，實際日生產能力為11萬噸／天，遠期綜合生產能力20萬噸／天。 經營范圍：自來水。 公司地址：中山市古鎮鎮岡南殼塘西。 —中山市東鳳自來水廠是由中山市中山市東鳳鎮建設開發總公司投資組建的集體所有制企業，成立于1984年，于1988年12月1日在中山市工商行政管理局取得注冊號為4420001006104的企業法人營業執照。注冊資本為73萬元，公司設計日生產能力為8萬噸，實際日生產能力為6．5萬噸。 經營范圍：主營供應自來水，自來水安裝工程；兼營銷售建筑材料、水暖器材。 公司地址：中山市東鳳鎮興華路。 —中山市東升供水有限公司是由中山市基礎設施投資有限公司與中山市東升鎮建設發展總公司合資經營，公司經濟性質是全民所有制，于1996年6月26日在中山市工商行政管理局登記注冊，取得了注冊號為4420001005129的《企業法人營業執照》，注冊資本1000萬元，雙方各占50％�，F階段綜合生產能力為8萬噸／天，年供水能力為2920萬噸。 主要經營范圍：自來水生產、供應、承接供、排水工程；銷售水暖器材、五金工具、凈水消毒器材。 公司法定地址為：中山市東升鎮 —中山市三鄉水務有限公司由三鄉鎮集體經營有限公司和三鄉自來水工程服務公司投資興建，成立于1996年，注冊資本500萬元，雙方各占50％，新建有水廠1間。公司實際日生產能力為11．24萬噸，公司目前主要由南鎮自來水公司供水。 經營范圍：承接給排水、機電設備工程涉及及安裝、室內裝飾工程；銷售；水暖器材、建筑材料；自來水供應及污水處理。 公司地址：中山市三鄉鎮建設路6號。 —中山市板芙供水有限公司是由中山市基礎設施投資有限公司與中山市板芙鎮自來水公司合資經營，于1998年5月在中山市工商行政管理局取得注冊號為4420001005081的企業法人營業執照。注冊資本為1580萬元，雙方各占50％，目前自建水廠，水源水來源于蚙蜞塘水庫，現階段綜合生產能力為2．5萬噸／天，不足部份需要從中山市供水有限公司購入。 主要經營范圍：生產、銷售、飲用水、給排水安裝工程。 公司地址：中山市板芙鎮芙中路58號。 二、備考模擬財務報表編制基礎 本次資產重組的審計、評估基準日為2007年6月30日。本備考模擬財務報表的編制目的是作為本公司換股吸收合并中山公用事業集團有限公司及新增股份收購鄉鎮供水資產的交易之參考，不擬適用于其他目的。 本次備考模擬財務報表的編制在會計處理上采用權益結合法，假設吸收合并、新增股份收購資產業已于2004年1月1日完成，按照公司換股吸收合并公用集團（主要含供水公司、市場公司、污水公司）同時新增股份收購五家鄉鎮供水公司資產完成后的公司架構，自2004年1月1日起，將公用集團、供水公司、市場公司、污水公司的資產、負債、損益以及收購的五家鄉鎮供水公司資產按執行企業會計準則體系及其指南編制的要求納入備考模擬合并范圍。 截至2007年6月30日，本公司的基本組織架構如下： ■ 2007年6月30日本公司吸收合并及新增股份收購資產后的基本組織架構如下： ■ 編制本備考模擬合并財務報表時所依據的本公司2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日、2007年6月30日合并資產負債表和2004年度、2005年度、2006年度、2007年1－6月合并利潤表，業經廣東正中珠江會計師事務所有限公司審計并出具廣會所審字【2005】第5100200019號、廣會所審字【2006】第0600560014號、廣會所審字【2007】第0700650016號和廣會所審字【2007】第0702090016號標準無保留意見的審計報告； 編制本備考模擬合并財務報表時所依據的中山公用事業集團有限公司2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日、2007年6月30日的備考模擬合并資產負債表和2004年度、2005年度、2006年度、2007年1－6月的備考模擬合并利潤表，業經廣東正中珠江會計師事務所有限公司審計并出具廣會所專字【2007】第0702090038號標準無保留意見的審計報告。 編制本備考模擬合并財務報表時所依據的五家鄉鎮水廠2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日、2007年6月30日的備考模擬資產負債表及2004年度、2005年度、2006年度、2007年1－6月的備考模擬利潤表，業經廣東正中珠江會計師事務所有限公司審計并分別對中山市古鎮自來水廠出具廣會所專字【2007】第0702090094號標準無保留意見的審計報告、對中山市東鳳自來水廠出具廣會所專字【2007】第0702090106號標準無保留意見的審計報告、對中山市東升供水有限公司出具廣會所專字【2007】第0702090083號標準無保留意見的審計報告、對中山市三鄉水務有限公司出具廣會所專字【2007】第0702090072號標準無保留意見的審計報告、對中山市板芙供水有限公司出具廣會 本次交易前 本次交易完成后 股份類別 股份數量 �。ü桑� 占總股本比例（％） 股份類別 股份數量 �。ü桑� 占總股本比例（％） 限售流通股份合計 67，301，886 29．86 限售流通股份合計 452，137，125 75．48 流通股份 合計 158，121，114 70．14 流通股份 合計 146，849，964 24．52 股份總數 225，423，000 100．00 股份總數 598，987，089 100．00 項目 2007年1－6月 2006年度 2005年度 2004年度 主營業務收入 40，518，287．44 56，080，464．37 64，301，025．15 62，352，529．86 利潤總額 21，390，470．73 29，842，702．33 21，350，593．91 18，279，333．70 凈利潤 14，497，749．68 21，852，666．87 12，094，397．90 11，543，344．52 扣除非經常性損益后的凈利潤 11，195，448．83 11，337，074．42 5，988，633．62 10，824，849．89 每股收益 0．0646 0．0969 0．0537 0．0512 扣除非經常性損益后的每股收益 0．0497 0．0503 0．0266 0．0480 凈資產收益率（％） 4．03 6．18 3．59 3．49 項目 2007年6月30日 2006年末 2005年末 2004年末 總資產 384，261，364．60 361，218，061．04 372，011，925．75 381，704，284．84 股東權益（不含少數股東權益） 361，200，802．08 353，731，219．80 337，265，807．58 330，356，138．68 每股凈資產 1．6023 1．5692 1．4961 1．4655 行業 主營業務收入 主營業務成本 主營業務利潤率（％） 收入比上年增減（％） 成本比上年增減（％） 利潤率比上年增減（％） 2006年 2005年 2006年 2005年 租賃業 4，661．67 4，656．47 1，650．45 1，764．49 56．86 0．11 �。�6．46 9．58 制造業 946．38 1，773．64 770．76 1，291．44 18．11 －46．64 －40．32 �。�31．76 合 計 5，608．05 6，430．11 2，421．21 3，055．93 50．32 －12．78 �。�20．77 12．07 分行業 業務收入 （萬元） 業務成本（萬元） 毛利率 （％） 收入比上年同期增減 成本比上年同期增減 毛利率比上年同期增減 租賃業 2，881．75 893．14 69．01 25．97％ 6．67％ 8．84％ 制造業 1．25 1．20 4．00 �。�99．82％ －99．79％ －77．29％ 合計 2，883．00 894．34 68．98 �。�3．58％ －36．84％ 31．03％ 項目 2007年1－6月 2006年度 2005年度 收入 比例 收入 比例 收入 比例 市場經營 42，277，780．90 16．96％ 68，079，927．70 14．85％ 69，116，008．23 27．56％ 供水 162，905，352．76 65．35％ 317，499，378．78 69．24％ 98，343，521．55 39．22％ 制造業 827，863．54 0．33％ 12，409，303．53 2．71％ 17，736，355．05 7．07％ 污水處理 23，429，030．56 9．40％ 41，830，796．24 9．12％ 44，566，209．91 17．77％ 其他業務 19，858，193．89 7．97％ 18，718，482．71 4．08％ 20，979，356．06 8．37％ 合計 249，298，221．65 100．00％ 458，537，888．96 100．00％ 250，741，450．80 100．00％ 項 目 2007年1－6月 2006年度 2005年度 2004年度 市場經營 62．41％ 51．83％ 53．87％ 48．91％ 供水 33．95％ 36．30％ 35．46％ 0．92％ 制造業 58．75％ 26．22％ 27．19％ 20．81％ 污水處理 26．57％ 12．79％ 29．86％ 35．79％ 其他業務 59．24％ 63．78％ 63．42％ 76．45％ 合計 40．18％ 37．31％ 41．29％ 19．47％ 中山市東鳳自來水廠 2007年1－6月 2006年度 2005年度 2004年度 營業收入 9，457，472．17 20，289，739．91 19，293，808．43 18，250，733．72 毛利潤率 30．89％ 38．75％ 44．62％ 42．62％ 中山市東升供水有限公司 營業收入 11，003，839．03 31，669，548．04 26，730，630．45 20，604，241．13 毛利潤率 35．86％ 41．88％ 37．72％ 33．98％ 中山市古鎮自來水廠 營業收入 20，356，584．55 46，722，980．69 41，614，845．53 46，696，022．83 毛利潤率 44．78％ 51．06％ 52．04％ 45．55％ 中山市板芙供水有限公司 營業收入 7，445，233．89 15，865，511．92 15，547，128．03 14，036，533．01 毛利潤率 15．18％ 15．99％ 24．66％ 20．58％ 中山市三鄉水務有限公司 營業收入 21，249，444．82 44，956，649．34 41，832，376．68 39，738，254．02 毛利潤率 10．84％ 26．78％ 30．58％ 30．94％ 項目 2006年已審 2007年預測 變動率（％） 2008年預測 變動率（％） 供水業務 營業收入 46，094．24 49，594．61 7．59 53，588．70 8．05 營業成本 29，106．56 32，977．49 13．30 35，055．63 6．30 營業毛利率 36．85％ 33．51％ �。�9．06 34．58％ 3．19 市場租賃 營業收入 6，807．99 7，825．44 14．94 7，792．84 �。�0．42 營業成本 3，279．69 3，286．43 0．21 3，475．09 5．74 營業毛利率 51．83％ 58％ 11．90 55．41％ �。�4．47 污水處理 營業收入 4，183．08 5，151．94 23．16 7，839．72 52．17 營業成本 3，648．00 3，922．18 7．52 4，665．31 18．95 營業毛利率 12．79％ 23．87％ 86．63 40．49％ 69．63 其他業務 營業收入 4，958．98 5，617．21 13．27 5，351．25 �。�4．73 營業成本 2，845．30 3，123．09 9．76 2，533．82 －18．87 營業毛利率 42．62％ 44．40％ 4．18 52．65％ 18．58 合計 營業收入 62，044．29 68，189．20 9．90 74，572．51 9．36 營業成本 38，879．55 43，309．19 11．40 45，729．85 5．59 營業毛利率 37．34％ 36．49％ �。�2．28 38．68％ 6．00 報表項目 原報表金額 備考模擬財務報表金額 差異率 資產總額 381，704，284．84 2，806，401，798．32 635．23％ 負債總額 47，957，097．23 1，470，445，670．18 2，966．17％ 股東權益總額 333，747，187．61 1，335，956，128．14 300．29％ 營業收入 67，977，934．24 534，996，596．79 687．02％ 營業成本 30，688，522．66 410，139，914．35 1，236．46％ 利潤總額 18，279，333．70 104，745，613．60 473．03％ 凈利潤 11，146，327．63 83，917，186．48 652．87％ 報表項目 原報表金額 備考模擬財務報表金額 差異率 資產總額 372，011，925．75 2，987，830，240．80 703．15％ 負債總額 31，966，504．89 1，694，888，343．32 5，202．08％ 股東權益總額 340，045，420．86 1，292，941，897．48 280．23％ 營業收入 68，608，565．22 591，464，264．81 762．09％ 營業成本 30，996，110．38 430，416，037．46 1，288．61％ 利潤總額 21，350，593．91 110，852，073．09 419．20％ 凈利潤 11，482，962．25 85，392，351．56 643．64％ 報表項目 原報表金額 備考模擬財務報表金額 差異率 資產總額 361，218，061．04 2，607，069，300．02 621．74％ 負債總額 7，465，418．45 1，508，200，238．67 20，102．49％ 股東權益總額 353，752，642．59 1，098，869，061．35 210．63％ 營業收入 60，143，021．02 620，442，881．40 931．61％ 營業成本 24，497，640．77 388，795，521．20 1，487．07％ 利潤總額 29，842，702．33 150，159，631．40 403．17％ 凈利潤 21，490，785．79 105，012，812．71 388．64％ 報表項目 原報表金額 備考模擬財務報表金額 差異率 資產總額 384，261，364．60 2，762，592，209．17 618．94％ 負債總額 10，845，546．42 1，510，721，933．77 13，829．42％ 股東權益總額 373，415，818．18 1，251，870，275．40 235．25％ 營業收入 40，518，287．44 324，963，319．36 702．02％ 營業成本 15，091，281．30 201，527，742．40 1，235．39％ 利潤總額 21，390，470．73 79，033，539．20 269．48％ 凈利潤 14，497，749．68 56，693，187．80 291．05％ 項目 原報表數據 備考模擬財務報表數據 差異率 流動比率 234．68％ 85．78％ �。�63．45％ 速動比率 194．60％ 84．19％ �。�56．74％ 存貨周轉率 280．12％ 2483．08％ 786．43％ 應收賬款周轉率 487．45％ 1563．35％ 220．72％ 流動資產周轉率 47．84％ 45．90％ －4．06％ 總資產周轉率 17．81％ 19．06％ 7．04％ 資產負債率 12．56％ 52．40％ 317．17％ 銷售毛利率 54．86％ 23．34％ �。�57．46％ 銷售凈利率 16．40％ 15．69％ －4．33％ 凈資產收益率 3．34％ 6．28％ 88．07％ 項目 原報表數據 備考模擬財務報表數據 差異率 流動比率 430．61％ 76．11％ �。�82．32％ 速動比率 374．17％ 74．65％ �。�80．05％ 存貨周轉率 304．11％ 2596．33％ 753．75％ 應收賬款周轉率 482．37％ 1491．93％ 209．29％ 流動資產周轉率 45．55％ 49．00％ 7．58％ 總資產周轉率 18．21％ 20．42％ 12．11％ 資產負債率 8．59％ 56．73％ 560．38％ 銷售毛利率 54．82％ 27．23％ �。�50．33％ 銷售凈利率 16．74％ 14．44％ －13．75％ 凈資產收益率 3．38％ 6．60％ 95．40％ 項目 原報表數據 備考模擬財務報表數據 差異率 流動比率 1600．30％ 41．79％ �。�97．39％ 速動比率 1594．38％ 41．02％ �。�97．43％ 存貨周轉率 5550．38％ 4848．04％ －12．65％ 應收賬款周轉率 9920．62％ 3595．72％ �。�63．76％ 流動資產周轉率 20．51％ 89．46％ 336．18％ 總資產周轉率 16．65％ 23．80％ 42．94％ 資產負債率 2．07％ 57．85％ 2，694．69％ 銷售毛利率 59．27％ 37．34％ �。�37．00％ 銷售凈利率 35．73％ 16．93％ �。�52．62％ 凈資產收益率 6．08％ 9．56％ 57．24％ 項目 原報表數據 備考模擬財務報表數據 差異率 流動比率 979．60％ 52．19％ �。�94．67％ 速動比率 969．78％ 51．35％ －94．70％ 存貨周轉率 2003．46％ 2445．67％ 22．07％ 應收賬款周轉率 9193．87％ 1086．65％ �。�88．18％ 流動資產周轉率 13．37％ 42．03％ 214．36％ 總資產周轉率 10．87％ 12．11％ 11．42％ 資產負債率 2．82％ 54．68％ 1839．18％ 銷售毛利率 62．75％ 38．00％ －39．44％ 銷售凈利率 35．78％ 17．46％ �。�51．20％ 凈資產收益率 3．88％ 4．53％ 16．80％ 每股收益 0．06 0．09 50．00％ 項目 2007年1－6月 2006年度 2005年度 2004年度 主營業務收入 40，518，287．44 56，080，464．37 64，301，025．15 62，352，529．86 利潤總額 21，390，470．73 29，842，702．33 21，350，593．91 18，279，333．70 凈利潤 14，497，749．68 21，852，666．87 12，094，397．90 11，543，344．52 扣除非經常性損益后的凈利潤 11，195，448．83 11，337，074．42 5，988，633．62 10，824，849．89 每股收益 0．0646 0．0969 0．0537 0．0512 扣除非經常性損益后的每股收益 0．0497 0．0503 0．0266 0．0480 凈資產收益率（％） 4．03 6．18 3．59 3．49 項目 2007年6月30日 2006年末 2005年末 2004年末 總資產 384，261，364．60 361，218，061．04 372，011，925．75 381，704，284．84 股東權益（不含少數股東權益） 361，200，802．08 353，731，219．80 337，265，807．58 330，356，138．68 每股凈資產 1．6023 1．5692 1．4961 1．4655 不支持Flash
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