－－金融資產在初始確認時劃分為以下四類：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（包括交易性金融資產和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產）持有至到期投資、貸款和應收款項、可供出售金融資產。

　　－－金融負債在初始確認時劃分為以下兩類：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債（包括交易性金融負債和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債）其他金融負債。

　　—金融資產和金融負債的確認依據和計量方法

　　－－公司成為金融工具合同的一方時，確認一項金融資產或金融負債。初始確認金融資產或金融負債時，按照公允價值計量；對于以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；對于其他類別的金融資產或金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。

　　－－公司按照公允價值對金融資產進行后續計量，且不扣除將來處置該金融資產時可能發生的交易費用，但下列情況除外：（1） 持有至到期投資以及貸款和應收款項采用實際利率法，按攤余成本計量；（2） 在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，以及與該權益工具掛鉤并須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產，按照成本計量。

　　－－公司采用實際利率法，按攤余成本對金融負債進行后續計量，但下列情況除外：（1） 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，按照公允價值計量，且不扣除將來結清金融負債時可能發生的交易費用；（2） 與在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益工具掛鉤并須通過交付該權益工具結算的衍生金融負債，按照成本計量；（3） 不屬于指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的財務擔保合同，或沒有指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益并將以低于市場利率貸款的貸款承諾，按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數與初始確認金額扣除按照實際利率法攤銷的累計攤銷額后的余額兩項金額之中的較高者進行后續計量。

　　—金融資產轉移的確認依據和計量方法

　　－－公司已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給了轉入方的，終止確認該金融資產；保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，繼續確認所轉移的金融資產，并將收到的對價確認為一項金融負債。公司既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，分別下列情況處理：（1） 放棄了對該金融資產控制的，終止確認該金融資產；（2） 未放棄對該金融資產控制的，按照繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，并相應確認有關負債。

　　－－金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當期損益：（1） 所轉移金融資產的賬面價值；（2） 因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額之和。金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的賬面價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，并將下列兩項金額的差額計入當期損益：（1） 終止確認部分的賬面價值；（2） 終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額之和。

　　—主要金融資產和金融負債的公允價值確定方法

　　－－存在活躍市場的金融資產或金融負債，以活躍市場的報價確定其公允價值；不存在活躍市場的金融資產或金融負債，采用估值技術（包括參考熟悉情況并自愿交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融工具的當前公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等）確定其公允價值；初始取得或源生的金融資產或承擔的金融負債，以市場交易價格作為確定其公允價值的基礎。

　　—金融資產的減值測試和減值準備計提方法

　　－－資產負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產進行減值測試。對單項金額重大的金融資產單獨進行減值測試；對單項金額不重大的金融資產，包括在具有類似信用風險特征的金融資產組合中進行減值測試／單獨進行減值測試；單獨測試未發生減值的金融資產（包括單項金額重大和不重大的金融資產），包括在具有類似信用風險特征的金融資產組合中進行減值測試。

　　－－按攤余成本計量的金融資產，期末有客觀證據表明其發生了減值的，根據其賬面價值與預計未來現金流量現值之間的差額計算確認減值損失，短期應收款項的預計未來現金流量與其現值相差很小的，在確定相關減值損失時，不對其預計未來現金流量進行折現。在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，或與該權益工具掛鉤并須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產發生減值時，將該權益工具投資或衍生金融資產的賬面價值，與按照類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額，確認為減值損失。可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降且預期下降趨勢屬于非暫時性時，確認其減值損失，并將原直接計入所有者權益的公允價值累計損失一并轉出計入減值損失。

　　壞賬準備核算方法

　　—壞賬損失采用備抵法核算。應收款項按賬齡分析法計提壞賬，提取比例列示如下：

　　■

　　－－對于個別有明顯證據證明其回收可能性不大的款項，則根據債務人的實際償還能力計提特別準備。

　　－壞賬按下列原則進行確認：

　　－－因債務人破產依照法律程序清償后，確定無法收回的債權；

　　－－因債務人死亡，不能得到償還的債權；

　　－－因債務人逾期三年未履行償還義務，且有確鑿證據表明確實無法收回的債權，經公司董事會批準，列作壞賬損失。

　　－－年度核銷按上述原則確認的壞賬損失金額巨大的、或涉及關聯交易的，需經股東大會批準。

　　存貨核算方法

　　—存貨分類為：庫存商品、庫存材料、低值易耗品、自制半成品、在產品、產成品。

　　—存貨的核算：存貨按取得時的實際成本進行核算，發出時按加權平均法計算。

　　—存貨的盤存制度：采用永續盤存制。存貨定期盤點，盤點結果如果與賬面記錄不符，于期末前查明原因，并根據企業的管理權限，經董事會批準后，在期末結賬前處理完畢。

　　—存貨跌價準備的確認和計提：存貨采用成本與可變現凈值孰低計量，按照單個存貨／存貨類別成本高于可變現凈值的差額計提存貨跌價準備。產成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存貨，在正常生產經營過程中以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額確定其可變現凈值；需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額確定其可變現凈值；資產負債表日，同一項存貨中一部分有合同價格約定、其他部分不存在合同價格的，分別確定其可變現凈值，并與其對應的成本進行比較，分別確定存貨跌價準備的計提或轉回的金額。

　　長期投資核算方法

　　—長期股權投資的計價：

　　－－企業合并形成長期股權投資

　　－－與同一控制下的企業合并，在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本，為企業合并發生的直接相關費用計入當期損益；

　　－－與非同一控制下的企業合并，合并成本為公司在購買日為取得對方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值，為進行企業合并發生的各項直接相關費用也計入投資成本。在合并合同或協議中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量的，公司將其計入投資成本。

　　－－以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出。

　　－－發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。

　　－－投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。

　　－－通過非貨幣性資產交換（該項交換具有商業實質）取得的長期股權投資，其初始投資成本以該項投資的公允價值和應支付的相關稅費作為換入資產的成本。

　　－－通過債務重組取得的長期股權投資，債權人將享有股份的公允價值確認為對債務人的投資。

　　—長期股權投資的后續計量及收益確認方法：

　　－－公司能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資，和對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資采用成本法核算。被投資單位宣告分派的現金股利或利潤確認為當期投資收益，但僅限于被投資單位接受投資后產生的累計凈利潤的分配額；

　　－－公司對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，采用權益法核算。長期股權投資的初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，其差額計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。確認被投資單位發生的凈虧損，以長期股權投資的賬面價值以及實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益減記至零為限，公司負有承擔額外損失義務的除外。在確認應享有被投資單位凈損益的份額時，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，對被投資單位的凈利潤進行調整后確認。

　　－長期投資減值準備：

　　－－在報告期末，對長期投資逐項進行檢查，如果由于市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因導致其可收回金額低于賬面成本，并且這種降低的價值在可預計的未來期間內不可能恢復，則將可收回金額低于長期投資賬面成本的差額作為長期投資減值準備。可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。長期投資減值損失一經確認，在以后會計期間不得轉回。

　　投資性房地產的確認和計量

　　—投資性房地產的確認標準：已出租的建筑物；已出租的土地使用權；已出租的投資性房地產租賃期屆滿，因暫時空置但繼續用于出租的，仍作為投資性房地產。

　　—初始計量方法：取得的投資性房地產，按照取得時的成本進行初始計量， 外購投資性房地產的成本，包括購買價款和可直接歸屬于該資產的相關稅費；自行建造投資性房地產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成；以其它方式取得的投資性房地產的成本，適用相關會計準則的規定確認。

　　—后續計量方法：采用成本模式計量，采用與固定資產和無形資產相同的方法計提折舊或進行攤銷。

　　—期末以成本模式計量的投資性房地產由于市價持續下跌等原因導致其可收回金額低于賬面 價值的，按資產的實際價值低于賬面價值的差額計提減值準備。

　　－公司報告期內投資性房地產為出租的市場、

寫字樓，采用成本模式計量，按使用年限40 年、預計凈殘值率5％計提折舊。

　　固定資產及其折舊核算方法

　　—固定資產的確認標準：為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的且使用壽命超過一個會計年度的資產。

　　—固定資產的分類為：機器設備、運輸設備、電子設備、其他設備。

　　—固定資產計價：固定資產按照成本進行初始計量。

　　—固定資產折舊：采用直線法平均計算，并按固定資產類別，估計經濟使用年限及殘值率確定其折舊率如下：

　　■

　　—固定資產減值準備：

　　公司年末對固定資產逐項進行檢查，如果由于市價持續下跌，或技術陳舊、損壞、長期閑置等原因，導致固定資產可收回金額低于其賬面價值，則按照其差額計提固定資產減值準備，固定資產減值損失一經確認，在以后會計期間不得轉回。可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。資產未來現金流量的現值則按照資產在持續使用過程中和最終處置時所產生的預計未來現金流量，選擇恰當的折現率對其進行折現后的金額加以確定。

　　在建工程核算方法

　　—在建工程同時滿足經濟利益很可能流入、成本能夠可靠計量則予以確認。在建工程按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的實際成本計量。

　　—在建工程達到預定可使用狀態時，按工程實際成本轉入固定資產。已達到預定可使用狀態但尚未辦理竣工結算的，先按估計價值轉入固定資產，待辦理竣工決算后再按實際成本調整原暫估價值，但不再調整原已計提的折舊。

　　—公司在年末對在建工程進行全面檢查，如果有證據表明在建工程已經發生了減值，則計提減值準備。在建工程減值損失一經確認，在以后會計期間不得轉回。存在以下一項或若干項情況時，計提在建工程減值準備：

　　－－長期停建并且預計在未來3年內不會重新再開工的在建工程。

　　－－所建項目無論在性能上，還是在技術上已經落后，并且給企業帶來的經濟利益具有很大的不確定性。

　　－－其他足以證明在建工程已經發生減值的情形。

　　無形資產核算辦法

　　—無形資產計價：

　　－－外購無形資產的成本，按使該項資產達到預定用途所發生的實際支出計價。

　　－－內部研究開發項目研究階段的支出，于發生時計入當期損益，開發階段的支出，能夠符合資本化條件的，確認為無形資產成本。

　　－－投資者投入的無形資產，按照投資合同或協議約定的價值作為成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。

　　－－接受債務人以非現金資產抵償債務方式取得的無形資產，或以應收債權換入無形資產的，按換入無形資產的公允價值入賬。

　　－－非貨幣性交易投入的無形資產，以該項固定資產的公允價值和應支付的相關稅費作為入賬成本。

　　－－接受捐贈的無形資產，捐贈方提供了有關憑據的，按憑據上標明的金額加上應支付的相關稅費計價；捐贈方沒有提供有關憑據的，如果同類或類似無形資產存在活躍市場的，按同類或類似無形資產的市場價格估計的金額，加上應支付的相關稅費，作為實際成本；如果同類或類似無形資產不存在活躍市場的，按接受捐贈的無形資產的預計未來現金流量現值，作為實際成本；自行開發并按法律程序申請取得的無形資產，按依法取得時發生的注冊費，聘請律師費等費用，作為實際成本。

　　—無形資產攤銷：使用壽命有限的無形資產，在估計該使用壽命的年限內按直線法攤銷；無法預見無形資產為公司帶來未來經濟利益的期限的，視為使用壽命不確定的無形資產，使用壽命不確定的無形資產不進行攤銷。

　　—無形資產減值準備：年末公司檢查各項無形資產預計給企業帶來未來經濟利益的能力，對預計可收回金額低于其賬面價值的，按單項預計可收回金額與賬面價值差額計提減值準備。無形資產減值損失一經確認，在以后會計期間不得轉回。

　　—公司內部研究開發項目開發階段的支出滿足資本化的條件：

　　－－從技術上來講，完成該無形資產以使其能夠使用或出售具有可行性。

　　－－具有完成該無形資產并使用或出售的意圖。

　　－－無形資產產生未來經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場；無形資產將在內部使用時，證明其有用性。

　　－－有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，并有能力使用或出售該無形資產。

　　－－歸屬于該無形資產開發階段的支出能夠可靠計量。

　　長期待攤費用攤銷方法

　　除購建固定資產外，所有籌建期間所發生的費用先在長期待攤費用中歸集，待公司開始生產經營的當月起一次性計入開始生產經營當月的損益。其他長期待攤費用在費用項目受益期限或五年內按直線法平均攤銷；

　　借款費用核算方法

　　購建或者生產符合資本化條件的資產而借入的專門借款或占用了一般借款發生的借款利息以及專門借款發生的輔助費用，在所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態之前，根據其資本化率計算的發生額予以資本化。除此以外的其它借款費用在發生時計入當期損益。

　　為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當期實際發生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益后的金額確定為應予以資本化的費用。

　　為購建或者生產符合資本化條件的資產而占用了一般借款的，公司根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所占用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。

　　收入確認方法

　　—銷售商品收入的確認方法：

　　當下列條件同時滿足時，確認商品銷售收入：

　　－－公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；

　　－－公司既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施控制；

　　－－與交易相關的經濟利益能夠流入公司；

　　－－相關的收入和成本能夠可靠地計量。

　　—提供勞務收入的確認方法：

　　在同一年度內開始并完成的勞務，應當在完成勞務時確認收入。如勞務的開始和完成分屬不同的會計年度，在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，公司于資產負債表日按完工百分比法確認相關的勞務收入。如果提供勞務交易的結果不能夠可靠估計且已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按已經發生的勞務成本金額確認收入；發生的勞務成本預計不能夠全部得到補償的，按能夠得到補償的勞務成本金額確認收入；發生的勞務成本預計全部不能夠得到補償的，不確認收入。

　　—提供他人使用公司資產取得收入的確認方法。

　　當下列條件同時滿足時予以確認：

　　－－與交易相關的經濟利益能夠流入公司；

　　－－收入的金額能夠可靠地計量。

　　職工薪酬

　　職工薪酬包括在職工為公司提供服務的會計期間，公司給予職工各種形式的報酬以及其他相關支出，包括支付的職工工資、獎金、津貼、補貼和職工福利費，以及為職工繳納醫療保險費、養老保險費、失業保險費、工傷保險費和生育保險費等社會保險費和

住房公積金等。在職工勞動合同到期之前解除與職工的勞動關系，或者為鼓勵職工自愿接受裁減而給予補償的建議，并即將實施，企業不能單方面撤回解除勞動關系計劃或裁減建議，公司確認由此而產生的預計負債，同時計入當期費用。

　　所得稅的會計處理方法

　　所得稅的會計處理采用資產負債表債務法核算。資產負債表日，公司按照可抵扣暫時性差異與適用所得稅稅率計算的結果，確認遞延所得稅資產及相應的遞延所得稅收益；按照應納稅暫時性差異與適用所得稅稅率計算的結果，確認遞延所得稅負債及相應的遞延所得稅費用。

　　備考模擬合并財務報表的編制方法

　　按照公司換股吸收合并公用集團（主要含供水公司、市場公司、污水公司）同時新增股份收購五家鄉鎮供水公司資產完成后的公司架構，公司將能夠實施控制的全部子公司納入合并范圍。子公司采取的會計政策與公司不一致時，按照公司的會計政策調整后進行合并。若子公司的會計期間與公司不一致，按照母公司的會計期間對子公司財務報表進行調整。

　　編制合并報表時，在將公司的控股子公司及有實質控制權的聯營公司之間的投資、內部往來、內部交易的未實現損益等全部抵銷的基礎上，逐項合并，并計算少數股東權益。少數股東權益是指公司及其子公司以外的第三者在公司各子公司應分得的利潤（或應承擔的虧損）。

　　利潤分配政策

　　公司稅后利潤按以下順序進行分配：

　　（1）彌補以前年度虧損；

　　（2）提取10％法定公積金；

　　（3）任意盈余公積金；

　　（4）剩余利潤根據股東大會決議予以分配。

　　三、存續公司2007、2008年備考模擬盈利預測情況

　　本次交易完成后，公用科技2007、2008年備考模擬盈利預測表：

　　■

　　上述備考模擬合并盈利預測的編制說明如下：

　　（一）合并模擬營業收入、營業成本及營業毛利率分析

　　金額單位：人民幣萬元

　　■

　　1、合并營業收入的預測依據是以前年度實現的收入、歷年收入增長情況及2007年、2008年的市場狀況。

　　（1）供水板塊企業包括公用集團全資子公司中山市供水有限公司及其下屬子公司，并擬新增股份收購中山市古鎮自來水廠、中山市東鳳自來水廠、中山市東升供水有限公司、中山市三鄉水務有限公司和中山市板芙供水有限公司5家鄉鎮供水公司的供水主業資產。隨著中山市國民經濟的不斷增長，城鎮用水量呈穩步上升趨勢。公司2006年實現銷售水量35，494．06萬噸，2007年上半年實現銷售水量17，959．10萬噸，預計2007年下半年將實現銷售水量19，247．53萬噸，全年銷售水量將達到37，206．63萬噸，比2006年增長約4．82％；2008年預計實現銷售水量39，255．19萬噸，比2007年增長約5．51％。由于供水行業屬于與國計民生密切相關的行業，水價的調整需遵循一定的審批程序且存在不確定性，故中山市供水有限公司及其下屬子公司在預測2007年下半年及2008年水費收入時，均按2007年上半年的實際綜合水價進行預測。

　　五家鄉鎮供水公司2007年7－12月、2008年度的水價預測基于以下原則：

　　根據公司與中山市古鎮自來水廠、中山市東鳳自來水廠、中山市東升供水有限公司、中山市三鄉水務有限公司和中山市板芙供水有限公司等5家擬新增股份收購資產的鄉鎮供水公司以及其所在地政府簽訂的三方協議，5家鄉鎮供水公司以及其所在地政府保證將盡力促使在2007年11月30日前其各自地區綜合水價和2008年度稅后凈利潤達到以下水平：

　　■

　　如不能實現上述凈利潤，則由五家鄉鎮供水公司以現金補貼方式在公用科技2008年年報正式公告后15日內予以補償，由五家鄉鎮供水公司所在鎮政府承擔連帶責任。

　　根據上述分析，公司預計2007年度可實現水費收入49，594．61萬元，其中上半年已實現23，146．85萬元，下半年預測可實現收入26，447．76萬元，比2006年增長7．59％；預計2008年度可實現水費收入53，588．70萬元，比2007年增長8．05％。

　　（2）市場出租板塊企業主要包括公司及公用集團全資子公司中山市場發展有限公司，主要從事水果市場、服裝市場的出租經營業務。隨著中山市國民經濟的增長，廣大人民群眾對物質需求的增長，市場出租業務呈穩步上升趨勢。公司通過盤活市場空置位置、承包經營、市場業態調整等各項手段吸引商戶，并逐步提高市場攤鋪位租金。公司預計2007年度市場租金收入7，825．44萬元，其中上半年已實現4，208．51萬元，下半年預測可實現收入3，616．93萬元，比2006年增長14．94％；預計2008年度可實現租金收入7，792．84萬元。

　　（3）污水處理板塊企業主要為公用集團全資子公司中山市污水處理有限公司及其子公司。該公司目前污水處理一、二期項目已進入投產運行階段，日處理量為20萬立方米，年滿負荷處理量將達到7200萬立方米。但是，由于目前中山城區的污水管網尚未全部建成，故該公司尚未能發揮設計產能。該公司目前的污水處理費收入是按用水量由中山市供水有限公司向用戶代收并上繳中山市財政局后再返撥的，污水處理費單價由地方政府定期調整，由于污水處理費收入不能彌補成本，故尚需向地方財政申請撥款。該公司擬從2007年10月18日起對污水處理收入結算模式進行調整，由該公司與政府相關部門簽訂30年的長期服務協議，按污水處理量進行收費，正常情況下的污水處理服務費計付形式如下：

　　合同期第一年的污水處理服務費單價＝1．26元／立方米（不含流轉稅和企業所得稅價）

　　當日均污水進水流量小于等于17萬立方米／日時（按20萬立方米／日能力的85％計），按17萬立方米／日計付污水處理服務費，即當月服務費 ＝ 1．26×17萬立方米／日×當月處理污水天數。

　　當日均污水進水流量大于17萬立方米／日時，當月服務費＝0．816元／立方米×17萬立方米／日×當月處理污水天數 ＋0．444元／立方米×當月累計實際污水處理量。

　　公司按2008年366天、17萬立方米／日預測污水處理收入。

　　根據上述分析，公司預計2007年度可實現污水處理收入5，151．94萬元，其中上半年已實現2，362．17萬元，下半年預測可實現收入2，789．77萬元，比2006年增長23．16％；預計2008年度可實現污水處理收入7，839．72萬元，比2007年增長52．17％。

　　（4）其他板塊主要包括房地產銷售收入、各供水公司開展的水務工程收入、代理費收入等。公司預計2007年度可實現其他收入5，617．21萬元，其中上半年已實現2，778．80萬元，下半年預測可實現收入2，838．41萬元，比2006年增長13．27％；預計2008年度可實現其他收入5，351．25萬元，比2007年減少4．73％。

　　2、主要業務板塊的營業成本及毛利率分析

　　營業成本主要是結合歷史成本數據，根據各業務板塊的單位成本和完成工作量及毛利率水平測算得出的，主要從以下三個方面進行預測：

　　直接材料成本預測：直接材料成本主要是依據原材料消耗量和平均單價等歷史成本數據，并綜合考慮了原材料價格波動等因素進行預測的。

　　直接人工成本預測：直接人工成本是按照目前生產人員數量和依據全年生產計劃所確定的職工增減人數，按照上年生產人員人均工資水平測算的。在測算的過程中，考慮了各類型職工人數的變動以及各類型職工人均工資水平分別以一定幅度逐年遞增因素的影響。

　　其它成本項目預測：制造費用中折舊費用，系根據歷史數據和預測期間固定資產增減因素進行預測的，對于五家擬新增股份收購資產的供水公司本次新增股份收購的經營性資產，自2007年7月1日起按上述資產的評估價值計算預測折舊費用；對于本次未向上述五家鄉鎮供水公司收購的其他經營性資產，擬由公司向五家供水公司進行租賃，由于租賃協議尚未簽訂，故本次預測暫按上述資產的賬面價值計算的折舊費用預測租賃費用；水電費、輔料、機修費用等是依據歷史資料并考慮與銷售成本呈同步增長趨勢進行預測的。

　　（1）供水板塊預計2007年度發生成本32，977．49萬元，其中上半年已發生15，415．47萬元，下半年預測需發生成本17，562．03萬元，比2006年增長13．30％，毛利率比2006年下降9．66％；預計2008年度需發生成本35，055．63萬元，比2007年增長6．30％，毛利率比2007年上升3．19％。成本增加的主要原因為電費、材料、人工成本上升所致。2007年毛利率比2006年下降的主要原因是在2007年1－6月水價與2006年水價基本持平的前提下，人工、材料及其他物料消耗成本有所上升以及五家鄉鎮供水公司水損率比2006年上升；2008年毛利率比2007年上升的主要原因是預測公司收購五家鄉鎮供水公司的供水主業資產后將于2008年度對水價進行調整以及公司擬采取措施降低水損率所致。

　　（2）市場出租板塊預計2007年度發生成本3，286．43萬元，其中上半年已發生1，561．84萬元，下半年預測需發生成本1，724．59萬元，比2006年增長2．06％，毛利率比2006年上升11．90％；預計2008年度需發生成本3，475．09萬元，比2007年增長5．74％，毛利率比2007年下降4．47％。成本增加的主要原因為維修費、人工成本上升所致。2007年毛利率比2006年上升的主要原因是收入增加所致；2008年毛利率比2007年下降的主要原因是在收入基本維持穩定的前提下，材料消耗、人工成本增加。

　　（3）污水處理板塊預計2007年度發生成本3，922．18萬元，其中上半年已發生1，720．45萬元，下半年預測需發生成本2，201．74萬元，比2006年增長7．52％，毛利率比2006年上升86．63％；預計2008年度需發生成本4，665．31萬元，比2007年增長18．95％，毛利率比2007年增加69．63％。成本增加的主要原因為電費、人工成本上升所致。毛利率上升的主要原因通過調升污水處理費單價及改變污水處理費結算模式導致污水處理費收入大幅增加，但是成本基本保持穩定。

　　（4）其他板塊預計2007年度發生成本3，123．09萬元，其中上半年已發生1，455．02萬元，下半年預測需發生成本1，668．07萬元，比2006年增長9．76％，成本增長的主要原因是采購成本增加，毛利率比2006年上升4．18％；預計2008年度需發生成本2，533．82萬元，比2007年減少18．87％，成本下降的原因是采購成本下降所致，毛利率比2007年上升18．58％。毛利率上升的主要原因是公司拓寬業務，在2008年開展毛利率較高的房地產合作開發等業務。

　　（二）營業稅金及附加

　　營業稅金及附加包括營業稅及其附加、房產稅、堤圍費等，主要按照各板塊實現收入及相關的稅率預測。

　　預計營業稅金及附加2007年度發生額為1，181．94萬元，其中上半年已發生847．74萬元，下半年預測發生額為334．20萬元，比2006年增長56．16％；預計2008年度發生額為1，328．40萬元，比2007年增長12．39％。營業稅金及附加增加的主要原因是銷售收入、污水處理收入、安裝工程收入增加，導致相應的稅金及附加增加。

　　（三）銷售費用

　　銷售費用主要按近三年波動的趨勢以及2006年、2007年上半年實際發生的金額逐項分析預測。

　　預計銷售費用2007年度發生額為1，200．60萬元，其中上半年已發生515．72萬元，下半年預測發生額為684．87萬元，比2006年下降7．68％，銷售費用下降的主要原因為物料消耗及雜費下降；預計2008年度發生額為1，352．60萬元，比2007年增長12．66％，銷售費用上升的主要原因為工資、物料消耗等費用上升。

　　（四）管理費用

　　管理費用主要按近三年波動的趨勢以及2006年、2007年上半年實際發生的金額逐項分析預測，在測算過程中考慮了吸收合并后管理鏈條減少、工作效率提高等整合效應因素。

　　預計管理費用2007年度發生額為8，774．08萬元，其中上半年已發生4，021．89萬元，下半年預測發生額為4，752．19萬元，比2006年下降6．88％；預計2008年度發生額為8，762．31萬元，比2007年下降0．13％，，管理費用下降的主要原因為物料消耗及雜費下降。

　　（五）財務費用

　　財務費用主要是按照融資規模、融資方式、現行及預計利率進行測算，其中融資規模主要考慮了生產經營以及工程建設中需要的流動資金借款額度等因素。

　　預計財務費用2007年度發生額為5，481．13萬元，其中上半年已發生2，566．16萬元，下半年預測發生額為2，914．97萬元，比2006年增加24．38％；預計2008年度發生額為6，631．79萬元，比2007年增加20．99％。財務費用上升的主要原因由于生產規模的擴大，流動資金借款額度相應增加。

　　（六）資產減值損失

　　考慮到除壞帳準備以外的其它減值準備具有較大不確定性，本次預測只對壞帳準備進行預測，預測過程中主要考慮了近三年應收款項余額及其變動趨勢。

　　預計資產減值損失2007年度發生額為191．20萬元，其中上半年已發生81．40萬元，下半年預測發生額為109．80萬元；預計2008年度發生額為42．87萬元。資產減值損失變化的主要原因應收款項的預測余額及賬齡發生變化。

　　（七）投資收益

　　投資收益中，按權益法計算的長期股權投資收益根據聯營公司預測的盈利狀況及相應的持股比例進行預測，按成本法計算的長期股權投資收益根據2006年度廣發證券以及沙溪中心市場的分紅情況預測，交易性金融資產轉讓收益根據公司的股票持有計劃預測，其他投資收益則考慮歷史數據加以預測。

　　投資收益2007年度發生額為6，069．60萬元，其中上半年已發生2，437．00萬元，下半年預測發生額為3，632．69萬元，比2006年增加9．72％；預計2008年度發生額為6，426．85萬元，比2007年增加5．89％。投資收益變化的主要原因隨著經濟增長，公司投資的各聯營公司效益不斷增加，導致按權益法計算的長期股權投資收益增加所致。

　　（八）營業外收入

　　由于除補貼收入以外的其他營業外收入屬于非經常性項目，故除中山污水處理有限公司按2006年實際發生數預測2007年度財政補貼收入為2000萬元以外，其余項目2007年度下半年、2008年度均不作預測。

　　（九）營業外支出

　　由于營業外支出屬于非經常性項目，故2007年度下半年、2008年度均不作預測。

　　（十）所得稅費用

　　所得稅費用按公司及各下屬子公司分別預測的利潤總額以及適用稅率、考慮納稅調整因素后預測。由于2008年度新的企業所得稅法實施細則尚未公布，對于工資、業務招待費等的費用的稅前扣除標準尚未確定，故公司2008年企業所得稅應納稅所得額按利潤總額扣除按成本法、權益法計算的投資收益后計算。

　　所得稅費用2007年度發生額為4，705．67萬元，其中上半年已發生2，234．04萬元，下半年預測發生額為2，471．63萬元，比2006年度增加6．73％；預計2008年度發生額為2，782．97萬元，比2007年減少40．86％。

　　（十一）少數股東損益

　　少數股東損益按各子公司預測凈利潤及少數股東所占股權份額計算而得。

　　影響簽署合并模擬盈利預測結果實現的主要問題及對策：

　　1、供水板塊

　　風險：

　　（1）供水行業屬于市政公用行業，國家政策鼓勵加快市政公用行業市場化進程，各級政府制訂了一系列有關水務行業特許經營權、定價管理等的政策法規，以保障水務行業企業市場化經營，但是政府對市政公用行業的政策法規變化仍有可能影響到公司未來的經營模式和盈利能力。

　　（2）供水行業屬于政府定價的公用事業，供水價格由政府制定，這是由供水行業的特殊性決定的，盡管中山市人民政府將授予公司在中山市范圍內（小欖鎮、黃圃鎮、坦洲鎮除外）供水特許經營權，特許經營期限為 30 年，水價調整遵循補償成本、合理收益、節約用水、公平負擔的原則，并保證供水企業合理盈利平均水平維持在凈資產收益率8％－12％，但如果價格調整未能及時進行或者國家對關于水價形成的相應法規進行調整，公司可能會因此面臨遭受損失的風險。

　　（3）由于供水行業的自然壟斷性，投資的低回報性，在供水量大幅增長的情況下，需要增加對供水設施的投入，因此擴大市場供水量的同時，增加投入是影響本公司盈利水平的重要因素。

　　（4）供水板塊主要承接生產、輸送、銷售飲用水以及相關水務工程的承建，由于受社會經濟發展需求的影響，工商業生產用水的增長趨勢變化是影響本公司業務量的重要因素。

　　（5）本次新增股份收購五家鄉鎮供水公司的資產后，公司需經過一段時間的磨合期接收、整合收購的資產，提高資產的管理水平及營運能力，在磨合期內收購的資產產生的效益可能不盡如人意。

　　對策：

　　（1）公司將進一步加強對全市供水情況的分析和研究，及時采取措施，減小受社會經濟發展需求變化對公司業務量的影響。

　　（2）公司將積極加強市場、規劃信息追蹤，合理調度、適度投資和嚴控投資成本，使投資合理、適度，使供水設施的投入既能滿足市場供水量增長的需求，又能節約投資，以達到節約成本。

　　（3）公司將密切跟蹤企業成本的變化和企業凈資產利潤率的變化，在企業凈資產利潤率低于國家規定的供水行業合理凈資產利潤率時，及時申請調升供水價格。

　　（4）公司將密切關注國家的相關金融、稅收和供水行業的相關政策，并按國家相關政策為導向調整企業的發展戰略。

　　（5）公司將加強與五家鄉鎮供水公司的股東及管理層的溝通，參考公用集團下屬供水公司過往并購鄉鎮供水公司的經驗，提高資產的管理水平，盡量縮短磨合期。

　　2、市場出租板塊

　　風險：市場出租板塊主要業務是市場物業出租，政府城市規劃對市場業務影響較大，同時市場所處地理位置及周邊環境對市場出租業務產生影響；此外，由于公司的市場周邊另有無牌攤販以及其他經營主體開設的市場，競爭非常激烈，擴大市場份額是影響公司盈利水平的重要因素。

　　對策：公司將加強對市場周邊環境的分析和研究，針對各個市場的特點，積極加大營銷力度，通過市場業態調整，盤活現有資產，對現有市場資產進行升級改造，加強臨時攤檔收費及管理等方式，穩步擴大市場份額。

　　3、污水處理板塊

　　風險：

　　（1）中山市污水處理有限公司是處理中山市城區生活污水的特許經營單位，經營收入相對穩定，國家對城市污水排放標準及污水處理后的出水水質排放標準對公司的盈利水平有一定影響。

　　（2）由于污水行業前期投入較大，投資大部分為銀行借款投入，造成中山市污水處理有限公司負債率較高，國家的利率調整對該公司的盈利水平帶來較大影響。此外，電力成本和人工成本在污水處理運營成本中所占比重較大，電價和社會用工成本的調整將對該公司的盈利水平帶來較大影響。

　　對策：公司將進一步加強對國家排放水質標準、國家經濟政策的分析和研究，及時采取措施，減少國家宏觀政策變化對公司業務量的影響；密切注視人民幣利率變動的趨勢，積極采取有效措施規避利率波動對公司盈利水平的影響。

　　第十二節 其他重要事項

　　一、公用科技訴訟事項

　　公用科技無新發生或前期發生但延續至今的金額較大的重大訴訟、仲裁事項。

　　二、公用集團訴訟事項

　　公用集團不存在對本次吸收合并由重大影響的未決訴訟、仲裁、行政處罰、刑事處罰等事項，亦不存在發生該等事項的情形；中匯集團承諾如公用集團發生該等事項造成損失，均由中匯集團承擔。

　　三、公用科技重大未披露事項

　　公用科技近期無重大未披露事項。

　　四、公用科技在近五年內受到監管部門的處罰情況

　　近五年來，公用科技各項業務的運營均符合相關法律法規的規定，不存在受到相關監管部門處罰的情形。

　　公用科技現任董事、高級管理人員不存在最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰、或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責的的情況，不存在《證券發行管理辦法》第三十九條第四款規定的情形。

　　公用科技或其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情況，不存在《證券發行管理辦法》第三十九條第五款規定的情形。

　　五、獨立董事對本次交易的意見

　　本次交易符合國家有關法律、法規和政策的規定，體現了公平、公開、公正的原則，符合上市公司和全體股東的利益，不損害非關聯股東的利益，對全體股東公平、合理。

　　六、本公司在最近12個月內發生重大購買、出售、置換資產情況的說明

　　在本報告書簽署日前12個月內，本公司未發生重大購買、出售、置換資產的交易行為。

　　七、股權激勵

　　中匯集團承接公用集團關于股權分置改革的相關承諾，在適當時候按有關規定制訂管理層股權激勵計劃。

　　八、中介機構對本次交易的意見

　　本公司董事會聘請了銀河證券作為本次交易的獨立財務顧問，聘請了賽德天勤律師所作為本次交易的法律顧問。

　　銀河證券認為：

　　1、本次交易所涉資產均已經過具有證券從業資格的會計師事務所和資產評估事務所的審計、評估，本次交易的價格定價公允。

　　2、本次交易完成后，公用科技仍具備深交所規定的上市條件；具有持續經營能力；本次交易涉及的資產產權清晰，不存在重大債權債務糾紛的情況；本次交易不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的情形。

　　3、本次交易完成后，存續公司第一大股東中匯集團與上市公司之間不存在同業競爭，中匯集團已做出了避免同業競爭承諾。同時，中匯集團已做出了規范和減少關聯交易的承諾。

　　4、本次交易完成后，上市公司資產盈利能力較強、現金流量較為穩定，上市公司的業績狀況將得到有效改善。

　　5、對本次交易可能存在的風險，公用科技已經作了充分詳實的披露，有助于全體股東和投資者對本次交易的客觀評判。

　　賽德天勤認為：

　　“本次重大資產重組符合《公司法》、《證券法》、《重大重組若干問題的通知》、《收購管理辦法》、《證券發行管理辦法》、《上市規則》以及其他有關法律、法規、部門規章和規范性文件的規定，并履行了必要的法律程序；公用科技本次重大資產重組已經公用科技董事會審議通過，尚需公用科技股東大會審議通過。

　　中匯集團應按《收購管理辦法》的規定向中國證監會上報申請豁免要約收購公用科技股份義務的申請材料并履行相應的信息披露義務；公用科技實施本次重大資產重組需報中國證監會核準；本次吸收合并尚需主管國有資產監督管理委員會核準。”

　　第十三節 備查文件及備查地點

　　一、備查文件

　　1、公用科技近三年及最近一期審計報告；

　　2、公用科技近三年及最近一期模擬備考財務報告及審閱報告；

　　3、公用集團近三年及最近一期審計報告；

　　4、公用科技2007－2008年度盈利預測審核報告；

　　5、銀河證券出具的《獨立財務顧問報告》；

　　6、中天衡出具的公用集團、五家鄉鎮供水公司《資產評估報告書》；

　　7、賽德天勤出具的《法律意見書》；

　　8、公用科技董事會決議、獨立董事意見；

　　9、公用集團董事會決議；

　　10、五家鄉鎮供水公司相關授權批準文件；

　　11、中匯集團董事會決議；

　　12、中匯集團《關于保持中山公用科技股份有限公司獨立性的承諾函》、《關于避免同業競爭和規范關聯交易的承諾函》；

　　13、《公用科技關于不違反56號文規定的承諾函》；

　　14、公用科技、公用集團、五家鄉鎮供水公司及其高管人員（含配偶）前六個月內買賣公用科技股票情況匯總；

　　15、公用科技股東大會決議。（待股東大會后提供）

　　二、備查地點

　　上述文件于本報告書公告之日起備置于公用科技辦公地址，在正常工作時間內可供查閱。

　　1、公司名稱：中山公用科技股份有限公司

　　地址：中山市東區興中道18號財興大廈

　　電話：0760－8380018

　　聯系人：梁穆春

　　2、中國銀河證券證券股份有限責任公司

　　地 址：北京西城區金融大街35號國際企業大廈Ｃ座

　　電 話：010－66568888

　　聯系人：祝捷、梁穎、程侖

　　3、報紙：《中國證券報》、《證券時報》

　　4、網站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　第十四節 董事及有關中介機構的聲明

　　中山公用科技股份有限公司董事聲明

　　本公司全體董事承諾本次換股吸收合并公用集團暨新增股份收購供水資產報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別或連帶的法律責任。

　　公司董事簽名：上 鄭鐘強黃煥明 徐化群 鄭旭齡 邵念榮 李新春 舒揚 傅豐祥 胡敏珊

　　中山公用科技股份有限公司

　　2007年 月 日

　　承擔本次交易獨立財務顧問工作的機構聲明

　　本公司保證中山公用科技股份有限公司在本次換股吸收合并公用集團暨新增股份收購供水資產報告書中引用的獨立財務顧問報告的內容已經本公司審閱，確認本換股吸收合并公用集團暨新增股份收購供水資產報告書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　法定代表人（或授權代表）：

　　項目經辦人：

　　中國銀河證券股份有限公司

　　2007年 月 日

　　承擔本次交易律師工作的律師聲明

　　本所及經辦律師保證中山公用科技股份有限公司在本次換股吸收合并公用集團暨新增股份收購供水資產報告書中引用的法律意見書內容已經本所審閱，確認本換股吸收合并公用集團暨新增股份收購供水資產報告書不致因上述內容出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏引致的法律風險，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　事務所負責人：

　　經辦律師：

　　北京市賽德天勤律師事務所

　　2007年 月 日

　　承擔本次交易審計業務的會計師事務所聲明

　　本所及經辦會計師保證中山公用科技股份有限公司在本次換股吸收合并公用集團暨新增股份收購供水資產報告書中引用的會計報表已經本所審計或審核；確認本換股吸收合并公用集團暨新增股份收購供水資產報告書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　事務所負責人：

　　經辦注冊會計師：

　　廣東正中珠江會計師事務所有限公司

　　2007年 月 日

　　承擔本次評估業務的資產評估機構聲明

　　本公司保證在本次換股吸收合并公用集團暨新增股份收購供水資產報告書中引用的資產評估數據已經本公司審閱，確認本換股吸收合并公用集團暨新增股份收購供水資產報告書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　單位負責人：

　　經辦資產評估師：

　　廣州中天衡資產評估有限公司

　　2007年 月 日

　　中山公用科技股份有限公司

　　董事會

　　2007年 11 月 10 日

　　賬齡

　　計提標準

　　180天以內

　　5％。

　　181天至1年

　　3％

　　1－2年

　　5％

　　2－3年

　　20％

　　3－4年

　　40％

　　4－5年

　　60％

　　5年以上

　　100％

　　類別

　　估計經濟使用年限

　　預計凈殘值率

　　年折舊率（％）

　　房屋及建筑物

　　8－50

　　0％－10％

　　1．8－12．5

　　機器設備

　　5－20

　　0％－10％

　　4．5－20

　　運輸設備

　　5－12

　　0％－10％

　　7．5－20

　　儀器儀表

　　5－10

　　0％－10％

　　9－20

　　電子設備

　　3－15

　　0％－10％

　　6－33．33

　　辦公設備

　　6

　　0％－10％

　　15－20

　　工具器具

　　5－10

　　0％－10％

　　9－20

　　管網設備

　　8－20

　　0％－10％

　　4．5－12．5

　　其他

　　5－18

　　0％－10％

　　5－20

　　項目

　　2006年已審數

　　2007年預測數

　　變動率（％）

　　2008年預測數

　　變動率（％）

　　供水板塊

　　營業收入

　　46，094．24

　　49，594．61

　　7．59

　　53，588．70

　　8．05

　　營業成本

　　29，106．56

　　32，977．49

　　13．30

　　35，055．63

　　6．30

　　營業毛利率

　　36．85％

　　33．51％

　　－9．06

　　34．58％

　　3．19

　　市場出租板塊

　　營業收入

　　6，807．99

　　7，825．44

　　14．94

　　7，792．84

　　－0．42

　　營業成本

　　3，279．69

　　3，286．43

　　0．21

　　3，475．09

　　5．74

　　營業毛利率

　　51．83％

　　58％

　　11．90

　　55．41％

　　－4．47

　　污水處理板塊

　　營業收入

　　4，183．08

　　5，151．94

　　23．16

　　7，839．72

　　52．17

　　營業成本

　　3，648．00

　　3，922．18

　　7．52

　　4，665．31

　　18．95

　　營業毛利率

　　12．79％

　　23．87％

　　86．63

　　40．49％

　　69．63

　　其他板塊

　　營業收入

　　4，958．98

　　5，617．21

　　13．27

　　5，351．25

　　－4．73

　　營業成本

　　2，845．30

　　3，123．09

　　9．76

　　2，533．82

　　－18．87

　　營業毛利率

　　42．62％

　　44．40％

　　4．18

　　52．65％

　　18．58

　　合計

　　營業收入

　　62，044．29

　　68，189．20

　　9．90

　　74，572．51

　　9．36

　　營業成本

　　38，879．55

　　43，309．19

　　11．40

　　45，729．85

　　5．59

　　營業毛利率

　　37．34％

　　36．49％

　　－2．28

　　38．68％

　　6．00

　　地區

　　2007年11月30日前擬達到的綜合水價

　　2008年擬達到的凈利潤

　　中山市古鎮鎮

　　1．48元／噸（含稅）

　　1，440．62萬元

　　中山市東鳳鎮

　　1．53元／噸（含稅）

　　887．10萬元

　　中山市東升鎮

　　1．41元／噸（含稅）

　　737．48萬元

　　中山市三鄉鎮

　　1．65元／噸（含稅）

　　1，228．33萬元

　　中山市板芙鎮

　　1．72元／噸（含稅）

　　144．72萬元