股票簡(jiǎn)稱：巢東股份證券代碼：600318編號(hào)：臨2007—21

　　安徽巢東水泥股份有限公司

　　第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　安徽巢東水泥股份有限公司于2007年11月12日以通訊表決方式召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，會(huì)議應(yīng)參加董事5名，實(shí)際參加董事5名，部分監(jiān)事和高管人員列席了會(huì)議，會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議審議并通過(guò)了如下事項(xiàng)：

　　與會(huì)董事以5票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告》。

　　特此公告。

　　安徽巢東水泥股份有限公司董事會(huì)

　　二〇〇七年十一月十二日

　　安徽巢東水泥股份有限公司

　　關(guān)于“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”的

　　整改報(bào)告

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和安徽證監(jiān)局對(duì)上市公司治理活動(dòng)的要求和指示精神，公司對(duì)該項(xiàng)治理專項(xiàng)活動(dòng)的總體目標(biāo)是：規(guī)范公司日常運(yùn)作、提高公司治理水平、增強(qiáng)公司獨(dú)立性、切實(shí)提高公司質(zhì)量。公司制定了專項(xiàng)活動(dòng)計(jì)劃，制定了較為具體的實(shí)施方案，開(kāi)展了上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的各階段工作。公司主要領(lǐng)導(dǎo)和主要部門(mén)負(fù)責(zé)人都積極參與此項(xiàng)活動(dòng)，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的分三個(gè)階段進(jìn)行的總體工作安排積極推進(jìn)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)。

　　一、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)期間完成的主要工作

　　（一）公司成立了治理專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組，全面負(fù)責(zé)公司專項(xiàng)治理自查與整改的組織領(lǐng)導(dǎo)工作。于4月19日公司成立了以董事長(zhǎng)黃炳均先生為第一責(zé)任人的公司治理專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組，全面負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)和協(xié)調(diào)本公司的公司治理專項(xiàng)活動(dòng)工作以及相關(guān)內(nèi)容的自查、整改措施的落實(shí)、整改活動(dòng)效果的檢查和監(jiān)督工作。

　　（二）學(xué)習(xí)、自查階段

　　公司治理專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的指導(dǎo)材料和安徽證監(jiān)局的具體工作安排進(jìn)行認(rèn)真學(xué)習(xí)、領(lǐng)會(huì)。首先從自身認(rèn)識(shí)到該項(xiàng)工作的重要意義和工作重點(diǎn)。隨后，工作小組通過(guò)公司總經(jīng)理辦公會(huì)等形式進(jìn)行解釋和宣傳貫徹，組織公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及有關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)了《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司內(nèi)部制度文件，通過(guò)學(xué)習(xí)，進(jìn)一步熟悉和掌握了公司治理的有關(guān)規(guī)定，使公司上下充分認(rèn)識(shí)到，此次上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)是國(guó)家繼股權(quán)分置改革后力推的又一項(xiàng)旨在從根本上提高資本市場(chǎng)和上市公司質(zhì)量的重要舉措，對(duì)于我國(guó)資本市場(chǎng)下一步的健康發(fā)展具有重大意義。

　　在深入學(xué)習(xí)的基礎(chǔ)上，制訂了本公司《關(guān)于上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)方案》，并及時(shí)上報(bào)安徽證監(jiān)局。

　　4 月至 6 月期間，公司各職能部門(mén)及各子公司對(duì)照公司治理有關(guān)規(guī)定及自查事項(xiàng)， 按照細(xì)致工作、實(shí)事求是的原則，嚴(yán)格對(duì)照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》、“三會(huì)”議事規(guī)則等內(nèi)部規(guī)章制度，逐條對(duì)照通知附件的要求，認(rèn)真自查，開(kāi)始查找本公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的問(wèn)題和不足，并制定了《安徽巢東水泥股份有限公司治理情況的自查報(bào)告和整改計(jì)劃》。

　　(三)公眾評(píng)議階段

　　公司《安徽巢東水泥股份有限公司治理情況的自查報(bào)告和整改計(jì)劃》報(bào)安徽監(jiān)管局同意后，于2007年7月18日提交公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)，于7月19 日在上海證券交易所網(wǎng)站、《上海證券報(bào)》上進(jìn)行了公告。

　　在此期間，公司公布了熱線電話、傳真、電子郵箱，接受公眾評(píng)議。到目前為止，公司尚未收到任何投資者的評(píng)議意見(jiàn)。

　　(四)第三階段：落實(shí)整改階段

　　2007 年9 月 4 日至 5 日，安徽監(jiān)管局對(duì)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，并下發(fā)了《限期整改通知書(shū)》。

　　公司針對(duì)自查階段發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題以及安徽監(jiān)管局現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題著手進(jìn)行整改工作，對(duì)不能整改到位的逐一制定了整改措施。

　　二、公司自查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及整改情況

　　對(duì)于自查階段發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，公司按照仔細(xì)剖析問(wèn)題存在的根源，著手進(jìn)行了整改。

　　（一）自查發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改措施和計(jì)劃

　　問(wèn)題一：公司董事會(huì)未設(shè)立戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)的問(wèn)題。

　　整改措施：公司根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，正醞釀設(shè)立相關(guān)專門(mén)委員會(huì)，形成各專門(mén)委員會(huì)工作分工與協(xié)同合作，積極配合公司董事會(huì)工作，全面提高公司董事會(huì)決策效率和科學(xué)性。

　　責(zé)任人：董事長(zhǎng)。

　　完成時(shí)間：11月底之前。

　　問(wèn)題二：未按照《關(guān)于進(jìn)一步加快清欠工作的通知》（證監(jiān)公司字[2006]92號(hào)）的相關(guān)要求及時(shí)修訂《公司章程》問(wèn)題。

　　整改措施：公司已會(huì)同公司律師對(duì)《公司章程》進(jìn)行了初步修訂，擬提交最近一次召開(kāi)的股東大會(huì)審議。

　　責(zé)任人：董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和董事會(huì)秘書(shū)

　　完成時(shí)間：最近一次的股東大會(huì)

　　問(wèn)題三：公司董事、監(jiān)事及高管人員的相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章制度、以及信息披露制度等方面的培訓(xùn)需要加強(qiáng)的問(wèn)題。

　　整改措施：組織自學(xué)并參加證券監(jiān)管部門(mén)、交易所等組織的相關(guān)培訓(xùn)。公司已經(jīng)組織董事、監(jiān)事及高管人員進(jìn)行自學(xué)，并派員參加了證券監(jiān)管部門(mén)組織的相關(guān)培訓(xùn)。

　　問(wèn)題四：關(guān)于加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作存在的問(wèn)題。

　　整改措施：公司通過(guò)規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)，建設(shè)投資者溝通機(jī)制和溝通渠道，實(shí)現(xiàn)公司主動(dòng)、充分的信息披露制度，提高公司信息披露質(zhì)量，增強(qiáng)公司經(jīng)營(yíng)管理的透明度，實(shí)現(xiàn)開(kāi)展良好的投資者關(guān)系管理。

　　問(wèn)題五：信息披露出現(xiàn)“打補(bǔ)丁”等不規(guī)范的情形，未修訂完善《信息披露事務(wù)管理制度》

　　整改措施：公司已進(jìn)一步加強(qiáng)信息披露管理工作，并修訂完善了《信息披露事務(wù)管理制度》。

　　問(wèn)題六：未制定《總經(jīng)理工作細(xì)則》

　　整改措施：《總經(jīng)理工作細(xì)則》已擬定，并提交經(jīng)理辦公會(huì)討論通過(guò)，將提交下一次董事會(huì)審議。

　　責(zé)任人：董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和董事會(huì)秘書(shū)

　　完成時(shí)間：11月底之前。

　　問(wèn)題七：關(guān)于個(gè)別監(jiān)事家屬買(mǎi)賣股票存在問(wèn)題的整改計(jì)劃

　　整改措施：按照相關(guān)規(guī)定，對(duì)已發(fā)現(xiàn)的高管人員家屬買(mǎi)賣公司股票行為進(jìn)行了處理，并組織董事、監(jiān)事和高管人員認(rèn)真學(xué)習(xí)《上市公司董事、監(jiān)事和高管人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》，提高思想認(rèn)識(shí)。

　　問(wèn)題八：公司原部分董事、監(jiān)事報(bào)酬的決策程序沒(méi)有經(jīng)過(guò)股東大會(huì)確定

　　整改措施：今后公司董事、監(jiān)事報(bào)酬由股東大會(huì)確定。

　　責(zé)任人：董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和董事會(huì)秘書(shū)

　　完成時(shí)間：11月底之前。

　　問(wèn)題九：相關(guān)股東授權(quán)委托書(shū)不夠規(guī)范，未詳細(xì)載明委托人對(duì)相關(guān)審議、表決事項(xiàng)的委托意愿。

　　整改措施：已規(guī)范股東授權(quán)委托書(shū)。

　　問(wèn)題十：個(gè)別監(jiān)事連續(xù)兩次未出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　整改措施：相關(guān)監(jiān)事已辭去公司監(jiān)事職務(wù)，公司也已組織監(jiān)事學(xué)習(xí)了相關(guān)規(guī)定和制度。

　　問(wèn)題十一：監(jiān)事會(huì)會(huì)議（二屆十五次、三屆一次）表決方式未按《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的要求采用書(shū)面表決方式。

　　整改措施：今后監(jiān)事會(huì)會(huì)議表決方式嚴(yán)格按照按《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的要求采用書(shū)面表決方式。

　　責(zé)任人：監(jiān)事會(huì)主席、董事會(huì)秘書(shū)

　　完成時(shí)間：11月底之前。

　　問(wèn)題十二：公司前次募集資金未專戶存儲(chǔ)，使用效果不理想，尚未及時(shí)制定募集資金管理制度。

　　整改措施：公司已制定募集資金管理制度，并組織相關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)。同時(shí)，今后公司在投資決策中將更加審慎，做到科學(xué)決策。

　　三、安徽證監(jiān)局在對(duì)公司現(xiàn)場(chǎng)檢查后提出的提高方案和公司落實(shí)的具體措施

　　針對(duì)安徽監(jiān)管局現(xiàn)場(chǎng)檢查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題和提出的整改提高建議，公司認(rèn)真分析原因，查找癥結(jié)，并逐項(xiàng)落實(shí)整改措施：

　　問(wèn)題一：現(xiàn)任總經(jīng)理王彪先生同時(shí)兼任安徽巢東水泥集團(tuán)有限責(zé)任公司（公司原大股東）總經(jīng)理。

　　整改措施：正與有關(guān)部門(mén)協(xié)調(diào)解決（王彪先生兼職主要負(fù)責(zé)巢東股份公司員工原巢東集團(tuán)國(guó)有身份置換、解決影響巢東股份公司發(fā)展的歷史遺留問(wèn)題）。

　　責(zé)任人：總經(jīng)理

　　完成時(shí)間：11月底之前。

　　問(wèn)題二：證券事務(wù)代表高海龍先生現(xiàn)已離職，但尚未及時(shí)進(jìn)行人員更換。

　　整改措施：盡快更換證券事務(wù)代表。

　　責(zé)任人：總經(jīng)理

　　完成時(shí)間：11月底之前。

　　四、 針對(duì)上海證券交易所提出的公司治理狀況評(píng)價(jià)意見(jiàn)的改進(jìn)措施

　　上海證券交易所就本公司完善內(nèi)控制度和進(jìn)一步提高信息披露工作出具了評(píng)價(jià)意見(jiàn)，公司將以本次上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，對(duì)照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范性文件的要求，切實(shí)加強(qiáng)公司內(nèi)部的信息披露事務(wù)管理制度建設(shè)和內(nèi)控制度建設(shè)、規(guī)范股東大會(huì)和董事會(huì)運(yùn)作、強(qiáng)化董事（包括獨(dú)立董事）的履職意識(shí)，積極推動(dòng)公司治理水平的提高。

　　總之，通過(guò)此次公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，公司發(fā)現(xiàn)了過(guò)去工作中存在的一些不足和問(wèn)題。通過(guò)落實(shí)各項(xiàng)整改措施，將會(huì)對(duì)進(jìn)一步健全公司治理結(jié)構(gòu)和完善各項(xiàng)制度，促進(jìn)治理水平的提高和健康發(fā)展起到積極的推動(dòng)作用。今后，公司將在各級(jí)監(jiān)管部門(mén)的指導(dǎo)和幫助下，依法運(yùn)作，不斷加強(qiáng)公司治理的規(guī)范化、制度化建設(shè)；同時(shí)認(rèn)真貫徹落實(shí)公司本次治理專項(xiàng)活動(dòng)中提出的各項(xiàng)整改計(jì)劃，持續(xù)提高公司治理水平，促使公司持續(xù)、健康、快速發(fā)展，維護(hù)公司及全體股東的利益。

　　安徽巢東水泥股份有限公司

　　二〇〇七年十一月十二日