特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　特變電工股份有限公司于2007年11月6日以傳真方式發出會議通知，2007年11日12日以通訊表決方式召開了公司2007年第十一次臨時董事會會議，應參會董事11人，實際收到有效表決票11份。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的相關規定，會議所做決議合法有效。會議審議通過了以下議案：

　　1、審議通過了公司控股子公司特變電工衡陽變壓器有限公司增資的議案；

　　“

十一五”期間我國將迎來電網建設新高潮，目前公司控股子公司特變電工衡陽變壓器有限公司（以下簡稱衡變公司）訂單飽滿，為抓住機遇，衡變公司進行增資擴股，增資擴股資金用于購置必要設備及補充流動資金。

　　衡變公司增資方案為：招商銀行向社會發行理財產品籌集資金，并委托中國對外經濟貿易信托投資有限公司（以下簡稱經貿信托）對衡變公司投資，投資資金不超過19，320萬元，最終投資金額根據招商銀行發行理財產品籌集資金金額確定。本次增資價格按衡變公司經北京五洲聯合會計師事務所審計的2007年6月30日單位凈資產1．68元確定，經貿信托投資的19320萬元其中11500萬元進入股本，7820萬元進入資本公積。如經貿信托實際投入資金不足人民幣19320萬元，則進入股本金額和進入資本公積金金額根據經貿信托實際投入資金情況，按比例縮減。經貿信托實際持有衡變公司股權額＝經貿信托實際投入資金金額÷1．68元。

　　經貿信托持股1．5年期滿，特變電工（或特變電工指定的第三方）以約定的股權轉讓總價款受讓經貿信托持有的全部衡變公司股權。股權轉讓總價款＝經貿信托實際投入資金＋股權轉讓溢價款；股權轉讓溢價款＝經貿信托實際投入資金×8．8％÷365×經貿信托投資天數。經貿信托持股期間不享有衡變公司利潤也不參與衡變公司利潤分配，其在衡變公司按其出資額和出資比例應享有的利潤及利潤分配的權利由特變電工享有。

　　衡變公司將利用增資款補充流動資金、新增部分瓶頸設備，有利于衡變公司2007年生產經營計劃的順利完成。2007年，衡變公司預計實現銷售收入20億元，實現利潤總額1．6億元。

　　本項決議同意票11票，反對票0票，棄權票0票。

　　2、審議通過了公司控股子公司新疆新能源股份有限公司增資的議案；

　　鑒于太陽能行業未來的發展前景廣闊，發展潛力巨大，為擴大硅片生產規模，實現規模效益，新疆新能源股份有限公司（以下簡稱新能源公司）進行增資擴股，實施44ＭＷ硅片技術改造項目。

　　新能源公司原股東劉杰以貨幣資金271．7萬元對新能源增資；招商銀行向社會發行理財產品籌集資金，并委托中國對外經濟貿易信托投資有限公司（以下簡稱經貿信托）對新能源公司投資，投資金額不超過9，880萬元，最終投資金額根據招商銀行發行理財產品籌集資金金額確定。上述增資資金均按新能源公司經北京五洲聯合會計師事務所審計的2007年6月30日單位凈資產2．47元進行折股，如經貿信托實際投入資金不足人民幣9，880萬元，則其持有新能源公司股份數相應縮減，經貿信托實際持有新能源公司股份數＝經貿信托實際投入資金金額÷2．47元。新能源公司增資擴股完成后，經貿信托共計持有新能源公司股份不超過4，000萬股，劉杰新增110萬股新能源公司股份。

　　經貿信托持股1．5年期滿，特變電工（或特變電工指定的第三方）以約定的股權轉讓總價款受讓經貿信托持有的全部新能源公司股份。股權轉讓總價款＝經貿信托實際投入資金＋股權轉讓溢價款；股權轉讓溢價款＝經貿信托實際投入資金×8．8％÷365×經貿信托投資天數。經貿信托持股期間不享有新能源公司利潤也不參與新能源公司利潤分配，其在新能源公司按其股份應享有的利潤及利潤分配的權利由特變電工享有。

　　新能源公司本次增資資金全部用于44ＭＷ硅片項目建設，不足部分由新能源公司通過自籌資金和銀行貸款解決。新能源公司44ＭＷ硅片技術改造項目建成投產后，項目達產正常年銷售收入70，358萬元，利潤總額6000萬元，將實現較好的社會效益及經濟效益。

　　本項決議同意票11票，反對票0票，棄權票0票。

　　3、審議通過了給公司控股子公司特變電工山東魯能泰山電纜有限公司提供擔保的議案

　　公司為特變電工山東魯能泰山電纜有限公司（以下簡稱魯纜公司）提供的中國建設銀行新泰市支行9000萬元最高額擔保已于2007年10月10日到期。為保證魯纜公司順利完成2007年經營目標任務，并保證企業持續發展所需的資金，公司擬為魯纜公司在中國建設銀行新泰支行綜合授信業務提供9000萬元最高額擔保，擔保期限1年。

　　截止目前，公司及控股子公司對外擔保總額為71764．42萬元，占公司2007年6月30日凈資產值254，553．90萬元（合并數）的28．19％；其中公司對控股子公司提供擔保的總額為62，200萬元，占公司2007年6月30日凈資產值的24．43％；公司控股子公司之間互保總額為9564．42萬元，占公司2007年6月30日凈資產值的3．76％。完成對魯纜公司的擔保后，公司及控股子公司對外擔保總額為80764．42萬元，占公司2007年6月30日凈資產值的31．73％。

　　本項決議同意票11票，反對票0票，棄權票0票。

　　特變電工股份有限公司

　　2007年11月12日