證券代碼：600697股票簡稱：歐亞集團(tuán)編號：臨2007—019

　　長春歐亞集團(tuán)股份有限公司

　　五屆十五次董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　長春歐亞集團(tuán)股份有限公司第五屆董事會于2007年11月2日以書面送達(dá)的方式，發(fā)出了召開第五屆董事會第十五次會議的通知，于2007年11月12日上午8：30分在公司小會議室召開了五屆十五次董事會。應(yīng)到董事9人，實到9人，會議符合公司法和公司章程的有

　　關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會董事審議，以全票通過了《公司治理專項活動整改報告》。

　　長春歐亞集團(tuán)股份有限公司董事會

　　二00七年十一月十二日

　　證券代碼：600697股票簡稱：歐亞集團(tuán)編號：臨2007—020

　　長春歐亞集團(tuán)股份有限公司

　　公司治理專項活動整改報告

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字［2007］28號）的要求和中國證監(jiān)會吉林監(jiān)管局《關(guān)于做好上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（吉證監(jiān)發(fā)［2007］44號）的部署，長春歐亞集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱公司）本著實事求是的原則，嚴(yán)格對照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度，認(rèn)真開展了公司治理專項活動，包括全面自查、接受公眾投資者評議、接受吉林監(jiān)管局專項檢查等。

　　一、公司治理專項活動開展情況

　　公司于2007年4月啟動公司治理專項活動，主要開展了以下工作：

　　1、認(rèn)真學(xué)習(xí)，提高認(rèn)識。公司董事會對公司治理專項活動高度重視，根據(jù)中國證監(jiān)會和吉林監(jiān)管局的要求，認(rèn)真組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司各部門負(fù)責(zé)人學(xué)習(xí)了《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》，通過學(xué)習(xí)，進(jìn)一步提高了認(rèn)識，明確了目標(biāo)要求。

　　2、成立組織，加強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)。公司成立了治理專項活動領(lǐng)導(dǎo)小組，董事長任組長。領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)辦公室，負(fù)責(zé)公司治理專項活動的具體工作。

　　3、制定方案，具體實施。為積極有序的推進(jìn)治理專項活動，公司制定了治理專項活動工作方案，確定了指導(dǎo)思想、工作步驟和具體要求。

　　4、查找問題，進(jìn)行整改。公司組織有關(guān)部門，對照相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件，認(rèn)真進(jìn)行了自查，找出了公司治理中存在的問題，確定了整改時間和責(zé)任人，并結(jié)合吉林監(jiān)管局提出的《整改建議》和上海證券交易所提出的《評價意見》，對問題認(rèn)真進(jìn)行了整改。

　　5、公司于2007年7月30日向中國證監(jiān)會吉林監(jiān)管局報送了《長春歐亞集團(tuán)股份有限公司治理專項活動自查報告和整改計劃》，經(jīng)審核后，公司于8月9日召開了五屆十二次董事會，審議通過了《公司治理情況的自查報告和整改計劃》，8月10日在《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行了公告披露。同時，為便于聽取投資者對公司治理情況的意見和建議，公司設(shè)立電話、傳真、電子信箱、網(wǎng)上評議等專門溝通方式，接受投資者和社會公眾的評議。

　　二、公司自查中發(fā)現(xiàn)的問題及整改措施

　　問題一：公司相關(guān)制度需要進(jìn)行完善和制定。

　　具體是：尚未制定《投資者關(guān)系管理制度》，尚需完善《分、子公司重大事項報告制度》。

　　整改措施：根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的精神，結(jié)合公司實際情況，盡快制定《投資者關(guān)系管理制度》。隨著公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的發(fā)展，域外擴(kuò)張步伐的加快，盡快完善《分、子公司重大事項報告制度》，使內(nèi)控制度不斷健全，內(nèi)控體系不斷完善。

　　整改時間及責(zé)任人：此項工作整改時間在2007年9月末前完成。整改責(zé)任人為公司總經(jīng)理、董事會秘書。

　　整改情況：9月24日制定了《投資者關(guān)系管理制度》，經(jīng)五屆十三次董事會審議通過。9月25日制定了《長春歐亞集團(tuán)股份有限公司分、子公司重大事項報告制度》，經(jīng)公司經(jīng)理辦公會議審議通過。

　　問題二：公司董事會各專門委員會的工作需要進(jìn)一步提高。

　　公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核四個專門委員會，并制定了各專門委員會工作實施細(xì)則。各專門委員會成立后雖然相應(yīng)開展了工作，但由于公司對其還缺乏足夠的認(rèn)識，加之經(jīng)驗不多，各專門委員會工作開展的不夠充分，作用發(fā)揮的不夠突出，有待進(jìn)一步提高。

　　整改措施：公司將把推動各專門委員會的工作作為董事會日常工作的重要內(nèi)容，切實加大工作力度，為各專門委員會履行職責(zé)創(chuàng)造必要的條件，使其能夠在各自的職權(quán)范圍內(nèi)充分發(fā)揮作用，為董事會決策提供專業(yè)支持，不斷提高董事會的決策效率和水平。

　　整改時間及責(zé)任人：此項工作整改時間在2007年9月末前完成。整改責(zé)任人為公司董事長、各專門委員會主任、董事會秘書。

　　問題三：公司董事、監(jiān)事和高級管理人員對相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的學(xué)習(xí)需要進(jìn)一步加強(qiáng)。

　　由于對上市公司相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的學(xué)習(xí)不夠，致使公司個別高級管理人員在相關(guān)問題上缺乏自律。為提高公司治理水平和董事、監(jiān)事、高級管理人員的自律行為，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員對相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的學(xué)習(xí)有待進(jìn)一步加強(qiáng)。

　　整改措施：根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于發(fā)布〈上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引〉及相關(guān)實施細(xì)則的通知》等相關(guān)規(guī)定，公司除認(rèn)真組織董事、監(jiān)事和高級管理人員參加證券監(jiān)管部門組織的學(xué)習(xí)培訓(xùn)外，還將在公司內(nèi)部采取集中組織與分散學(xué)習(xí)相結(jié)合的方式，加強(qiáng)董事、監(jiān)事和高級管理人員對相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的學(xué)習(xí)，不斷規(guī)范行為準(zhǔn)則，加強(qiáng)公司治理，提高規(guī)范運作水平。

　　整改時間及責(zé)任人：公司將把此項工作作為經(jīng)常性工作來抓，并在2007年8月末前集中組織一次學(xué)習(xí)培訓(xùn)。整改責(zé)任人為公司董事會秘書。

　　整改情況：公司組織董事、監(jiān)事參加了由中國證券監(jiān)督管理委員會授權(quán)吉林監(jiān)管局舉辦的上市公司高級管理人員培訓(xùn)班，并組織董事、監(jiān)事和高管人員學(xué)習(xí)了相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件。今后公司將繼續(xù)做好董事、監(jiān)事和高管人員的持續(xù)學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，規(guī)范其行為準(zhǔn)則，不斷提高公司治理水平。

　　三、投資者提出的意見及整改措施

　　公司于2007年8月10日通過上海證券交易所網(wǎng)站公告了《公司治理情況的自查報告和整改計劃》，同時通過電話、傳真、電子信箱接受投資者和社會公眾的評議，在為期近兩個月的社會公眾評議期間，公司沒有收到社會公眾的意見。

　　四、吉林監(jiān)管局在專項檢查中發(fā)現(xiàn)的問題及整改措施

　　2007年9月28日，吉林監(jiān)管局對公司治理專項活動情況進(jìn)行了專項檢查，公司于11月2日收到了吉林監(jiān)管局《關(guān)于長春歐亞集團(tuán)股份有限公司治理專項活動整改建議》。吉林監(jiān)管局認(rèn)為：公司能夠?qū)Ρ敬螌ｍ椈顒咏o予高度重視，能夠認(rèn)真查找自身存在的問題，研究確實可行的整改方案，組織相關(guān)人員在較短時間內(nèi)完成有關(guān)問題的整改，結(jié)合日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的問題對公司提出如下整改建議。

　　1、董事會下設(shè)專門委員會尚待進(jìn)一步發(fā)揮作用。

　　整改情況：董事會各專門委員會分別召開了會議，對照公司制定的各專門委員會工作實施細(xì)則，認(rèn)真查找差距，研究如何履責(zé)和充分發(fā)揮作用的問題，進(jìn)一步提高了各專門委員會對其工作重要性的認(rèn)識。為使各專門委員會的工作進(jìn)一步落實，公司確定把推動各專門委員會的工作作為董事會日常工作的重要內(nèi)容，在各個方面為各專門委員會履行職責(zé)創(chuàng)造必要的條件，使各專門委員會在各自的職權(quán)范圍內(nèi)充分發(fā)揮作用。

　　整改時間：此項工作已在2007年9月末前落實，尚需在今后的工作中不斷積累經(jīng)驗，完善提高。

　　整改責(zé)任人：公司董事長、各專門委員會主任、董事會秘書。

　　2、建設(shè)投資者關(guān)系管理平臺，成立專門部門、配備專職人員加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作。

　　整改情況：在公司制定的《投資者關(guān)系管理制度》中，？確定了投資者關(guān)系管理工作的職能部門和負(fù)責(zé)人，從制度和組織上保證了投資者關(guān)系管理工作的落實。＠整改時間：此項工作已在2007年9月末前完成。今后公司將把加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作作為公司治理的重要內(nèi)容，通過多種形式和渠道，加強(qiáng)與投資者的溝通，建設(shè)投資者關(guān)系管理平臺，使公司投資者關(guān)系管理工作不斷加強(qiáng)和提高。

　　整改責(zé)任人：公司董事會秘書。

　　3、公司沒能按照《上市公司信息披露管理辦法》的要求，將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報送我局。

　　整改情況：公司今后將嚴(yán)格按照《上市公司信息披露管理辦法》和《長春歐亞集團(tuán)股份有限公司信息披露事務(wù)管理制度》的要求，在公司相關(guān)信息后將信息披露文稿及相關(guān)備查文件報送中國證監(jiān)會吉林監(jiān)管局備案。

　　整改時間：公司將嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件，公告相關(guān)信息后第一時間內(nèi)將有關(guān)文件報送吉林監(jiān)管局備案。

　　整改責(zé)任人：公司董事會秘書。

　　五、對上海證券交易所提出的治理狀況評價意見的認(rèn)識。

　　上海證券交易所根據(jù)對我公司日常信息披露監(jiān)管所掌握的情況，結(jié)合公司在上市公司治理專項活動第一階段對公司治理狀況自查情況以及社會公眾對公司治理狀況的評議，于2007年10月11日向公司下發(fā)了《關(guān)于歐亞集團(tuán)股份有限公司治理狀況評價意見》。上海證券交易所在《評價意見》中提出了公司存在高管違規(guī)買賣本公司股票等問題，并提出了整改建議。

　　整改情況：公司董事會對上海證券交易所的《評價意見》高度重視，針對《評價意見》中提出的公司高管違規(guī)買賣本公司股票的問題，組織董事、監(jiān)事及高級管理人員認(rèn)真學(xué)習(xí)了中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》，并進(jìn)行了培訓(xùn)，要求董事、監(jiān)事及高級管理人員要提高法律意識和自律意識，認(rèn)真遵守管理規(guī)則，保證規(guī)范運作，杜絕類似情況的發(fā)生。

　　公司將以本次治理專項活動為契機(jī)，嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)，進(jìn)一步加強(qiáng)法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度建設(shè)，進(jìn)一步落實各項整改措施，不斷提高公司的治理水平，保證公司規(guī)范有序地運作，持續(xù)健康的發(fā)展。

　　長春歐亞集團(tuán)股份有限公司董事會

　　二00七年十一月十二日