抓緊制定、修訂《上市公司并購重組財務顧問管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》

　　《上市公司監督管理條例》等送審稿已上報

　　□本報記者 夏麗華 王婷

　　證監會法律部副主任胡寶海昨日表示，相關部門正進一步完善與多層次資本市場體系建設相配套的法律制度。其中，創業板的相關規章正在研究中。

　　在證監會法律部、中國人民大學商法研究所等主辦的“2007中國資本市場法治論壇”上，胡寶海介紹，截至今年6月，現行有效的關于上市公司監管的規章規范性文件近70件，初步形成了以法人治理、并購重組、信息披露為核心的上市公司監管法律體系。目前正在積極完善法律制度，抓緊制定、修訂《上市公司并購重組財務顧問管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等規章。另外，《上市公司獨立董事管理條例》、《上市公司監督管理條例》的送審稿已上報國務院審查。證監會正積極配合國務院法制辦做好條例的審查工作，共同推動條例早日出臺。

　　胡寶海說，上市公司在發展中仍存在不少問題，完善配套制度仍是今后的基礎性工作。他就進一步夯實上市公司監管基礎，促進上市公司又好又快地可持續發展提出一些意見。

　　應完善與多層次市場體系建設相配套的法律制度。隨著多層次市場體系的穩步推進，擬上市公司的選擇空間大為增加，為了讓多層次市場體系切實發揮作用，既要區分不同層次市場在準入條件、法人治理、信息披露、推出機制及監管方面的差異，又要兼顧它們之間的銜接，從而確定轉板機制。

　　要建立投資者教育工作的長效機制，通過立法手段明確上市公司投資者教育的具體內容，并相應制定其民事責任、刑事責任，特別是上市公司違反投資者教育義務的民事賠償責任制度。

　　在進一步完善公司法人治理結構方面，要促進獨立董事、監事切實履行法定職責。一方面明確兩者的分工，并為其履行職責提供保障；另一方面要設定履行職責的判定標準，并設定具體的法律責任。

　　進一步完善并購重組與再融資制度。在全流通環境下，收購與反收購行為頻繁發生，如何規范反收購行為，平衡收購方、目標公司、管理層之間的關系，既是法律問題也是政策取向問題。保薦機構、財務顧問及其他中介機構是上市公司并購重組的重要參與者，明確其職能與責任，加強其監管，促使提高專業化水平，是規范上市公司并購重組活動的重要組成部分。

　　加強信息披露監管。

　　建立健全上市公司退出機制。監管機構、交易所等機構在上市公司進入退出程序前可以采取哪些應對措施，如何協調司法機關和行政機關之間的關系，如何保護上市公司相關方的權益，如何進行信息披露等諸多問題都亟待研究解決。

　　進一步加大對違法行為的懲處力度。在全流通環境下，如何建立打擊虛假信息披露、利益輸送、內幕交易和市場操縱等違法違規行為的執法機制，提高執法效率，加大處罰力度始終是加強監管的重點。