證券代碼：000670證券簡稱：Ｓ＊ＳＴ天發(fā)公告編號：2007－073

　　天發(fā)石油股份有限公司

　　第七屆董事會第四次會議決議公告

　　本公司及董事會成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　公司于2007年11月3日以電話、傳真方式通知全體董事、監(jiān)事及高級管理人員，定于2007年11月9日召開第七屆董事會第四次會議。本次會議于2007年11月9日在公司九樓會議室召開，會議應(yīng)到董事9名，實到董事9名，監(jiān)事和高管人員列席了本次會議。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會董事審慎討論，會議經(jīng)審議通過了如下議案：

　　審議通過了《天發(fā)石油股份有限公司治理狀況整改報告》。

　　特此公告。

　　天發(fā)石油股份有限公司董事會

　　2007年11月9日

　　證券代碼：000670證券簡稱：Ｓ＊ＳＴ天發(fā)公告編號：2007－074

　　天發(fā)石油股份有限公司

　　治理狀況整改報告

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字［2007］28號）、湖北省監(jiān)管局《關(guān)于加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（鄂證監(jiān)公司字［2007］20號）以及深圳證券交易所《關(guān)于做好加強上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》（深證上［2007］39號）的要求和部署，本公司于2007年4月底啟動了公司治理專項活動，成立了以董事長為組長的公司專項治理活動領(lǐng)導(dǎo)小組，并制定了《關(guān)于公司治理專項活動的實施方案》。

　　一、公司專項治理活動期間完成的主要工作

　　1、第一階段：公司治理活動學(xué)習(xí)動員階段（4月）

　　為貫徹落實中國證監(jiān)會的通知精神，公司組織董事、監(jiān)事、高級管理人員對《通知》精神進行了認(rèn)真的學(xué)習(xí)與討論。通過學(xué)習(xí)使大家更加深刻認(rèn)識到關(guān)于公司治理專項活動的重要性，加強公司治理專項活動是很有必要的；特別是在公司困難時候，更應(yīng)該扎實有效的開展公司治理專項工作，認(rèn)真查找公司治理結(jié)構(gòu)中存在的不足，制訂并落實整改措施，借此活動增強公司的獨立性、規(guī)范運作的透明性。

　　公司治理專項領(lǐng)導(dǎo)小組通過集中培訓(xùn)學(xué)習(xí)、自學(xué)、分組學(xué)習(xí)、討論相結(jié)合的形式，組織董事、監(jiān)事、高級管理人員認(rèn)真學(xué)習(xí)了《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《公司章程》、《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》等以及公司的各項內(nèi)部控制制度。通過學(xué)習(xí)使大家更加清楚了自己的職責(zé)、應(yīng)履行的義務(wù)和承擔(dān)的責(zé)任，責(zé)任感明顯增強了。

　　2、第二階段：公司治理活動自查階段（5－6月）

　　公司各職能部門及各子公司對照公司治理有關(guān)規(guī)定及自查事項，開始查找本公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題和不足，并深入分析問題產(chǎn)生的原因。公司于2007年6月29日召開臨時董事會，審議通過了《關(guān)于治理自查報告和整改計劃》，在公告的同時，上報湖北監(jiān)管局。

　　3、第三階段：公司治理活動公眾評議階段（6－8月）

　　公司“ 自查報告和整改計劃”在深交所網(wǎng)站公布后，開始接受社會公眾評議。在這一階段，公司設(shè)置了評議電話專線，并通過公司網(wǎng)站設(shè)置“投資者關(guān)系”專欄，同時公司也安排專門人員負(fù)責(zé)接聽來電與網(wǎng)絡(luò)評議統(tǒng)計工作。

　　4、第四階段：公司治理活動整改提高階段（9－10月）

　　7月26日，湖北監(jiān)管局組織公司董事、監(jiān)事和高管人員召開了座談會，對公司治理現(xiàn)狀和本次專項活動開展情況進行了現(xiàn)場檢查，并對公司董事、監(jiān)事和高管人員就公司治理相關(guān)法律法規(guī)進行了考試。

　　10月26日，公司收到湖北監(jiān)管局出具的《關(guān)于對天發(fā)石油股份有限公司治理情況的綜合評議意見和整改建議的通知》（鄂證監(jiān)公司字［2007］155號）。

　　二、對公司自查發(fā)現(xiàn)的問題的整改

　　1、公司的信息披露制度需完善；

　　整改措施：對于信息披露制度修訂完善問題，將由公司董事會秘書牽頭，組織證券部有關(guān)人員，按照中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定及監(jiān)管部門的要求，并結(jié)合公司的實際情況，對公司原有的信息披露制度進行修訂。新修訂的《信息披露制度》將提交董事會審議通過后對外公告并實施。

　　整改情況：公司已完成《信息披露制度》的修訂工作，該制度已經(jīng)2007年6月29日召開的公司第六屆董事會臨時會議審議通過。

　　2、公司網(wǎng)站建設(shè)亟待加強；

　　整改措施：對于公司網(wǎng)站建設(shè)亟待加強的問題，將由公司董事會秘書協(xié)助公司盡快安排公司網(wǎng)站維護、管理人員，提高公司網(wǎng)站建設(shè)的質(zhì)量，讓更多的投資者及時、全面了解公司信息。

　　整改情況：公司網(wǎng)站已指派辦公室有關(guān)工作人員進行專門管理、維護。

　　3、公司內(nèi)部監(jiān)督機制需進一步加強；

　　整改措施：對于公司內(nèi)部監(jiān)督機制需進一步加強的問題，公司將安排一次全面、系統(tǒng)的自查工作，董事會將根據(jù)自查結(jié)果，進一步完善各項規(guī)章管理制度，增強監(jiān)事、獨立董事的責(zé)任意識，加強其對公司、董事會、經(jīng)理層的監(jiān)督作用。

　　整改情況：為進一步完善各項規(guī)章制度，公司已完成了《天發(fā)石油股份有限公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持公司股份及其變動管理制度》、《天發(fā)石油股份有限公司內(nèi)部控制制度》、《天發(fā)石油股份有限公司重大信息內(nèi)部報告制度》、《天發(fā)石油股份有限公司募集資金使用管理制度》、《天發(fā)石油股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《天發(fā)石油股份有限公司接待和推廣制度》的制訂工作，并經(jīng)2007年8月15日召開的公司第七屆董事會第二次會議審議通過。

　　4、公司目前尚未股改，必須盡快進行股權(quán)分置改革；

　　整改措施：對于公司目前尚未股改，必須盡快進行股權(quán)分置改革的問題，本公司董事會將積極配合大股東湖北天發(fā)實業(yè)集團有限公司推動公司的股改工作。

　　整改情況：目前公司正處于重整階段，且大股東持有的本公司股權(quán)被法院裁定于近期拍賣，故股權(quán)分置改革暫時難以實施。待公司重整及有關(guān)事宜結(jié)束后，本公司董事會將積極配合大股東推動公司股改工作。

　　5、公司董事會、監(jiān)事會已任期屆滿，需換屆選舉。

　　整改措施：對于公司董事會、監(jiān)事會已任期屆滿，需換屆選舉的問題，公司董事會秘書將協(xié)助現(xiàn)任董事會、監(jiān)事會以及股東，認(rèn)真做好下屆董事會、監(jiān)事會關(guān)于董事、監(jiān)事人選推薦、獨立董事候選人資格核查、換屆選舉會議召開等工作，盡早完成董事會、監(jiān)事會換屆工作。

　　整改情況：公司于2007年7月18日召開了天發(fā)石油股份有限公司2007年第一次臨時股東大會，選舉產(chǎn)生了新一屆董事會、監(jiān)事會。

　　三、公眾評議發(fā)現(xiàn)問題的整改

　　2007年6月30日公司《自查報告和整改計劃》在《中國證券報》、《證券時報》以及深交所網(wǎng)站公布以來，公司未收到社會公眾關(guān)于公司治理狀況的相關(guān)評議信息。

　　四、對湖北監(jiān)管局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改

　　針對湖北監(jiān)管局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題，公司將認(rèn)真分析原因，吸取教訓(xùn)，積極制訂、落實相關(guān)的整改措施，以進一步提高公司治理水平，切實提高公司質(zhì)量。

　　1、公司獨立性存在的問題。2007年以前，你公司在人員、資產(chǎn)、財務(wù)等方面獨立性較差，存在大股東及其關(guān)聯(lián)方占用公司巨額資金的問題；目前，公司為防止資金被債權(quán)人凍結(jié)，存在將資金存放在控股股東的大股東荊州市國有古城投資有限責(zé)任公司統(tǒng)一管理的情況，一定程度上影響了公司的獨立性；

　　整改措施：（1）2006 年12月28 日，公司召開2006 年第二次臨時股東大會審議通過了《天發(fā)石油股份有限公司關(guān)于控股股東以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵償占用的上市公司資金報告書的議案》，解決了大股東占用公司資金的問題。（2）由于公司債權(quán)糾紛較多，為保證公司資金的安全及公司正常運轉(zhuǎn)，公司將資金存放在控股股東的大股東荊州市國有古城投資有限責(zé)任公司統(tǒng)一管理，待公司債務(wù)重整工作結(jié)束后，再將資金劃回公司賬上。

　　在以后的工作中，公司將進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，增強公司的獨立性，防范大股東及其關(guān)聯(lián)方損害上市公司利益，建立防范大股東占用上市公司資金的長效機制。

　　2、公司規(guī)范運作存在的問題。公司部分董事、監(jiān)事未出席部分股東大會，不符合《上市公司股東大會規(guī)則》第二十六條關(guān)于“上市公司召開股東大會，全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議”的相關(guān)規(guī)定；

　　整改措施：公司將在今后的股東大會中嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定召開股東大會，要求全體董事、監(jiān)事和董事會秘書出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員列席會議。

　　同時，公司將加強董事、監(jiān)事以及高管人員的培訓(xùn)力度，增強相關(guān)人員的勤勉盡責(zé)意識，督促切實履行職責(zé)，提高公司規(guī)范運作水平。

　　3、公司信息披露存在的問題。2007年以前公司信息披露存在不規(guī)范的問題，2002年，公司因虛假信息披露受到中國證監(jiān)會行政處罰。

　　整改措施：公司在以后的工作中，將嚴(yán)格按照《信息披露制度》有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，確保公司信息披露真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平，杜絕此類事件的再次發(fā)生。

　　4、公司存在的其他問題。目前因公司連續(xù)三年虧損，公司股票已被暫停上市；因公司不能償還到期債務(wù)，公司已經(jīng)法院裁定進入破產(chǎn)重整程序；因公司被暫停上市，并進入破產(chǎn)重整程序，目前公司尚未進行股權(quán)分置改革。

　　整改措施：目前公司正處于重整階段，且大股東持有的本公司股權(quán)被法院裁定于近期拍賣，故股權(quán)分置改革暫時難以實施。待公司重整及有關(guān)事宜結(jié)束后，本公司董事會將積極配合大股東推動公司股改工作。

　　公司將以此次上市公司治理專項活動為契機，嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)新的要求進一步完善內(nèi)部控制制度，建立健全內(nèi)部約束機制和激勵機制，增強獨立運作的能力，提高公司規(guī)范運作程度；加強董事、監(jiān)事和高級管理人員的培訓(xùn)，強化其勤勉盡責(zé)意識，嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度，以進一步提高公司治理水平。

　　天發(fā)石油股份有限公司董事會

　　2007年11月9日

　　證券代碼：000670證券簡稱：Ｓ＊ＳＴ天發(fā)公告編號：2007－075

　　天發(fā)石油股份有限公司

　　股改進展的風(fēng)險提示公告

　　本公司及董事會成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：

　　公司在未來一定時間是否能披露股改方案存在不確定性，請投資者注意投資風(fēng)險。

　　目前，本公司提出股改動議的非流通股股東持股數(shù)尚未達到《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定的三分之二的界限。

　　一、目前公司非流通股股東股改動議情況

　　目前，公司非流通股之間就本公司股改尚未達成一致意見。本公司尚未進入股改程序的主要原因是本公司大股東湖北天發(fā)實業(yè)集團有限公司持有的本公司全部股權(quán)分別被質(zhì)押給湖北地龍實業(yè)集團有限公司及銀行并凍結(jié)，目前公司資金困難，沒有可共討論的股改方案。

　　二、公司股改保薦機構(gòu)情況

　　目前，本公司尚未與保薦機構(gòu)簽定股改保薦合同。

　　三、公司董事會擬采取的措施

　　本公司董事會將積極配合大股東湖北天發(fā)實業(yè)集團有限公司推動公司的股改工作，爭取早日進入股改程序。

　　四、保密義務(wù)及董事責(zé)任

　　本公司全體董事確認(rèn)并已明確告知相關(guān)當(dāng)事人，按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第七條等的規(guī)定履行保密義務(wù)。

　　本公司全體董事保證將按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定及時披露股改相關(guān)事項。

　　本公司全體董事確認(rèn)已知《刑法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等對未按規(guī)定披露信息、內(nèi)幕交易等的罰則。

　　特此公告。

　　天發(fā)石油股份有限公司董事會

　　2007年11月9日