證券代碼：600805股票簡稱：悅達投資編號：臨2007—025

　　江蘇悅達投資股份有限公司

　　董事會決議公告

　　江蘇悅達投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）2007年11月5日通知各位董事召開第六屆董事會第十五次會議，會議時間：2007年11月9日，會議方式：通訊表決。會議應出席董事11人，實際參加表決董事8人。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經與會董事審議，一致通過以下決議：

　　審議通過《江蘇悅達投資股份有限公司關于公司治理專項活動的整改報告》。

　　詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　江蘇悅達投資股份有限公司

　　二OO七年十一月九日

　　江蘇悅達投資股份有限公司

　　關于公司治理專項活動的整改報告

　　江蘇悅達投資股份有限公司(以下簡稱“公司”)根據中國證監會下發的《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（以下簡稱《通知》）要求，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律法規，以及《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等公司內部規章制度，開展了公司治理專項活動，本著嚴格自律、對股東負責、回報股東的宗旨，對公司治理中存在的問題制定并落實相關整改措施，現將活動開展及整改情況報告如下：

　　一、關于公司治理專項活動開展情況

　　1、按照《通知》要求認真組織自查。公司在認真學習有關文件的基礎上，按照《通知》附件的要求逐項進行自查，并制定了整改措施。自查報告與整改計劃經2007年7月24日召開的第六屆董事會第十次會議審議通過，并于2007年7月25日公開披露。

　　2、聽取公眾投資者意見和建議，接受監管部門檢查。為了更好地獲得社會公眾的意見，公司通過電話、傳真和網絡，聽取和收集投資者及社會公眾的意見和建議，并于2007年7月24日-27日接受了中國證監會江蘇證監局（以下簡稱“江蘇證監局”）的現場檢查。

　　3、開展投資者關系管理活動。公司加強了與機構投資者的溝通，2007年9月-10月，公司多次邀請機構投資者來公司調研，雙方對公司未來發展、產業定位等問題進行了交流，提出了許多建設性建議，增加了市場投資者對公司的了解，改善了公司與投資者之間的關系。

　　4、進一步修訂、完善和落實整改措施。根據江蘇證監局蘇證監函[2007]314號文《關于江蘇悅達投資股份有限公司治理的監管意見函》，上海證券交易所的《公司治理狀況評價意見》，以及社會公眾的評議，公司進一步修訂、完善了整改措施，形成了本整改報告，并經公司第六屆董事會第十五次會議審議通過。

　　二、對公司自查發現的問題的整改情況

　　針對公司在自查中發現的問題，公司積極組織落實整改計劃，截至報告日，公司整改情況如下：

　　（一）公司治理中存在的問題

　　1、公司部分高管在控股股東悅達集團兼任除董事以外職務的情況。

　　公司將于近期召開董事會審議鄭潮亞先生兼職問題。由于總會計師兼副總經理崔林先生的兼職問題系股權分置改革時與悅達集團資產置換形成的，考慮到具體工作的延續性，公司將在2008年6月30日前解決。

　　2、公司董事會中一名董事辭職，需增補一名董事。

　　公司將于近期召開董事會審議增補一名董事。

　　3、公司利用網絡開展投資者關系管理不夠。

　　公司將對網站進行重新設計，設立專門的投資者關系管理專欄，并配備專門人員進行維護和解答投資者問答。相關工作將于2007年12月31日前完成。

　　（二）公司治理中有待改進的問題

　　1、公司董事會未設立下屬的各專門委員會。

　　公司將于近期召開董事會審議董事會設立審計、薪酬和提名委員會，同時審議通過各專門委員會的工作細則。

　　2、公司尚未設立長效激勵機制。

　　公司已著手開始這方面的調研，待時機成熟時，設立股權激勵等長效激勵機制。

　　3、內控制度有待進一步健全。

　　公司進一步健全內控制度建設，2007年6月21日，公司第六屆董事會第九次會議審議通過《信息披露管理制度》；2007年8月22日，公司第六屆董事會第十二次會議審議通過《獨立董事制度》；2007年10月20日，公司第六屆董事會第十四次會議審議通過《董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度》。

　　三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況

　　自2007年7月25日起，公司設立了專項活動的咨詢電話、傳真、電子信箱和網絡交流平臺，接受社會公眾的監督。截止報告日，公司未收到來自社會公眾投資者對公司治理情況提出的意見和建議。

　　四、對江蘇證監局、證券交易所提出的整改建議的整改情況

　　（一）對江蘇證監局提出的整改建議的整改情況

　　針對江蘇證監局《關于江蘇悅達投資股份有限公司治理的監管意見函》，公司研究制定整改計劃，逐條分解整改要求，落實整改措施。具體內容如下：

　　1、公司大額資金劃撥程序的需進一步完善。

　　公司將健全防止大股東非經營性占用公司資金、侵占公司利益的長效機制。公司近期將召開董事會審議修改《公司章程》的議案并提交股東大會審議，在《公司章程》中明確公司應防止大股東非經營性占用公司資金，侵占公司利益。同時建立定期報告制度，在審議定期報告的董事會上，經營層向董事會報告大股東非經營性資金占用（如有）和公司對外擔保情況。公司嚴格執行財務管理制度和工作流程，加強對公司日常財務行為的監控，定期對控股企業及時監控、進行檢查，防止發生大股東非經營性占用公司資金的情形。對公司董事、監事及高管人員擅自批準發生新的大股東資金占用，均視為嚴重違規行為，董事會將追究有關人員責任，嚴肅處理。

　　公司還將加強財務人員對公司財務管理制度的學習，要求財務人員嚴格執行管理制度，切實保證公司內部控制制度的執行，規范資金劃撥程序。

　　2、股東大會授權委托書有待進一步完善。

　　公司已咨詢法律顧問，完善了授權委托書的格式，公司將要求出席股東大會的股東在授權委托書中明確各項授權具體意見。

　　3、進一步加強董事會的規范運作。

　　整改情況見本報告第二部分“對公司自查發現的問題的整改情況”中（一）“公司治理中存在的問題”的第2條和（二）“公司治理中有待改進的問題”第1條。

　　4、進一步加強獨立性建設，盡快解決人員兼職問題

　　整改情況見本報告第二部分“對公司自查發現的問題的整改情況”中（一）“公司治理中存在的問題”的第1條。

　　（二）對上海證券交易所提出的整改建議的整改情況

　　公司存在監事違反規定買賣本公司股票情況。公司已將董、監事持股的相關規定印發給董、監事及高管人員，要求全體董、監事和高管人員加強學習，嚴格管理自己的個人帳戶，嚴禁類似事件再次發生。

　　五、公司治理專項活動對促進公司規范運作，提高公司質量所起的作用及效果

　　此次專項活動的開展，促進了公司規范運作，提高了公司治理水平。公司將以此次專項治理活動為契機，進一步加強學習《公司法》、《證券法》等法律法規和中國證監會的有關規定，嚴格執行公司內部管理制度，不斷提高公司規范運作水平。同時，在以后的工作中，不斷進行自查自糾，進一步完善公司治理，規范信息披露，切實維護廣大股東的合法權益。

　　二OO七年十一月八日