證券代碼：600713股票簡稱：南京醫藥編號：臨2007-028

　　南京醫藥股份有限公司

　　第四屆董事會臨時會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　南京醫藥股份有限公司第四屆董事會臨時會議于2007年11月7－9日以通訊方式召開，會議召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議應參會董事8人，實際參會董事8人，董事周耀平先生，梁玉堂先生，王耀先生、楊錦平先生，李毅先生，獨立董事韓立新先生、吳公健先生、常修澤先生出席了會議。會議經過充分討論，全體董事以投票表決的方式通過了如下決議：

　　一、審議通過《南京醫藥股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的整改報告》。

　　同意8票、反對0票、棄權0票

　　南京醫藥股份有限公司董事會

　　2007年11月9日

　　南京醫藥股份有限公司關于

　　加強上市公司治理專項活動的整改報告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28 號）和中國證監會江蘇監管局（以下簡稱“江蘇證監局”）《關于開展上市公司治理專項活動的通知》（蘇證監公司字[2007]104 號）的要求和部署，公司自2007 年5月起有步驟地開展了上市公司治理專項活動，形成整改報告如下：

　　一、公司治理專項活動期間完成的主要工作

　　1、2007年5月中旬，公司在認真學習通知精神的基礎上，成立了以董事長周耀平先生為組長的專項治理活動領導小組，領導小組下設專項治理活動辦公室，由公司董事會秘書朱蔚先生作為指定聯絡人，投資者關系管理部負責具體事務的執行及落實，監事會負責檢查和監督相關事項，公司高級管理人員予以貫徹和配合。2007年5月18日公司制訂并向江蘇證監局上報了《南京醫藥股份有限公司關于開展公司治理專項活動的工作計劃》，明確了治理活動的人員分工和工作時間表。

　　2、公司董事會高度重視此次工作，視為切實提高公司治理的新起點，對治理專項活動各職能單位提出了“嚴格按照中國證監會和上海證券交易所的要求，高質量、高效率地完成此次專項治理工作，達到完善上市公司治理結構的目標”的要求，領導公司開展相關工作。

　　3、2007年6月至9月期間，公司根據本次治理專項活動的通知精神，嚴格按照既定的自查計劃，認真查找了本公司治理結構方面存在的問題和不足，深入分析問題產生的原因，主要工作如下：

　�。�1）公司深刻學習理解中國證監會江蘇監管局和上海證券交易所的相關文件精神，以此次自查整改活動為契機，認真細致地梳理和完善了公司內控制度，對公司股東大會、董事會、監事會、總裁辦公會會議記錄以及信息披露的資料進行了分類歸檔，對董事、監事、高級管理人員的兼職情況、關聯交易情況等監管部門特別重視也是自查整改的重點內容加以核實和整改，使公司治理水平上了一個新臺階。

　�。�2）整改期間公司開展董事、監事、高級管理人員和外派董、監事培訓工作，培訓內容為公司章程、經營層工作規則等一系列內控制度和相關法律法規。通過培訓各位董事、監事、高級管理人員和外派董、監事明確了自身的權利、義務以及相關法律責任，查找工作中存在的不足，收到了良好的效果。

　�。�3）2007年7月23日，公司審計監察部對公司各控股企業下發了《關于對各控股企業開展業務流程、資金管理、質量控制評審的通知》，在2007年7－10月份期間以內部控制基本情況、資金管理、銷售和收款、采購和付款、藥品流通監督管理辦法執行情況五個方面為重點對企業內部控制開展評審。從評審結果來看，各控股企業均建立起較為完善的內控制度并遵照執行，對經營風險也得以較好的控制。同時建議各控股子公司加強內部審計力度，保證風險評估、控制的持續性，針對性地提出和實施改進方案，提高經營業績。

　�。�4）各子公司章程規范梳理工作。2007年9月至10月中旬公司對各子公司的《公司章程》進行了梳理工作，明確要求各子公司章程應按照下發的《南京醫藥控股企業公司章程指引》進行修訂。目前梳理工作已經結束，從結果上看，大部分子公司的章程是規范的，僅有少部分子公司章程尚未提交其股東大會審議通過或尚未報工商局備案。公司已于近期下發整改通知書，限期規范。

　　4、公司經過近三個月的自查整改，針對存在的問題和不足，起草了《南京醫藥股份有限公司治理專項活動自查報告和整改計劃》并提交公司四屆董事會審議通過。2007年9月11日公司在上海證券報及上海證券交易所網站公告了《南京醫藥股份有限公司治理專項活動自查報告和整改計劃》，接受監管部門和廣大公眾投資者對公司治理情況進行分析評議并提出整改意見。

　　5、2007年10月10－12日，江蘇證監局對公司治理情況進行了現場檢查。

　　6、2007年11月5日，江蘇證監局向本公司出具《對南京醫藥股份公司治理專項檢查的監管意見函》。公司收到監管意見函后針對所提出的問題認真總結，補充完善整改措施，并根據整改情況起草了《南京醫藥股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的整改報告》。

　　7、2007年11月6日，公司收到上海證券交易所出具的《關于南京醫藥股份有限公司治理狀況評價意見》。

　　8、公司董事會于2007年11月7日召開，審議通過《南京醫藥股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的整改報告》。

　　二、對公司自查發現的問題的整改情況

　　公司雖然已經構建了符合現代公司治理要求的基本框架，實際運作也基本符合監管要求，我們仍存在需要提高和改善的地方，并且公司治理的完善和提高是一個持續的過程，永無止境，這需要我們在今后的工作中進行探索和提高，不斷提升公司治理水平。

　　1、進一步發揮董事會專業委員會作用，提高決策效率

　　整改措施：公司將進一步細化和明確董事會各專業委員會的職責邊界，加大各個專業委員會的工作力度，提高各專業委員會工作的程序性和系統性，使其為公司提供更多的決策依據和建議。在日常運作方面，公司各部門需全力配合各委員會的工作，提供必要的人力、物力等必須資源，滿足其良好運行的必要條件。

　　2、加快建立和完善長期激勵機制

　　整改措施：公司四屆六次董事會審議通過了《南京醫藥股份有限公司2007-2009年度獎勵基金實施計劃》并已提交公司2006年度股東大會審議通過。該計劃的通過進一步完善了公司法人治理結構，促進公司建立、健全激勵約束機制，充分調動公司及公司控股子公司高級管理人員和核心員工的積極性，增強公司管理團隊和核心員工對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，有效地將股東利益、公司利益和公司員工利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，減少管理者的短期行為。

　　今后，公司董事會將積極面對市場環境的變化，動態評估目前的薪酬體系和政策，建立完善的激勵約束機制，并根據國家和省市有關政策的規定，適當時機提出包括股權激勵計劃在內的長期激勵機制。

　　3、完善公司內控制度，加強公司內控執行力

　　整改措施：公司目前已經初步建立了一整套較為完善的內部控制制度，各個部門現均已遵照執行。公司今后根據中國證監會和上海證券交易所不斷出臺的政策指引，結合公司工作當中實際情況，進一步完善相關管理辦法，使公司內部控制力度得到加強。公司也將發揮內部審計部門的作用，定期通過內部審計等工作，發現內部控制制度和執行中存在的薄弱環節，不斷健全和完善公司的內部控制制度。

　　4、對公司控股子公司的管理需進一步加強

　　整改措施：公司加強對控股子公司的管理力度，對每家子公司委派一名股權代表和一名財務總監，結合各個子公司的董事會、監事會、股東會等管理機構，由投資者關系管理部負責對子公司各個方面進行監督管理，并保障母子公司信息溝通順暢。對各個股權代表實行KPI績效考核，增加其權利，強化其責任。

　　5、公司原董事辭職，尚未完成補選工作

　　整改措施：公司本屆董事會于2007年12月27日任期結束，公司將以董事會換屆為契機，完成董事的補選工作。

　　三、對中國證監會江蘇監管局提出的整改建議的整改情況

　　2007年10月10－12日，江蘇證監局對我公司治理情況進行了現場檢查并于2007年10月26日向公司出具了《對南京醫藥股份公司治理專項檢查的監管意見函》。針對檢查中發現的問題，公司逐項進行了認真分析，并制訂了相應的整改措施，以進一步提升治理水平，切實提高公司質量。

　�。ㄒ唬┕�司規范運作方面

　　1、公司部分股東大會存在董事長在場的情況下，由副董事長或其他董事主持會議的情況，違反了公司章程的相關規定。

　　整改措施：公司近兩次股東大會已由公司董事長主持召開。今后公司股東大會將嚴格按照公司章程的相關規定履行會議流程。

　　2、股東大會授權手續需規范。多次股東大會存在以介紹信代替授權委托書的情況，同時股東給代理人的授權委托書中未對每一個審議事項明確投贊成、反對或棄權的指示。

　　整改措施：上述問題產生的原因主要是因為公司存在大量定向募集法人股東，相關法人股東自公司上市之初即憑介紹信參加股東大會，公司也多次要求法人股東出示授權委托書。今后公司將對股東大會參會資格進行嚴格規范，要求公司股東必須出具符合法律法規要求的授權委托書方可參會，并且股東給代理受托人的授權委托書中必須分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示，否則該表決票無效。

　　3、部分通訊表決的董事會臨時會議決議存在參加董事簽名不全的情況。

　　整改措施：對于存在參加董事簽名不全的董事會決議，公司將請有關董事補充簽名，公司也將在今后的工作中避免上述情況的發生。

　　4、《獨立董事工作制度》未經董事會和股東大會審議。

　　整改措施：公司已經制定了獨立董事工作制度，并提交董事會討論。公司將在下一次董事會將《獨立董事工作制度》正式提交董事會審議，并提交下一次股東大會審議。

　�。ǘ�）內部控制方面

　　2006年6月至2007年5月，公司動用資金打新股，沒有按照公司章程的規定通過董事會審議，也沒有履行信息披露。

　　整改措施：公司于2006年6月至2007年5月間，利用公司結算中心階段性閑置的資金進行新股申購，提高資金使用效率，每次申購金額最高不超過5000萬元。因有關工作人員對有關制度理解存在偏差，只將有關新股申購的工作通過文件會簽的形式征求了董事意見，未將有關文件正式提交董事會審議通過并披露。公司于2007年6月以后未再進行一級市場新股申購活動，今后公司如進行有關新股申購工作，將按規定提交董事會批準或授權，并及時進行信息披露。

　　四、對上海證券交易所提出的治理狀況評價意見的整改情況

　　公司將按照上海證券交易所提出的治理狀況評價意見，以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、上海證券交易所《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度和內控制度建設，規范股東大會和董事會運作，強化公司董事（包括獨立董事）履職意識，積極推動公司治理水平的提高。

　　五、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況

　　截至2007年10月31日，公司在開展加強上市公司治理專項活動中，沒有收到社會公眾的評議意見或建議。公司將繼續貫徹治理專項活動精神，認真聽取公眾對公司各方面的意見和建議，做好投資者關系管理工作。

　　六、公司治理專項活動對促進公司規范運作，提高公司質量所起的作用及效果

　　總之，在中國證監會江蘇監管局和上海證券交易所的指導和幫助下，通過此次上市公司治理專項活動，公司發現并整改了公司治理方面存在的一些問題，梳理了各個方面的治理制度，進一步推進了內部控制體系建設。公司將把治理專項活動做為一個新的起點，遵循

資本市場發展運行規律，遵循各方監管要求，以股東價值最大化作為奮斗目標，做好投資者關系管理，提高上市公司治理水平。

　　特此報告。

　　南京醫藥股份有限公司

　　二零零七年十一月九日