股票簡稱：華光股份股票代碼：600475編號：臨2007-018

　　無錫華光鍋爐股份有限公司

　　第三屆董事會第五次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　無錫華光鍋爐股份有限公司第三屆董事會第五次會議通知于2007年10月29日以書面形式發出，會議于2007年11月8日以通訊方式召開。會議應參加表決董事7人，實際表決董事7人。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、《無錫華光鍋爐股份有限公司章程》的有關規定，會議合法、有效。

　　參與本次會議表決的董事一致同意通過如下決議：

　　1、公司關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

　　特此公告。

　　無錫華光鍋爐股份有限公司董事會

　　2007年11月10日

　　無錫華光鍋爐股份有限公司

　　關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

　　一、公司治理專項活動期間開展的主要工作

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字〔2007〕28號）、《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（證監公司字〔2007〕29號）和江蘇證監局《關于開展上市公司專項治理活動相關工作的通知》（蘇證監公司字〔2007〕104號）等文件要求，無錫華光鍋爐股份有限公司（以下簡稱“華光股份”或“公司”）認真學習、領會文件精神，成立了上市公司治理專項活動領導小組，由公司董事長擔任了活動小組的第一責任人，結合實際制定了詳細的實施計劃，并自2007年5月1日開始分階段付諸實施。

　　2007年8月15日，公司完成了自查工作，自查報告和整改計劃經公司第三屆董事會第二次會議審議通過并經江蘇證監局審閱無異議后，于2007年8月24日在上海證券交易所網站和上海證券報上進行了充分披露。此外，根據活動實施計劃的安排，公司在進行自查的同時，認真接受監管部門和社會公眾的監督和評議，公司為此提供了熱線電話、傳真和網絡平臺供社會公眾使用，并在2007年9月6日至9月7日間接受了江蘇證監局的現場檢查。

　　二、對公司自查發現的問題的整改情況

　　1、公司治理結構還有待完善，董事會專業委員會未設立。

　　整改情況：公司已于2007年9月6日召開了2007年度第一次臨時股東大會，會議通過了設立董事會戰略委員會、審計委員會、薪酬和考核委員會。同日召開的公司第三屆董事會第三次會議，審議確定了各專業委員會的人選。

　　2、完善內控制度建設，制定《董事、監事和高管買賣公司股票的管理制度》、《獨立董事制度》和董事會各專業委員會議事規則

　　整改情況：《董事、監事和高級管理人員所持公司股份及其變動管理規則》已于2007年8月15日召開的公司第三屆董事會第二次會議審議通過了。《獨立董事制度》已于2007年9月6日召開的2007年度第一次臨時股東大會審議通過，《董事會各專業委員會議事規則》在2007年9月6日召開的公司第三屆董事會第三次會議審議通過了。

　　3、加強投資者關系管理，在公司網站設立“投資者溝通”欄目

　　整改情況：公司于2007年9月上旬在公司網站設立了“投資者留言”欄目，公司廣大投資者通過這個欄目，可以與公司就投資者關心的話題進行溝通。

　　4、加強董事、監事和高管人員的學習，將相關法律法規制度及時裝訂，發給相關人員

　　整改情況：本工作是一項長期工作，公司證券投資部在日常工作中關注法律法規的頒布情況，并不定期的將法律法規裝訂成冊，發給公司董事、監事和高管人員進行學習。

　　5、提高信息披露相關人員素質，提高信息的主動性披露，同時保證會議記錄的完整性

　　整改情況：本工作是一項長期工作，一方面加強相關人員的業務培訓，提高公司對外的透明度，另一方面要保證會議記錄的完整，包括議案的具體內容、審議經過、發言要點、表決方式、表決結果等，從而符合規定的要求。

　　三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況

　　公司在本次專項治理活動中，向社會公眾設置并公告了專項治理活動的熱線電話、傳真和網絡平臺，聽取廣大投資者和社會公眾對公司治理的評價和整改意見。在專項治理活動期間，社會公眾對公司治理情況和本次專項活動未提出意見和建議。

　　四、對江蘇證監局提出的整改意見的整改情況

　　1、整改事項

　　（一）公司三會運作方面

　　（1）、股東大會會議記錄不完整。

　　部分會議記錄沒有列明每一項議案的具體內容，沒有記錄每一項議案的審議經過、發言要點、表決方式、表決結果，沒有載明缺席董監事的委托代理人姓名，代理人沒有代缺席人員簽名。

　　整改情況：公司已經按照有關法律法規要求進行了整改，并在日后的會議記錄上，保證會議記錄的完整。

　　（2）、董事會會議記錄不完整。

　　部分會議記錄沒有列明會議討論的每一項議案內容，沒有記錄每項議案的表決方式，沒有載明受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名，代理出席董事沒有代缺席董事簽名。

　　整改情況：公司已經按照有關法律法規要求進行了整改，并在日后的會議記錄上，保證會議記錄的完整。

　　（3）、董事會的授權委托書指示不明確。

　　授權委托書中未對每一個審議事項的“同意、反對、棄權”明確指示，未明確授權有效期限。

　　整改情況：公司已經按照相關規定對董事會授權委托書的格式和內容進行了規范，在委托書授權委托書中增加了對每一個審議事項的“同意、反對、棄權”明確指示、明確授權有效期限等內容。

　　（4）、公司尚未建立董事會下屬各專業委員會。

　　為進一步提高董事會決策水平，充分發揮董事、尤其是獨立董事的專業特長，公司應盡快按《上市公司治理準則》的要求，建立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。

　　整改情況：公司已經根據公司的實際情況，設立了戰略、審計、薪酬與考核等委員會，具體設立情況見公司自查事項第1項。

　　（二）公司決策程序方面

　　公司申購新股資金超過公司董事會權限范圍。公司二屆董事會審議通過的關于用間隙流動資金申購新股，資金總額不超過2.5億元，該金額已經超過了董事會權限范圍，應該上股東大會審議，公司未履行上股東大會審議程序。

　　整改情況：由于公司對于申購新股資金的理解有誤，因此公司經公司董事會審議同意公司以不超過2.5億元申購新股。根據證監局提出的意見，公司將按照公司章程的規定，履行程序，將該事項上股東大會審議，并在實際新股申購中，資金不超過限額。

　　整改時間：最近一次股東大會

　　責任人：董事長、董事會秘書

　　2、進一步完善公司治理的有關建議

　　審計部門與財務部門在一個部門管理下，未獨立開展工作。

　　整改情況：公司非常重視審計部門的工作，并已經在工作計劃安排中，將審計部門與財務部門完全分開，保證審計部門的獨立性，并按照部門工作職責認真開展工作。

　　整改時間：2007年12月底前

　　責任人：總經理

　　上述整改措施已經公司董事會審議通過。通過本次整改，公司將進一步重視企業內部管理，不斷加強和完善企業內部控制，不斷健全公司治理機制和內部組織結構，形成科學的決策機制、執行機制和監督機制，保證公司經營管理目標的實現，并從根本上提高公司的質量，維護好股東利益。

　　在本次公司治理專項活動中，通過已經采取的各項整改措施的具體落實，進一步提高了公司治理結構的科學性，進一步提高公司董事會、監事會和高管管理人員的規范運行意識，進一步增強了管理層的科學管理。公司將在規定的時間內完成整改，并以此作為新的起點，繼續完善公司法人治理結構，抓好內部控制制度的落實，努力創建更加良好的公司治理環境，為公司持續健康發展起到積極的推動作用。

　　無錫華光鍋爐股份有限公司

　　二〇〇七年十一月十日