證券代碼：600552證券簡稱：方興科技公告編號：臨2006-047

　　安徽方興科技股份有限公司

　　公司治理專項活動整改報告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　根據中國證監會安徽監管局上市公司部發《關于公司治理狀況總體評價意見及整改建議的函》的整改要求，我公司董事會對公司治理專項活動認真做了總結，現將該項活動開展及整改情況匯報如下：

　　一、公司治理專項活動開展情況

　　根據中國證監會安徽監管局《關于做好轄區加強上市公司治理專項活動自查階段有關工作的通知》（皖證監函字［2007］75號）的要求，我公司成立了公司治理專項活動領導小組，組織公司董事、監事和高級管理人員，以及本次專項活動相關人員，認真學習《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《關于提高上市公司質量的意見》、《關于做好加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》、《上市公司章程指引》等有關法律、行政法規以及規范性文件。制定了公司治理專項活動工作方案，按照工作方案的要求切實完成了專項活動自查階段和公眾評議階段的各項規定動作，通過本次公司治理專項活動，進一步規范公司運作，改善公司治理，提高公司管理核心競爭力。

　　二、公司自查問題以及整改情況

　　（一）公司經過自查，認為以下方面尚需改進：

　　1、公司總經理兼任公司控股股東單位總經理，不符合《上市公司治理準則》的要求。

　　2、關于華益子公司借款資金占用費按一年期存款利息支付的問題，由于公司同時仍有銀行貸款，因而此筆借款支付的資金占用費與公司貸款利息存在差額，有損母公司的利益。

　　3、關于公司在子公司的管理控制及重大事項內部報告等方面內部控制制度尚不健全，導致對子公司重大事項不知情，未能及時進行決策，及時履行信息披露義務的問題。

　　（二）針對上述問題公司采取的整改措施以及整改效果如下：

　　自查問題一：公司已協調相關各方，同意在計劃的整改時間內解決公司總經理兼任公司控股股東單位總經理的問題。目前該問題尚未解決。

　　自查問題二：關于華益子公司借款資金占用費的問題，華益公司已與外方股東達成一致，并與公司重新簽訂借款協議，借款資金占用費自本年七月份起按一年期貸款利率支付。

　　自查問題三：關于公司在子公司的管理控制及重大事項內部報告等方面內部控制制度尚不健全問題，公司已于2007年7月6日召開的第三屆董事會第八會議審議通過了《關于制定重大信息內部報告制度的議案》，制定了公司《重大信息內部報告制度》，規范子公司信息報告、傳遞程序。

　　（三）未按計劃完成整改事項的原因及下一步整改打算。

　　自查問題一：關于公司總經理兼任公司控股股東單位總經理的問題，由于目前公司控股股東華光集團正值收購過程中，考慮到生產經營的穩定因素，相關各方經協商計劃于收購完成后予以解決。

　　三、根據證監局《關于公司治理狀況總體評價意見及整改建議的函》所提的問題，公司已擬訂整改措施，且已基本整改完畢，具體如下：

　　（一）規范運作方面

　　公司的“三會”會議記錄過于簡單，不符合《公司章程》的相關要求。

　　公司已按照相關規定，規范“三會”會議記錄，詳細、認真地記載會議內容。

　　（二）信息披露方面

　　公司在日常信息披露中存在不夠及時、不盡準確的問題。

　　公司已組織全體董事、監事及高級管理人員認真學習《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規，嚴格遵守和執行公司制定的《信息披露事務管理制度》及《重大信息內部報告制度》，不斷加強對信息披露事務的管理，努力提高公司信息披露的質量。

　　（三）財務方面

　　1、公司在沒有簽訂三方抹賬協議的情況下，將預付安徽方顯新型材料有限公司的10.54萬元債權抵銷了應付安徽華光玻璃集團有限公司的相應債務，不符合會計核算的規范要求。

　　我公司已與華光集團、方顯公司三方補充簽訂了抹賬協議。今后，公司將嚴格按照會計核算的規范要求，規范賬務處理。

　　2、截至2007年6月30日，公司應付股利科目余額136.95萬元，公司至今尚未支付給相應股東的2004年度分紅，不符合《公司章程》第一百五十四條“公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項”的規定。

　　關于上述事項，我公司已與三家股東單位取得聯系，兩家股東股利已發放，近期內可實施完畢。今后公司將按照《公司章程》規定的時間內，向股東派發股利。

　　四、公司通過組織“兩法”宣傳學習，定期自查資金占用情況，有針對性的加強內部控制，完善盡責問責機制，明確貨幣資金支付管理審批權限，規范關聯交易，禁止拖欠關聯交易往來款項。在《公司章程》中已載明發生資金占用情形，公司董事會將對直接責任人給予處分或予以罷免，對占用資金的股東所持股份申請司法凍結等措施，建立防止大股東及其附屬企業占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制。

　　五、通過本次公司治理專項活動的開展，公司能夠依據《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規，建立“三會一層”的法人治理結構；制定了較為完善的法人治理規章制度；公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面能夠做到“五分開”；公司制定了《信息披露事務管理制度》；公司關聯交易、對外擔保等重大事項基本能做到按規定履行相應法人治理的決策程序，并及時公開披露。同時，經過自查，公司在公司治理方面也仍然存在一些問題和薄弱環節，需要高度重視，切實整改，使公司治理水平進一步提高。

　　為不斷加強公司治理水平，需將定期自查作為一項長期的工作繼續下去，自查，整改，再自查，再整改，形成一個很好的良性循環，使公司治理不斷得到提升和改進。要學習其他公司先進、優良的公司治理方式、方法，揚長避短，使公司治理水平達到一個嶄新的高度。

　　特此公告。

　　安徽方興科技股份有限公司董事會

　　2007年11月9日

　　證券代碼：600552證券簡稱：方興科技公告編號：臨2006-048

　　安徽方興科技股份有限公司

　　收購資產的關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　重要內容提示：

　　● 本次關聯交易是公司與蚌埠市城市投資控股有限公司（以下簡稱“城投公司”）之間發生的關聯交易，本次關聯交易公司擬收購城投公司部分資產。

　　● 本次關聯交易已經本公司第三屆董事會第十二次董事會審議通過，與關聯交易有關的董事依法履行回避表決義務。

　　● 本次關聯交易對公司持續經營、損益及資產狀況有積極的影響。

　　● 由于本次關聯交易數額較高，按《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次關聯交易需提交公司股東大會審議。

　　一、關聯交易概述

　　公司經2006年9月18日第二屆董事會第十九次會議審議通過《關于以資產抵償工商銀行債務的議案》，與中國工商銀行蚌埠分行達成意向，以本公司部分機器設備抵償所欠工商銀行債務7400萬元（詳見2006年9月19日刊登于《上海證券報》、《證券日報》的《公司以資抵債公告》臨2006-025）。該抵債資產后被中國工商銀行蚌埠分行處置轉讓給蚌埠市工業商貿國有資產營運公司，蚌埠市工業商貿國有資產營運公司又將該資產抵債給蚌埠市城市投資控股有限公司。

　　由于2005、2006年度公司發生巨額虧損，銀行加大貸款壓縮力度，導致公司流動資金十分緊張，為解決公司還款壓力，公司與工商銀行蚌埠分行協商一致，采取以資抵債的方式解決本公司所欠工行的7400萬元貸款。該部分抵債機器設備主要包括熔化設備、錫槽、冷卻設備、冷端輸送、輥道、玻璃分切、包裝設備、碎玻璃處理系統、助燃和冷卻用風機，循環水系統以及配電和自動控制儀表設備等269臺套。但該部分資產為公司生產經營所必需，經與蚌埠市城市投資控股有限公司協商，公司擬購回該部分資產。

　　以上交易方為城投公司，城投公司作為本公司實際控制人，屬公司關聯方，本次交易構成關聯交易。

　　2007年11月9日，本公司第三屆董事會第十二次會議對上述關聯交易議案進行了審議，關聯董事夏寧、陳國良、關長文按規定予以回避，獨立董事張傳明、陳保春出具了事前認可該交易的書面文件并出具獨立意見。

　　由于該議案交易數額較高，按《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次關聯交易需提交公司股東大會審議。

　　二、關聯方介紹

　　蚌埠市城市投資控股有限公司系于2002年3月8日成立的國有獨資公司。公司注冊地：安徽省蚌埠市體育路體育賓館四樓；法定代表人：劉東勁；注冊資本：10，000萬元人民幣；企業類型：有限責任公司（國有獨資）；經營范圍：籌措、經營、管理蚌埠市基本建設基金和其他建設資金，承擔政府性投資項目投、融資及建設、產業投資、項目經營和資本運營，經營政府授權的國有資產、股權，經營管理雙退國有企業職工福利性資產、建設項目貸款擔保，投資綜合開發經營、房地產開發經營、代理國家、省政府性投資委托業務。

　　安徽華光玻璃集團有限公司現持有本公司37.87%的股份，為公司的控股股東。城投公司持有華光集團100%國有股權，間接控股本公司。城投公司截止2006年12月31日末總資產442，058萬元，凈資產161，995萬元，總負債280，063萬元。截止2007年9月30日末總資產442，170萬元，凈資產178，960萬元，總負債263，210萬元。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　該部分機器設備主要包括熔化設備、錫槽、冷卻設備、冷端輸送、輥道、玻璃分切、包裝設備、碎玻璃處理系統、助燃和冷卻用風機，循環水系統以及配電和自動控制儀表設備等269臺套，為公司生產經營所必需。

　　本公司委托安徽省國信資產評估有限責任公司對該部分資產進行了評估，并出具了皖國信評報字（2007）第175號評估報告書，本次評估采用成本法進行了評估，該資產建成于2004年3月，賬面原值9，693.39萬元，賬面凈值為6，548.72萬元，評估值為7，485.47萬元，評估基準日為2007年8月31日。

　　本次交易的資產未發現有擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況。

　　四、關聯交易合同的主要內容和定價情況

　　1、交易雙方：

　　受讓方(甲方)：安徽方興科技股份有限公司；

　　出讓方(乙方)：蚌埠市城市投資控股有限公司。

　　2、與本次交易相關的《資產收購協議書》于2007年11月9日在安徽省蚌埠市簽署。

　　3、交易價格與定價政策：雙方初步協商該部分資產的轉讓價格為5624萬元。

　　經評估，該資產評估值為7，485.47萬元，收購價格低于評估值，對公司及公司股東有益。

　　4、交易結算方式：城投公司同意公司在2010年底以前還清收購價款，欠款期間按同期基準貸款利率支付資金占用費。

　　5、交易生效條件：本次關聯交易須提交公司股東大會，經股東大會審議通過后生效。

　　五、關聯交易的目的以及對本公司的影響情況

　　該部分機器設備為公司生產經營所必需，本次收購對公司生產經營、持續發展有積極的影響。

　　六、獨立董事的意見

　　本公司獨立董事張傳明、陳保春對上述關聯交易出具書面認可意見，并參加本次董事會，對關聯交易發表如下意見：

　　本獨立董事審閱了公司本次關聯交易的資產評估報告書及其它相關文件等，認為公司本次交易符合現行法律法規的要求，體現了公平、公開、公正的原則和規范關聯交易、避免同業競爭的精神，未發現存在明顯損害公司和公司股東利益的行為。本次交易實施后有利于公司拓展主營業務持續經營發展的能力。

　　本獨立董事特別指出，本次交易實施后，公司與控股股東的關聯交易，仍應堅持市場公允準則，維護投資人的利益。

　　本次交易符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規及公司章程的規定；收購價格公允合理，符合本公司的利益，且沒有損害非關聯股東的利益；董事會對該議案進行表決時，關聯董事依法進行了回避，董事會表決程序合法。此項關聯交易，同意提交公司股東大會審議通過后執行。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司第三屆董事會第十二次會議決議

　　2、獨立董事事前書面認可意見

　　3、獨立董事書面意見

　　4、《資產收購協議書》

　　5、安徽國信資產評估有限責任公司皖國信評報字（2007）第175號《資產評估報告書》

　　安徽方興科技股份有限公司董事會

　　二○○七年十一月九日

　　證券代碼：600552證券簡稱：方興科技公告編號：臨2006-049

　　安徽方興科技股份有限公司

　　第三屆董事會第十二次會議決議公告暨召開

　　二○○七年第一次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　安徽方興科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十二次會議于2007年11月9日上午九點半召開。本次會議由董事長夏寧主持召開，應參加表決董事6人，實際參加表決董事6人，董事韓高榮先生因公未能參加本次會議，委托董事張傳明先生代為表決。會議應參加表決董事超過半數，符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，會議表決合法有效。

　　與會董事認真審議了本次會議有關議案，經過投票表決，一致通過如下決議：

　　一、審議通過《關于公司治理專項活動整改報告的議案》（詳見《公司治理專項活動整改報告》公告臨2007-047）

　　經與會董事投票表決，6票通過，0票反對，0票棄權，100%通過。

　　二、審議通過《關于辦理抵押貸款的議案》

　　本年度中國建設銀行蚌埠分行對我公司的授信額度為人民幣16，000萬元，公司在該行的流動資金貸款和固定資產項目貸款余額為人民幣14，180萬元，分別由蚌埠市建設投資有限公司和蚌埠市城市投資控股有限公司擔保。現根據建行安徽省分行的要求，對上述貸款追加有效資產抵押。

　　擬用賬面價值為54，256，719元，座落于涂山路711號及767號的國有出讓土地使用權為抵押物，辦理抵押手續。

　　經與會董事投票表決，6票通過，0票反對，0票棄權，100%通過。

　　三、審議通過《關于收購資產的關聯交易的議案》（詳見《公司收購資產的關聯交易公告》公告臨2007-048）

　　經與會董事投票表決，關聯股東回避表決，3票通過，0票反對，0票棄權，100%通過。該議案將提交本公司2007年第一次臨時股東大會審議。

　　四、審議通過《關于召開2007年第一次臨時股東大會的議案》

　　本公司決定于2007年11月26日上午9時召開公司二○○七年第一次臨時股東大會。現將大會有關事項通知如下：

　　1、會議地點：安徽省蚌埠市涂山路767號公司會議室

　　2、會議審議事項

　　①審議《關于修訂公司章程的議案》

　　②審議《關于修訂股東大會議事規則的議案》

　　③審議《關于修訂董事會議事規則的議案》

　　④審議《關于修訂監事會議事規則的議案》

　　⑤審議《關于收購資產的關聯交易的議案》

　　3、出席會議人員：

　　①凡于2007年11月19日下午3：00在上海證券交易所交易結束后，在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東均可參加；因故不能出席會議的股東，可書面授權委托代理人出席并參與表決。公司全體股東(企業法人代表或法人代表委托代理人)，股東委托代理人出席會議的，需出示授權委托書(授權委托書附后)。

　　②本公司董事、監事及高級管理人員。

　　4、報名登記辦法、時間、地點：

　　①登記手續：凡符合出席會議條件的股東持本人身份證、股東帳戶卡；授權代理人持本人身份證、授權委托書、授權人股東賬戶卡及身份證(可為復印件)；法人股東持法人單位營業執照復印件、法人授權委托書(加蓋法人印章)、出席人身份證辦理登記手續。異地股東可按上述要求用信函、傳真方式辦理登記手續(煩請注明“股東大會登記”字樣)。

　　②登記時間：2007年11月23日(上午8:30-11：30 下午2：30-5:00)。

　　未登記不影響股權登記日登記在冊的股東出席股東大會。

　　③登記地點：安徽省蚌埠市涂山路767號方興科技辦公樓3樓董事會辦公室。

　　5、其他事項

　　①本次會議會期半天。

　　②與會股東所有費用自理。

　　聯系電話：(0552)4077780

　　傳真：(0552)4077780

　　聯系人：黃曉婷 周瑛鈺

　　經與會董事投票表決，6票通過，0票反對，0票棄權，100%通過

　　特此公告。

　　安徽方興科技股份有限公司董事會

　　二○○七年十一月九日

　　附件1：授權委托書

　　茲全權委托先生/女士，代表我單位/個人出席安徽方興科技股份有限公司二○○七年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名：身份證號碼：

　　委托人持有股數：委托人股票帳戶號碼：

　　受托人簽名：身份證號碼：

　　受托人是否具有表決權：

　　表決指示：

　　議案一： 《關于修訂公司章程的議案》

　　贊成 反對 棄權

　　議案二： 《關于修訂股東大會議事規則的議案》

　　贊成 反對 棄權

　　議案三： 《關于修訂董事會議事規則的議案》

　　贊成 反對 棄權

　　議案四： 《關于修訂監事會議事規則的議案》

　　贊成 反對 棄權

　　議案五： 《關于收購資產的關聯交易的議案》

　　贊成 反對 棄權

　　受托人對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權： 是 否

　　如有，應行使表決權： 贊成 反對 棄權

　　如果本委托人不作具體指示，委托人是否可以按自己的意思表決： 是 否

　　委托書有效期限：

　　委托日期：2007年 月 日

　　注：本表可自行復制