股票簡稱：夏新電子證券代碼：600057編號：臨2007-021

　　夏新電子股份有限公司關(guān)于公司治理情況的整改報告

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號文）及廈門證監(jiān)局廈證監(jiān)發(fā)[2007]108號《通知》的具體要求，本公司于2007年4月27日成立了以董事長為組長的專項治理領(lǐng)導(dǎo)小組，正式啟動了本次專項治理活動。至十月底已完成公司治理自查和公眾評議階段等各項工作。

　　根據(jù)公司自查結(jié)果和廈門證監(jiān)局的檢查綜合評價意見，現(xiàn)公司將整改提高措施、落實情況等報告如下。

　　一、公司治理活動期間的主要工作

　　2007年4月27日，公司成立了以董事長為組長的專項治理領(lǐng)導(dǎo)小組，明確領(lǐng)導(dǎo)小組負責(zé)對照公司治理有關(guān)規(guī)定和《通知》中所列的具體自查事項，全面、客觀、深入地查找存在的問題和不足。

　　2007年5月，組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)人員認真學(xué)習(xí)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》、《關(guān)于做好加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》、《上市公司章程指引》等有關(guān)法律、行政法規(guī)以及規(guī)范性文件。使董、監(jiān)事、高管人員進一步了解公司治理方面有關(guān)規(guī)定，增強規(guī)范運作意識。

　　2007年6月1日至7月15日，對照公司治理有關(guān)規(guī)定以及自查事項，認真查找本公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題和不足，深入分析產(chǎn)生問題的深層次原因，并要求各相關(guān)部門全面客觀、實事求是地對待自查，對查找出的問題制訂相應(yīng)的整改措施和整改時間表。

　　經(jīng)董事會審議表決，9月4日對公司治理專項活動自查情況作了董事會公告，并將《自查報告和整改計劃》公布于上海證券交易所網(wǎng)站。

　　2007年9月5日至9月20日，通過電郵、電話聽取公眾評議公司治理的意見，歸納整改問題。

　　2007年10月19日，公司收到中國證監(jiān)會廈門監(jiān)管局發(fā)出的“廈證監(jiān)發(fā)[2007]303號《關(guān)于對夏新電子股份有限公司治理情況的綜合評價意見及整改通知》”。

　　二、公司自查發(fā)現(xiàn)問題的整改

　　經(jīng)過自查表明，公司治理整體上符合《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》等法律法規(guī)，建立了比較完善的治理結(jié)構(gòu)，公司運作符合規(guī)范性要求，不存在重大問題或失誤。董事會認識到：公司治理工作是一項長期的工作，需要堅持、完善、提高，要從公司穩(wěn)健發(fā)展的高度抓好治理質(zhì)量，不斷提升公司的管理水平和競爭力。公司治理以下方面的工作需要進一步加強。

　　1、因公司治理還在不斷完善過程中，部分內(nèi)控制度無明文規(guī)定。根據(jù)《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》要求，按公司實際情況，建立健全內(nèi)部控制管理制度。如：制定《總裁工作細則》、建立對控投公司、子公司、分公司的管理制度；制定擔(dān)保與反擔(dān)保管理制度；《經(jīng)理層問責(zé)制》等。

　　整改措施：根據(jù)《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》的具體內(nèi)容，有針對性地制定相應(yīng)的內(nèi)部控制管理制度。如：《董事會審計委員會工作條例》、《總裁工作細則》、《子公司、分公司管理制度》等。至十月底初稿已經(jīng)完成，董事會通過后即予實施。

　　2、進一步有效發(fā)揮監(jiān)事會的作用，加強監(jiān)事會建設(shè)，是改進公司治理的重要環(huán)節(jié)。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)切實代表股東承擔(dān)重要的監(jiān)督職能，維護股東的利益。

　　整改措施：監(jiān)事會召集人負責(zé)組織監(jiān)事會成員學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)，增強監(jiān)事的責(zé)任感、使命感，切實做好監(jiān)督工作，維護股東利益。

　　監(jiān)事會已于8月9日－10日就此召開專項會議組織學(xué)習(xí)討論，五名監(jiān)事還于10月27日至28日全部參加了廈門證監(jiān)局舉辦的“2007廈門上市公司董事、監(jiān)事及高管培訓(xùn)班”。

　　3、公司在財務(wù)風(fēng)險管理方面有不成文的規(guī)則。因此，必須加強風(fēng)險管理意識，完善財務(wù)管理工作，建立財務(wù)風(fēng)險防范機制。公司財務(wù)部門需要制定完善《募集資金管理制度》；對資金風(fēng)險防范要制定相應(yīng)的制度；日常的財務(wù)工作應(yīng)進一步準(zhǔn)確運用好會計準(zhǔn)則和會計制度。

　　整改措施：盡快明文制定《募集資金管理制度》、《資金風(fēng)險防范制度》(暫名)，補充其他必須的財務(wù)制度。因公司財務(wù)負責(zé)人調(diào)整，相關(guān)制度將于年底前完成。

　　4、投資者關(guān)系管理工作尚未制度化，溝通方式單一。

　　整改措施：公司相關(guān)部門要制定投資者關(guān)系管理制度，拓寬與投資者的溝通渠道，培育有利于上市公司健康發(fā)展的股權(quán)文化。制度完善十月底已經(jīng)基本完成。其他工作需要一個培育過程，逐步完善，力爭在明年上半年得到明顯改善。

　　三、公眾評議發(fā)現(xiàn)問題的整改情況

　　在公眾評議階段。公司未收到來自股東、其他投資者和外界的任何負面評議。

　　四、廈門證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題和整改計劃

　　(一)“三會”運作

　　1、 股東大會無會議記錄，或會議記錄中出席會議的董事、監(jiān)事的簽字不全。

　　整改措施：為確保股東大會記錄的完整性，明確由證券事務(wù)代表作為股東大會現(xiàn)場記錄人員，董事會秘書對記錄審核確認，到會董事、監(jiān)事應(yīng)在會議記錄上簽字后方可離開會場。

　　2、股東大會出席股東及股東代理人登記表中未設(shè)立“住所地址”欄。

　　整改措施：在股東大會出席股東及股東代理人登記表中增設(shè)“住所地址”欄，在最近一次股東大會時予以落實。

　　3、個別董事會會議無會議記錄或會議記錄未及時整理、簽字。

　　整改措施：注意對通訊表決方式的董事會會議也要做好記錄。明確出席董事會會議的董事應(yīng)在會議記錄上簽字后方可離開會場。

　　4、2006年4月26日，公司三屆十六次董事會會議審議通過了《董事會議事規(guī)則》修改案，其中董事組成修改為“由十二名董事組成”，本修改案于2006年5月31日由公司召開的“2005年度股東大會”審議通過。相關(guān)上網(wǎng)文件的更新問題已經(jīng)于11月3日完成。

　　5、董事會專門委員會沒有運作記錄，不符合公司各委員會工作條例的相關(guān)規(guī)定。

　　整改措施：董事會認為，專門委員會工作要切合公司實際，做到有事則議，議而有決（會議記錄）。因此，重新規(guī)定薪酬與考核委員會、審計委員會“每年至少召開一次會議”，并對委員會工作條例中的相應(yīng)條款作出修訂。董事會將督促各專門委員會認真貫徹執(zhí)行工作條例，對公司發(fā)展和董事會科學(xué)決策發(fā)揮積極作用。

　　6、需要加強監(jiān)事會監(jiān)督職能，做好監(jiān)事會會議記錄。

　　整改措施：監(jiān)事會會議嚴格按《監(jiān)事會議事規(guī)則》每年至少召開兩次執(zhí)行。監(jiān)事會會議由證券事務(wù)代表協(xié)助記錄，出席會議監(jiān)事應(yīng)在會議記錄上簽字后方可離開會場。

　　（二）內(nèi)部控制與經(jīng)理層

　　公司尚未建立經(jīng)理工作細則、對控股公司、分公司、子公司的管理制度等，公司內(nèi)部控制制度有待進一步加強。總經(jīng)理辦公會也無會議記錄，運作較不規(guī)范。

　　整改措施：公司將根據(jù)《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》的要求，建立健全和有效實施內(nèi)部控制制度，提高公司風(fēng)險管理水平。根據(jù)公司實際情況，盡快完成《控股公司、子公司的管理制度》(暫定名)的制定，對現(xiàn)有的風(fēng)險管理制度進行補充完善。至十月底部分初稿已經(jīng)完成，董事會通過后即予實施。

　　編制《總裁工作細則》(暫名)，初稿于10月31日前完成，經(jīng)董事會審議后于11月上旬報監(jiān)管部門和交易所。

　　以上均由董事會指派董事負責(zé)督促完成。

　　（三）公司透明度情況

　　公司《信息披露管理制度》中未明確制定涉及股東、實際控制人的信息問詢、管理、披露制度的問題。

　　整改措施：公司董事會就此將于大股東、實際控制人協(xié)商制定相應(yīng)的補充條款，保證股東平等獲取公司信息。

　　擬定于十一月底前完成本條整改，整改責(zé)任人為指派董事和董秘。

　　（四）關(guān)于監(jiān)管部門關(guān)注的問題

　　董事會對監(jiān)管部門所關(guān)注的問題也作出討論并擬相應(yīng)整改。

　　1、關(guān)于發(fā)揮內(nèi)部審計部門的作用，做好內(nèi)部審計工作問題，會議討論指出：公司應(yīng)當(dāng)考慮設(shè)置獨立的審計部門，做到部門單列，職責(zé)單列。審計部的工作同時對董事會負責(zé)，對經(jīng)營班子負責(zé)。具體實施由經(jīng)營班子負責(zé)，公司監(jiān)事會負責(zé)對此作跟蹤監(jiān)督。

　　2、根據(jù)相關(guān)法規(guī)，公司董事會確認董事會秘書為公司高級管理人員，保證董事秘書履行職責(zé)，并落實相應(yīng)待遇。

　　3、公司投資者關(guān)系管理工作將借鑒一些比較行之有效的經(jīng)驗，拓寬與投資者之間的溝通渠道，具體辦法由董秘負責(zé)擬定，相關(guān)部門協(xié)助完善落實。

　　五、上海證券交易所評價意見中的整改情況

　　上海證券交易所評價意見中未提出需要整改的問題。但公司將以本次公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)及規(guī)章制度的要求，切實加強公司信息披露事務(wù)管理制度和內(nèi)控制度建設(shè)，進一步規(guī)范股東大會和董事會運作、強化公司董事的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。

　　公司將繼續(xù)提供以下聯(lián)系方式，歡迎廣大投資者對公司治理情況進行評議并提出寶貴意見和建議。

　　聯(lián)系電話：0592－5058123轉(zhuǎn)3500/3550

　　聯(lián)系傳真：0592－5127609、5051631

　　電子信箱：ludong@amoi.com.cn

　　liejack@amoi.com.cn

　　專此報告。

　　夏新電子股份有限公司

　　董 事 會

　　監(jiān) 事 會

　　2007年11月9日