股票簡稱：天地源股票代碼：600665編號：臨2007-040

　　天地源股份有限公司

　　第五屆董事會第十七次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負個別和連帶責任。

　　天地源股份有限公司第五屆董事會第十七次會議于2007年11月8日以通訊表決方式召開，應表決董事11人，實際表決董事11人，獨立董事席酉民因故未能出席，委托獨立董事雷華鋒出席并代為表決。本次會議的召開符合《公司法》和天地源股份有限公司《章程》相關規定。

　　本次會議審議通過了公司《關于上市公司治理專項活動的整改報告》。

　　特此公告

　　天地源股份有限公司董事會

　　二○○七年十一月九日

　　附件：天地源股份有限公司關于上市公司治理專項活動的整改報告

　　天地源股份有限公司

　　關于上市公司治理專項活動的整改報告

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和上海證監局 《關于開展上海轄區上市公司治理專項活動的通知》等有關文件的要求，為進一步提高規范治理水平，公司于2007年4-10月認真開展了上市公司治理專項活動。目前，公司已完成了治理自查、公眾評議和整改提高三個階段的工作。

　　一、公司治理專項活動的主要工作

　　2007年4月，公司在第五屆董事會第五次會議上向全體董事和列席監事、高管傳達了中國證監會和上海證監局的相關文件，并將治理專項活動作為董事會年度重點工作進行了動員和部署；根據隨后制定的治理專項活動工作計劃，公司董事長作為總負責人，董事會秘書作為落實協調責任人，董事會辦公室作為專門工作機構，開始治理活動的宣貫和自查。

　　為確保自查工作的順利開展，董事會通過會議培訓、專項資料匯編、《董事會通訊》等多種形式，組織公司董事、監事和高管深入學習公司規范治理文件；在此基礎上，對照相關法律法規和自查事項，公司就規范運作、獨立性、透明度和治理創新等情況進行了全面的自查，并制定了《自查報告和整改計劃》。

　　《自查報告和整改計劃》經2007年6月27日第五屆董事會第九次會議審議通過后，于6月28日在上海證券交易所網站和《上海證券報》上公告。同時，公司開始接受投資者和社會公眾對公司的公眾評議。

　　2007年10月，上海證監局對公司進行了治理專項活動現場檢查，并出具了《關于天地源股份有限公司治理狀況整改通知書》；11月，上海證券交易所向公司出具了《關于天地源股份有限公司治理狀況評價意見》。

　　二、公司自查階段發現問題的整改情況

　　根據自查結果，公司總體治理結構健全，相關制度較為完善，具有較為完整的獨立性和內部控制能力，經過不斷改進和完善，公司治理規范水平進一步提升。

　　公司在自查過程中發現的問題整改情況如下：

　　（一）同業競爭問題仍一定程度存在。

　　整改情況：根據公司實際情況，為減少同業競爭影響，公司積極推進跨區域發展戰略，除西安市場外，著力構建以蘇州為中心的長三角市場、以深圳為中心的珠三角市場和以天津為中心的環渤海市場的區域發展布局。

　　此外，在西安市場，公司積極通過產品的差異定位減少同業競爭影響。

　　（二）需進一步完善公司管理制度體系，制定《經理議事規則》和募集資金管理相應制度。

　　整改情況：根據經營管理工作實際，為進一步提升經營層的規范管理水平和管理效率，公司于2007年9月制定了《總裁工作細則》，對公司經營管理的議事方式、決策程序以及公司高管的履職責任進行了明確的規定，該《細則》已經2007年9月27日公司第五屆董事會第十四次會議審議通過并實施。

　　根據再融資條件和發展狀況，公司積極開展募集資金管理的研究工作，將適時制定募集資金管理相應制度。

　　（三）深化投資者關系管理，提高中小投資者對公司經營管理的參與程度。

　　整改情況：公司在日常工作中繼續加強與投資者的交流、溝通。一方面通過指定媒體、公司網絡平臺做好信息披露工作；一方面就投資者較為關注的公司治理和經營方面的重要事件，采取公司領導訪談、媒體介紹等方式規范發布；同時，根據股改后投資者關系管理的新形勢，進一步規范了投資者接待工作程序，組織投資者參觀公司項目，解答投資者咨詢，引導中小投資者參與公司股東大會的表決。通過以上方式，保證了投資者對公司重大信息的及時全面了解，增進了投資者對公司的認同。

　　三、公眾評議情況

　　在公眾評議階段，公司設置了熱線電話、傳真和電子郵箱，接受公眾評議。評議期間，公司未收到投資者和社會公眾對公司治理情況提出的意見和建議。

　　四、上海證監局現場檢查發現問題及整改情況

　　上海證監局經對公司現場檢查后，在《公司治理狀況整改通知書》中指出公司在治理方面存在以下問題：

　　（一）公司尚未制定募集資金管理制度。

　　整改措施：因公司重組至今，尚未從資本市場募集資金，因此暫未制定募集資金管理制度。公司將進一步加強對募集資金管理政策要求和監管方式的研究學習，根據再融資條件及進展情況，及時制定《募集資金管理制度》。

　　（二）公司信息披露事務管理制度中關于未公開信息的傳遞、審核、披露流程以及對外發布信息的申請、審核、發布流程等方面，其規定不夠細致嚴密。

　　整改措施：根據中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》相關規定，公司將于2007年12月31日前修訂完善《信息披露管理辦法》，提交公司董事會審議。

　　此外，上海證監局關注到，公司實際控制人及控股股東存在其他房地產類控股公司或房地產類資產，與公司存在一定程度同業競爭。

　　對此，公司將從各方面繼續鞏固和加強獨立性運作，通過開發區域和產品類型的差異化減少同業競爭影響。

　　五、上海證券交易所對公司治理狀況評價意見及改進措施。

　　上海證券交易所在《公司治理狀況評價意見》中指出，公司曾有關聯交易及對外投資審議程序和信息披露方面的失誤，同時存在2006年第一次臨時股東大會延期召開的情況。

　　整改意見： 上海證監局于2006年9月對公司進行了巡檢，并就公司治理存在的問題下發了《限期整改通知書》。2007年上半年，公司已就包括“關聯交易及對外投資審議程序和信息披露方面的失誤”等問題進行了全面的整改，通過第五屆董事會第三、五、六次會議和2007年第一次臨時股東大會、2006年度股東大會等一系列會議的召開，公司本著嚴格、規范的原則，對以《章程》為核心的治理規則進行了系統修訂，對關聯交易、對外投資的審議程序和信息披露等問題進行了全面整改。通過整改，公司治理制度體系更加健全，規范治理水平進一步提高。

　　就2006年第一次臨時股東大會的召開日期因工作失誤延期一天的問題，公司將進一步加強細節管理，確保此類問題不再發生。

　　按照上海證券交易所的監管建議，公司將以本次上市公司治理專項活動為契機，對照監管要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設，規范股東大會和董事會運作，強化公司董事的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。

　　本次治理專項活動的開展，使公司管理團隊的治理意識普遍增強，日常經營管理更為規范。公司將繼續按照資本市場監管要求和上市公司治理準則，認真貫徹各項整改措施，持續做好公司治理工作，不斷提高規范治理水平，構建保障公司持續健康發展的長效機制。

　　天地源股份有限公司董事會

　　二○○七年十一月八日