證券代碼: 600105證券簡稱: 永鼎光纜編號：臨2007-020

　　江蘇永鼎股份有限公司第五屆

　　董事會第十次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　江蘇永鼎股份有限公司第五屆董事會第十次會議于2007年10月29日以傳真、郵件等方式向全體董事發出會議通知，本次會議于2007年11月7日以通迅表決的方式召開，會議應參加董事5名，實際參加董事5名，符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議審議并全票通過以下決議：

　　一、審議通過關于修改《公司章程》的議案；（詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn）

　　根據有關規定，該議案尚須公司股東大會審議。

　　表決結果：同意5票；反對0票；棄權0票。

　　二、審議通過《江蘇永鼎股份有限公司公司治理專項活動整改報告》。（詳見公司臨2007-021號公告。）

　　表決結果：同意5票；反對0票；棄權0票。

　　特此公告！

　　江蘇永鼎股份有限公司

　　董 事 會

　　二OO七年十一月七日

　　證券代碼: 600105證券簡稱: 永鼎光纜編號：臨2007-021

　　江蘇永鼎股份有限公司

　　公司治理專項活動整改報告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）和江蘇監管局《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》的有關要求，江蘇永鼎股份有限公司（以下簡稱“公司”） 于2007年5月啟動了公司治理專項活動，制定了公司治理專項活動工作方案，開展全面自查和聽取公眾評議，接受中國證監會江蘇監管局的現場檢查，形成整改報告如下：

　　一、公司治理專項活動期間完成的主要工作

　　1、2007年5 月 20日，公司成立了公司治理專項工作領導小組，董事長任組長為第一責任人，并結合公司實際制定了《關于加強上市公司治理專項活動有關事項的工作計劃》，上報中國證監會江蘇監管局。

　　2、2007年8月8日至8月10日，江蘇監管局對我公司的公司治理狀況進行了現場檢查。

　　3、2007年8月，公司開展全面自查，并對監管部門重點關注的問題進行檢查整改，形成《江蘇永鼎股份有限公司關于加強公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》， 并于8月17日經公司2007年第五屆第八次董事會審議通過后上報江蘇監管局。

　　4、2007年8月21日，公司在上海證券交易所及指定報刊公告了《公司關于加強公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》，并在公司網站公布了公司治理專項活動互動平臺。

　　5、2007年8月30日—9月20日，社會公眾評議階段，截止目前公司尚未收到社會公眾關于公司治理的相關評議信息。

　　6、2007年10月26日，江蘇監管局向本公司出具了《對永鼎光纜公司治理專項檢查的監管意見函》。

　　二、對公司自查發現問題的整改

　　1、公司應進一步發揮董事會專業委員會的作用。

　　情況說明及整改措施：根據規定，公司董事會專門成立了戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會，并制訂了相應的工作制度。但在實踐過程中，專門委員會的作用發揮不夠明顯。

　　公司已于2007年8月17日召開的五屆八次董事會會議審議通過了關于調整公司董事會專業委員會成員，今后將安排公司董事會各專門委員會和獨立董事參加相關方面內容的培訓，明確其職責，嚴格按照各專門委員會《議事規則》、《獨立董事制度》及其它相關法律法規賦予的權利與義務開展工作，充分發揮其各項專業職能和監管作用。

　　2、公司應進一步加強投資者關系管理工作。

　　情況說明及整改措施：公司制定了《投資者關系管理工作制度》，并通過專線電話、電子信箱、公司網站及接待投資者來訪等方式與投資者保持密切的聯系，由于公司日常工作重點主要集中在生產和經營方面，投資者關系管理工作開展的形式不夠豐富，需進一步加強。

　　為進一步加強投資者關系管理，公司在公司網站開辟了上市公司治理專項活動互動平臺，盡可能通過多種方式與投資者及時、深入和廣泛的溝通，樹立公司良好的社會和市場形象。

　　3、公司應加強對董監事及高管人員的培訓力度，增強其規范運作意識。

　　情況說明及整改措施：由于國家不斷出臺新的法律法規及監管文件，公司董事、監事及高管人員因在日常工作中事務較繁忙，不能及時學習新法律法規及文件精神的情況，公司應適時組織學習，并安排相關人員參加證券監管部門組織的學習和培訓，不斷增強其規范運作意識。

　　隨著新《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》、《新會計準則》等一系列法律法規的頒布，對公司董監事及管理人員的培訓工作日益重要，公司已對全體董監事及高級管理人員闡明了培訓工作的重要性，進一步明確董監事高管人員責任，增強其規范運作意識，并在今后工作中，為培訓工作提供更多便利條件。

　　4、公司應多采取股東大會網絡投票制度，充分發揮中小投資者的參與權。

　　情況說明及整改措施：公司除股權分置改革相關會議外，股東大會的召開方式僅限于現場會議，沒有通過網絡投票方式進行表決，主要是受網絡技術支持等方面的影響。公司今后將加強這方面的工作，采取多種方式召開股東大會，充分發揮中小投資者的參與權。

　　5、公司應當按照新近法規的要求，制訂和完善相關規章制度。

　　情況說明及整改措施：根據證券監管部門新出臺的法規和規范性文件，公司需制訂和完善相關規章制度。

　　公司已按《自查報告和整改計劃》的規定時間，完成了對《信息披露管理辦法》、《募集資金使用管理辦法》、《關聯交易管理制度》、《總經理工作細則》、《董事、監事及高級管理人員所持本公司股份及其變動管理辦法》等規章制度的制訂和修訂，進一步完善公司的制度體系。

　　三、對公眾評議反映問題的整改

　　自2007年8月21日《江蘇永鼎股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃》在《上海證券報》、《證券日報》和上海證券交易所網站公開披露并公布了接受社會評議的溝通方式以來，公司尚未收到社會公眾關于公司治理狀況的相關評議信息。

　　四、對江蘇監管局現場檢查發現問題的整改

　　江蘇監管局在對公司進行了現場檢查后于10月26日向公司發出《對永鼎光纜公司治理專項檢查的監管意見函》，指出本公司在公司治理方面存在如下問題：

　　1、規范運作方面

　　（1）章程第一百一十二條第七款規定，“董事會可以授權董事長在閉會期間行使本章程第一百零七條第（一）、（二）、（八）、（九）、（十一）、（十三）、（十五）項規定的董事會部分職權。該項授權應遵循公開、適當、具體的原則，以董事會決議的形式做出。”公司不應將董事會職權授權給董事長。

　　整改措施：根據自查情況，公司已對《公司章程》進行修訂，并經公司第五屆董事會第十次會議審議通過，公司計劃于2008年5月31日前將修訂后的章程提交股東大會審議。

　　（2）章程規定總經理可以提議召開董事會臨時會議，該條款與章程指引中關于提議召開董事會的相關條款不符。

　　整改措施：根據自查情況，公司已對《公司章程》進行修訂，并經公司第五屆董事會第十次會議審議通過，公司計劃于2008年5月31日前將修訂后的章程提交股東大會審議。

　　（3）、部分股東大會會議記錄上參會董事簽名不全，而董事會會議記錄未簽字。公司應規范會議記錄，按照公司章程的要求完整、詳細記錄會議情況，參會董事按規定簽字。

　　整改措施：公司將嚴格按照《公司法》、《公司章程》和"三會"議事規則完善會議記錄程序，確保董、監事和記錄人在會議記錄上簽名。今后，將做到盡快整理出董事會記錄，詳細記錄會議情況，與會的董事在審閱記錄后及時簽字。

　　（4）、董事授權委托不規范，存在委托非董事參加董事會的情況。對于參會董事人數，信息披露不準確。

　　整改措施：公司董事會已督促董事按照《公司法》、《公司章程》要求切實履行職責，因出差或學習不能親自參加會議的，應該委托其他董事代為出席。今后召開"三會"時，將嚴格按照《公司章程》及"三會"議事規則的規定，加強規范運作，做到信息披露真實、準確、完整。

　　（5）、監事龐云華在2006年6月至2007年2月期間，多次買賣本公司股票，違反了證券法的相關規定。公司尚未制定相關的董監事、高管持股變動管理辦法，公司應制定相關辦法，并組織董監事、高管進行學習。

　　整改措施：公司董事會及監事會已對監事龐云華同志進行了批評教育，公司證券部對其進行了相關證券買賣知識的培訓，根據相關法規規定，監事龐云華同志已將其所得收益4110.66元上交公司。公司已于2007年10月19日制定了《公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理辦法》，并經公司第五屆董事會第九次會議審議通過。公司今后將進一步加強公司董事、監事、高級管理人員以及其他相關人員的學習培訓，以增強規范運作意識，增強履行職責的自覺性。

　　2、內部控制方面

　　（1）未制定募集資金管理制度和關聯交易制度。公司應根據中國證監會相關規定，制定上述制度并嚴格執行，規范募集資金的管理和使用，規范關聯交易的審批程序，并做好相關的信息披露。

　　整改措施：公司已制訂了《募集資金管理辦法》、《關聯交易管理制度》，同時修訂了公司《總經理工作細則》，已經8 月17 日召開的公司第五屆董事會第八次會議審議通過，并于 8 月21日在《上海證券報》、《證券日報》和上海證券交易所網站公告了本次董事會決議，從而從制度上確保進一步規范運作。

　　五、本次公司治理活動的總體成效

　　通過本次公司治理專項活動，幫助公司找出了公司治理方面存在的不足，明確了整改方向和整改要求；通過落實整改措施，公司董事、監事和高管對完善公司治理的認識進一步提高，公司的相關規章制度進一步健全，內控制度更加完善。今后，公司將繼續嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》和中國證監會有關法律法規的要求，不斷加強有關法律、法規的學習，進一步提高公司董事、監事、高級管理人員規范運作意識，確保公司規范運作和穩定健康發展。

　　江蘇永鼎股份有限公司董事會

　　二OO七年十一月七日

　　證券代碼：600105股票簡稱：永鼎光纜編號：臨2007-022

　　江蘇永鼎股份有限公司2007年

　　第三次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●本次會議無否決或修改提案的情況

　　●本次會議無新提案提交表決

　　一、會議召開及出席情況

　　江蘇永鼎股份有限公司2007年第三次臨時股東大會于2007年11月8日在公司二樓會議室以現場方式召開。本次會議由董事朱其珍女士主持，會議召集人江蘇永鼎股份有限公司董事會已于2007年10月23日在《上海證券報》、《證券日報》上發布了關于召開本次股東大會的通知。出席本次會議的股東、股東代表共6人，代表9個股東，持有公司股份108149199股，占公司有表決權股份總數272110462股的39.74%；公司部分董事、監事和高級管理人員及見證律師出席了本次會議，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

　　二、提案審議情況

　　經出席會議的股東和股東授權委托代表人審議，會議以記名投票方式表決通過了如下決議：

　　（一）、審議通過《關于向控股子公司提供對外擔保的議案》；

　　湖北永鼎紅旗電氣有限公司（以下簡稱“湖北紅旗”）系公司下屬控股（持有75.14%股權）子公司，主要生產經營電力電纜及高壓開關，由于該公司所涉及的業務量較大，流動資金短缺，故提議為該子公司向中國建設銀行宜昌伍家支行辦理2000萬元人民幣提供擔保，期限為12個月。

　　表決結果：同意票108149199股，占出席會議股東有表決權股份總數的100%，反對票0股，棄權票0股；

　　三、律師見證情況

　　本次大會經江蘇竹輝律師事務所朱偉律師、郎一華律師見證并出具了《法律意見書》，認為公司本次股東大會召集、召開程序、出席會議人員資格及表決程序等事宜均符合法律法規及公司章程規定，會議形成的決議合法有效。

　　四、備查文件：

　　1、本次股東大會決議

　　2、2007年第三次臨時股東大會法律意見書

　　特此公告!

　　江蘇永鼎股份有限公司董事會

　　二○○七年十一月八日