股票代碼：600327股票簡稱：大廈股份公告編號：臨2007－017

　　無錫商業大廈大東方股份有限公司

　　2007年第三次臨時董事會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　無錫商業大廈大東方股份有限公司2007年第三次臨時董事會議于2007年11月3日發出書面通知，并于2007年11月8日采用通訊表決方式召開。本次董事會應參會董事9人，實際參會董事9人。會議的召開符合《公司法》和公司章程的有關規定。

　　本次董事會審議并通過了：

　　《無錫商業大廈大東方股份有限公司公司治理專項活動整改報告》（具體見附件）。

　　表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　特此公告。

　　無錫商業大廈大東方股份有限公司董事會

　　2007年11月9日

　　附件：

　　無錫商業大廈大東方股份有限公司

　　關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

　　根據中國證監會[2007]第28號《關于開展上市公司治理專項活動有關事項的通知》的要求和江蘇省證監局[2007]第104號《關于開展上市公司治理專項活動相關工作的通知》，公司于2007年4月至10月開展了公司治理專項活動。

　　一、公司治理專項活動期間完成的主要工作

　　根據中國證監會和江蘇證監局對上市公司治理活動的要求和指示精神，公司對該項治理專項活動的總體目標是：進一步規范日常運作，提高公司治理水平，增強公司運行獨立性和信息透明度，從而提升公司運行質量。本次專項治理活動由公司潘霄燕董事長作為第一責任人，董事會全體成員負責，董事席國良總經理具體負責組織開展，董事會秘書張斌負責安排落實，監事會負責檢查監督，全體高級管理人員貫徹配合。董事會秘書辦公室是本次專項治理活動的具體實施部門，公司相關部門配合并參與了本次專項治理活動的相關內容。

　　1、第一階段：自查階段

　　5月至6月期間，公司相關部門及子公司對照公司治理有關規定及自查事項，開始查找公司存在的問題和不足。

　　2、第二階段：公眾評議階段

　　7月初，在公司網站建立了“公司治理專項活動網絡平臺”，并對外公布了電話、傳真、電郵等溝能渠道，開始接受公眾評議，并由專人負責接收與接聽，同時認真作好記錄匯總。

　　8月21日，公司向中國證監會江蘇證監局上報了經三屆八次董事會審議通過的《公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》。

　　9月13日，公司在《上海證券報》和上海證券交易所網站www.sse.com.cn公告了經三屆八次董事會審議通過的《公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》，接受公眾評議。

　　3、第三階段：落實整改階段

　　10月10日至12日，江蘇證監局對公司進行了公司治理專項檢查。根據初步提出的公司存在的問題，公司開始逐項對照擬定措施。

　　10月30日，公司正式收到江蘇證監局出具的《對大廈股份公司治理專項檢查的監管意見函》（蘇證監函[2007]298號）。

　　11月1日，上海證券交易所上市部與公司電話溝通，由于上交所關注的三個問題：1、三年內是否存在非標審計意見和整改情況；2、一年內被本所處罰的；3、獨立董事低于三分之一的，這三個問題公司均不存在，故上交所不再對公司治理狀況出具書面評價意見。

　　8月底-11月初，公司剖析自身存在的問題，逐項落實整改措施。

　　二、對公司自查發現的問題的整改情況

　　通過自查，公司認為：公司治理符合《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規以及《關于提高上市公司質量的意見》等文件的要求，在實際運作中沒有違反相關規定的情況。公司治理較為完善，運作基本規范，不存在重大問題或失誤。

　　公司針對自查中發現的問題提出了整改計劃，按照整改計劃公司的整改情況如下：

　　1、公司股東大會召開的方式僅限于現場會議，沒有通過網絡投票等方式進行表決。

　　整改情況：公司今后召開股東大會時，將針對不同審議事項，適時增加網絡股票的方式進行表決，切實保障中小投資者的權益。

　　整改時間：持續整改責任人：董秘

　　2、加強對控股子公司的規范運作和監督問題。

　　整改情況：控股子公司的規范運作是上市公司治理的重要組成部分。公司目前投資設立的控股子公司較多，今后公司將完善《子公司管理制度》，進一步加強對子公司的財務監控和內審力度，完善監督機制，加強內部控制能力，防止和減少經營風險。

　　整改時間：2007-2008年 整改責任人：總經理

　　3、公司董事、監事及高級管理人員的學習培訓問題。

　　整改情況：公司將適時安排公司董事、監事及高級管理人員參加江蘇證監局、上海證券交易所組織的培訓；定期不定期向董事、監事和高管人員發放各類學習資料；公司內部開展靈活的符合公司實際情況的相應培訓。

　　整改時間：持續整改責任人：董秘

　　4、公司中長期激勵機制的建立和完善問題。

　　整改情況：公司將與大股東、實際控制人進行溝通協調，進一步完善激勵與約束機制，根據公司的實際情況，適時推進具有公司特色的股權激勵機制，促進管理層與公司、、股東利益的緊密結合。

　　整改時間：2007-2008年整改責任人：董事長

　　三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況

　　公眾評議意見：建議公司進一步加強投資者關系管理工作。

　　整改情況：公司今后將進一步擴大與投資者的溝通渠道，除利用專線電話、郵箱、公司網站等與投資者進行互動，做好投資者的來訪調研接待工作外，還將采用加強媒體報道、召開投資者見面會等形式與投資者進行多種方式的溝通，主動征求和聽取投資者對公司潔理與經營發展方面的意見。

　　整改時間：持續整改責任人：董秘

　　四、對江蘇證監局、證券交易所提出的整改建議的整改情況

　　江蘇證監局《監管意見函》提出的整改意見及公司整改情況：

　　（一）公司規范運作方面

　　1、股東大會會議記錄不規范。會議記錄沒有對所有議案逐項討論的情況進行記錄，會議記錄不能表明董事、監事及高管人員全部出席股東大會，部分參會董事沒有在會議記錄上簽字，缺少計票人、監票人的姓名。

　　整改情況：公司今后將嚴格按照《股東大會議事規則》的要求，規范會議記錄，對所有議案逐項討論的情況進行記錄，詳細記錄董事、監事及高管人員出席股東大會情況，參會董事在會議記錄上簽字做到不遺留。表決結果應有計票人、監票人的簽名。

　　整改時間：持續整改責任人：董秘

　　2、公司尚未建立董事會下屬各專業委員會。

　　整改情況：公司董事會人數不多，運作中一般將重大事項直接提交董事會，并能做到規范有效地決策，故從實際出發未成立董事會各專門委員會。明年公司董事會將進行換屆選舉，屆時公司將向股東大會提議根據公司實際情況設立若干董事會專門委員會。

　　整改時間：2008年整改責任人： 董事長

　　3、獨立董事沒有進行年度述職報告。

　　整改情況：根據《公司章程》第一百一十五條的規定，公司今后將向獨立董事提出述職要求，由獨立董事在公司年度股東大會作述職報告，并對其履行職責的情況進行說明。

　　整改時間：持續整改責任人：董秘

　　（二）內部控制方面

　　1、公司制定有《公章、印鑒管理制度》，對公章的使用、保管、登記作了明確規定，但公司未按照規定建立“公章登記簿”，也未保留公章的用印記錄。

　　整改情況：公司已按照規定在10月份建立了“公章登記簿”，并從2007年11月1日起登記公章的用印記錄，完成了整改。

　　2、公司三屆三次臨時董事會審議通過公司利用間隙流動資金參與一級市場新股申購，資金總額不超過1億元，為確保申購資金的安全使用，公司應當制定有關申購資金的操作流程、審批程序、監督管理等內控制度。

　　整改情況：公司今年以來一級市場新股申購均由專人辦理，程序完善、帳目清楚，但未形成書面制度。根據整改要求，公司已在10月30日制定并實施《公司一級市場新股申購管理辦法》，完成了整改。

　　（三）江蘇證監局提出的整改建議

　　1、股東大會會議記錄與董事會會議記錄混在一個本子上記錄，不利于資料的分類歸檔和查閱，建議將不同會議紀錄分開并且按時間順序進行記錄。

　　整改情況：公司已按要求分設股東大會和董事會的會議記錄本。

　　2、

房屋產權與土地使用權分離。公司主要經營場所無錫市中山路343號房屋所有權歸屬公司，但土地使用權歸大股東所有，一直是向大股東租賃使用，為保證公司資產的完整性和獨立性，建議公司盡快完成土地使用權證的過戶，實現房屋產權與土地使用權的統一。

　　整改情況：公司2002年上市時有關部門就已提出這一問題，公司認為，該項土地年租金140萬元，租期已延長到2039年2月，對公司經營活動的正常開展和公司效益均相當有利，符合公司中小股東的利益。公司今后在適當的時候，也會向股東大會提出該項土地使用權的受讓問題，以最終解決房地合一問題。

　　整改時間：持續整改責任人：總經理

　　上海證券交易所對本公司治理狀況未提出整改要求。

　　五、公司治理專項活動對促進公司規范運作，提高公司質量所起的作用及效果。

　　通過這次公司治理自查活動和監管部門的幫助指導，大廈股份找出了公司治理方面存在的不足，明確了整改方向和整改要求。通過落實整改措施，公司董事、監事和高級管理人員對完善公司治理的認識有了進一步的提高。

　　公司將以本次公司治理活動作為提高公司規范運作水平、完善治理結構的一個良好契機，嚴格按照法律、法規的要求，牢固樹立依法運作的觀念，保障公司健康穩定地發展。

　　無錫商業大廈大東方股份有限公司董事會

　　2007年11月3日