證券簡稱：羚銳股份證券代碼：600285編號：臨2007—028

　　河南羚銳制藥股份有限公司

　　第三屆董事會第十二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　河南羚銳制藥股份有限公司第三屆董事會第十二次會議于2007年11月7日以通訊方式召開。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議審議并一致通過如下決議：

　　一、《河南羚銳制藥股份有限公司治理專項(xiàng)活動整改報告》

　　二、《關(guān)于收購北京羚銳偉業(yè)科技有限公司72％的股份的議案》

　　三、《關(guān)于收購鄭州羚銳制藥有限公司39％的股份的議案》

　　鄭州羚銳制藥有限公司（以下簡稱“鄭州羚銳”）注冊資本金為1260萬元，河南羚銳投資發(fā)展有限公司持有鄭州羚銳70％的股份。同時，本公司持有河南羚銳投資發(fā)展有限公司90％的股份。

　　目前，鄭州羚銳發(fā)展速度較快，為了更好地支持其發(fā)展，公司擬收購河南羚銳投資發(fā)展有限公司持有鄭州羚銳39％的股份，轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣1158．86萬元。股權(quán)收購后，河南羚銳投資發(fā)展有限公司還持有鄭州羚銳31％的股份。

　　特此公告。

　　河南羚銳制藥股份有限公司董事會

　　二零零七年十一月八日

　　證券簡稱：羚銳股份證券代碼：600285編號：臨2007—031

　　河南羚銳制藥股份有限公司

　　關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　河南羚銳制藥股份有限公司第三屆董事會第十二次會議于2007年11月7日以通訊方式召開。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議審議并一致通過了《關(guān)于收購北京羚銳偉業(yè)科技有限公司72％的股份的議案》，該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，具體內(nèi)容如下：

　　一、北京羚銳偉業(yè)科技有限公司基本情況

　　1、基本情況

　　（1）經(jīng)營范圍：主要從事藥品的研究與開發(fā)等

　　（2）注冊資本：人民幣1000萬元

　　2、股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　股東名稱

　　股份（萬元）

　　所占比例

　　河南羚銳房地產(chǎn)有限公司

　　860

　　72％

　　河南羚銳制藥股份有限公司

　　180

　　18％

　　北京化工大學(xué)

　　50

　　5％

　　中國中醫(yī)研究院中藥研究所

　　50

　　5％

　　3、財(cái)務(wù)狀況

　　（1）簡化的資產(chǎn)負(fù)債表（截止2007年6月30日） 單位：人民幣元

　　資 產(chǎn)

　　金 額

　　負(fù)債及所有者權(quán)益

　　金 額

　　流動資產(chǎn)

　　14，061，207．85

　　流動負(fù)債

　　5，915，432．51

　　長期投資

　　1，000，000．00

　　長期負(fù)債

　　0

　　固定資產(chǎn)

　　3，369，900．92

　　所有者權(quán)益

　　13，259，426．26

　　無形資產(chǎn)

　　743，750．00

　　資產(chǎn)總計(jì)

　　19，174，858．77

　　負(fù)債及所有者權(quán)益總計(jì)

　　19，174，858．77

　　（2）利潤表（截止2007年1－6月）單位：人民幣元

　　項(xiàng)目

　　金額

　　銷售收入

　　1，091，200．00

　　銷售成本

　　659，155．00

　　銷售利潤

　　372．029．00

　　營業(yè)利潤

　　－463，870．46

　　利潤總額

　　－479，636．07

　　凈利潤

　　－483，751．97

　　二、交易概述

　　目前公司持有北京羚銳偉業(yè)科技有限公司18％的股份，本次擬收購河南羚銳房地產(chǎn)有限公司持有該公司72％的股份。轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有該公司90％的股份，為第一大股東。

　　定價：依據(jù)北京羚銳偉業(yè)科技有限公司2007年6月30日財(cái)務(wù)報告（未經(jīng)審計(jì)），公司的凈資產(chǎn)為13，259，426．26元，公司每股凈資產(chǎn)為1．33元。公司收購72％的股份，收購價為每股0．742元，總金額為人民幣534．24萬元。

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：信陽羚銳發(fā)展有限公司持有本公司股份9，998，181股，占公司總股份的9．96％，是公司第一大股東。同時，信陽羚銳發(fā)展有限是河南羚銳房地產(chǎn)有限公司的第一大股東。因此，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，本次交易構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　本公司董事長熊維政先生擔(dān)任了信陽羚銳發(fā)展有限公司的法人代表，為本次關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)董事，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，董事長熊維政先生回避表決。

　　三、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響情況

　　1、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的：

　　以北京羚銳偉業(yè)科技有限公司為基礎(chǔ)，建立公司的藥物研究院，強(qiáng)化公司對藥物研究方面的投入，打造科技型、創(chuàng)新型企業(yè)，為公司今后的發(fā)展打下良好的技術(shù)基礎(chǔ)。收購后，公司成為其絕對控股股東，主要承擔(dān)以下功能：

　　（1）新藥的研究、開發(fā)與申報

　　（2）承擔(dān)芬太尼透皮貼劑項(xiàng)目實(shí)施的技術(shù)支持

　　芬太尼透皮貼劑項(xiàng)目（國家食品藥品監(jiān)督管理局麻醉藥品和精神藥品研制立項(xiàng)批件號：ＴＹＬ2007－0027）為麻醉藥品，屬國家特殊管理藥品，國家準(zhǔn)入管理非常嚴(yán)格（同一產(chǎn)品嚴(yán)格控制在1－3家）。對準(zhǔn)入企業(yè)的技術(shù)、管理水平要求甚高，爭取到該項(xiàng)目的立項(xiàng)，意味著獲得巨大的潛在市場。芬太尼為阿片受體激動劑，系人工合成的強(qiáng)效麻醉性鎮(zhèn)痛藥，主要激動μ受體，藥理作用與嗎啡相似，其鎮(zhèn)痛效力為嗎啡的80倍。

　　（3）開展經(jīng)皮給藥制劑的基礎(chǔ)研究，積累基礎(chǔ)數(shù)據(jù)，提高公司膏劑產(chǎn)品的技術(shù)含量，同時為公司培養(yǎng)一支過硬的研發(fā)團(tuán)隊(duì)

　　注：外用經(jīng)皮給藥制劑主要指貼膏劑，包括橡膠膏劑、巴布膏劑和貼劑，系指可粘貼在皮膚上，其藥物可產(chǎn)生全身性或局部作用的一種片狀制劑。該制劑由背襯層、有（或無）控釋膜的藥物貯庫、黏合劑層及臨用前需除去的保護(hù)層組成。經(jīng)皮給藥制劑工程技術(shù)，既包括對傳統(tǒng)中藥外用制劑的繼承和發(fā)揚(yáng)，又包括現(xiàn)代外用制劑技術(shù)的應(yīng)用研究和提高。由于中醫(yī)藥在醫(yī)療、保健、亞健康狀態(tài)調(diào)節(jié)等方面的獨(dú)特優(yōu)勢及其不可替代的作用，因此在傳統(tǒng)中藥外用制劑的基礎(chǔ)上進(jìn)行新型經(jīng)皮給藥制劑研究具有很大潛力。

　　2、本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有該公司90％的股份，將成為其第一大股東。公司將把北京羚銳偉業(yè)科技有限公司打造成為一個集研發(fā)、研發(fā)成果產(chǎn)業(yè)化的高新技術(shù)平臺，為把公司打造成科技型、創(chuàng)新型企業(yè)提供技術(shù)保障。

　　四、獨(dú)立董事的意見

　　獨(dú)立董事就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下意見：本交易表決程序合法，對上市公司及全體股東公平，未損害公司及其他股東的利益。

　　特此公告。

　　河南羚銳制藥股份有限公司董事會

　　二零零七年十一月八日

　　證券簡稱：羚銳股份證券代碼：600285編號：臨2007—029

　　河南羚銳制藥股份有限公司

　　治理專項(xiàng)活動整改報告

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字［2007］28號）、《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動自查階段有關(guān)工作的通知》（上市部函［2007］037號），以及河南證監(jiān)局《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)工作的通知》（豫證監(jiān)發(fā)［2007］127號）等文件的要求，公司于2007 年4月至10月間開展了公司治理專項(xiàng)活動，成立了以公司董事長為組長的公司治理專項(xiàng)小組，歷經(jīng)自查、公眾評議及現(xiàn)場檢查、整改提高等階段，目前已基本完成了此次公司治理專項(xiàng)活動的既定任務(wù)。現(xiàn)將公司治理專項(xiàng)活動的過程和整改情況報告如下：

　　一、 公司治理專項(xiàng)活動期間完成的主要工作

　　1、2007年4月，公司對中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)事項(xiàng)的通知》和河南證監(jiān)局《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)工作的通知》，進(jìn)行了及時傳達(dá)，并組織董事會、監(jiān)事會和高級管理人員認(rèn)真學(xué)習(xí)和貫徹有關(guān)精神。

　　2、5月17日，公司主要領(lǐng)導(dǎo)參加了河南證監(jiān)局召開的河南上市公司治理專項(xiàng)工作動員會議，會后向公司董事會、監(jiān)事會和高級管理人員傳達(dá)了本次會議文件和精神，在認(rèn)真學(xué)習(xí)、深入領(lǐng)會公司治理專項(xiàng)活動主旨和精神的基礎(chǔ)上，公司開始公司治理自查工作，并研究制訂整改計(jì)劃。

　　3、6 月28 日，公司召開第三屆董事會第九次會議，會議審議通過了《河南羚銳制藥股份有限公司信息披露事務(wù)管理制度》、《河南羚銳制藥股份有限公司募集資金管理制度》和《河南羚銳制藥股份有限公司治理情況的自查報告和整改計(jì)劃》。

　　4、6月29日，公司在《中國證券報》、《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露了《河南羚銳制藥股份有限公司公司治理情況的自查報告和整改計(jì)劃》。

　　5、6月29日之后的公眾評議階段，根據(jù)有關(guān)規(guī)定公司以董事會秘書處作為治理活動公眾評議聯(lián)系部門，設(shè)置了治理專項(xiàng)活動的專門聯(lián)系電話和網(wǎng)絡(luò)平臺，聽取廣大投資者和社會公眾對公司治理的評價和整改意見。

　　6、9月26日—28日，河南證監(jiān)局對公司治理專項(xiàng)活動進(jìn)行了現(xiàn)場檢查指導(dǎo)。

　　7、10月25日，河南證監(jiān)局對公司出具了《關(guān)于對河南羚銳制藥股份有限公司治理情況的綜合評價及整改要求》（豫證監(jiān)發(fā)［2007］335號）。

　　二、公司治理概況

　　從總體情況來看，公司治理結(jié)構(gòu)基本健全，相關(guān)制度較為完善，規(guī)范運(yùn)作情況良好，具有較為完整的獨(dú)立性和較強(qiáng)的內(nèi)部控制能力，信息披露工作較為規(guī)范，公司治理狀況符合《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的要求。具體如下：

　　（一）公司規(guī)范運(yùn)作情況

　　1、股東大會：公司能夠按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法規(guī)的要求建立公司法人治理結(jié)構(gòu)，股東大會的召集符合相關(guān)規(guī)定，會議決議按時披露。

　　2、董事會：公司董事任職資格和任免程序符合要求，沒有獨(dú)立董事任期屆滿前無正當(dāng)理由被免職的情形，未發(fā)現(xiàn)董事與公司存在利益沖突現(xiàn)象；董事會設(shè)有戰(zhàn)略委員會、提名委員會、審計(jì)委員會、薪酬與考核委員會四個專業(yè)委員會，職責(zé)分工明確；董事會的召集符合相關(guān)規(guī)定，會議決議按時披露；公司董事會秘書是公司高管人員。

　　3、監(jiān)事會：公司監(jiān)事任職資格和任免程序符合要求，職工代表監(jiān)事數(shù)量符合要求，監(jiān)事會的召開能夠按照法定程序進(jìn)行，會議決議能夠充分及時披露。

　　4、經(jīng)理層：公司經(jīng)理層產(chǎn)生按照《公司法》和公司章程規(guī)定進(jìn)行，能夠通過內(nèi)控機(jī)制對日常經(jīng)營管理實(shí)施有效控制，制定有經(jīng)營管理目標(biāo)責(zé)任制并有一定獎懲措施，董事會與監(jiān)事會能對公司經(jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約。

　　5、內(nèi)部控制制度：公司按照要求制定了法人治理、經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)、人力資源、內(nèi)部審計(jì)等方面內(nèi)部控制制度；會計(jì)核算體系能夠按照有關(guān)規(guī)定建立健全；財(cái)務(wù)管理符合有關(guān)規(guī)定，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)能夠有效執(zhí)行；設(shè)立了審計(jì)部門，配備了專職審計(jì)工作人員，制定了審計(jì)工作規(guī)范。

　　（二）公司獨(dú)立性

　　公司人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上能夠與控股股東分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)能夠獨(dú)立于控股股東；發(fā)起人投入資產(chǎn)權(quán)屬明確，不存在資產(chǎn)未過戶情況。

　　（三）公司透明度情況

　　公司能夠按照《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務(wù)管理制度，明確了信息披露責(zé)任人，并得到有效落實(shí)；明確了定期報告的編制、審議、披露程序并能夠按時披露，年度財(cái)務(wù)報告全部為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見；制定了重大事件的報告制度，對事件的發(fā)生、發(fā)展、結(jié)果及傳遞、審核、披露程序等進(jìn)行了嚴(yán)格的規(guī)定。

　　三、對公司治理方面問題的整改情況

　　（一）對在自查階段中發(fā)現(xiàn)的問題及整改方案

　　1、在募集資金使用方面，公司于2000年上市后制定了《募集資金管理制度》，在執(zhí)行過程中嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定管理、使用募集資金。但由于公司治理要求的提高，公司有必要對部分條款進(jìn)行修訂。

　　整改方案：公司董事會重新修訂了《募集資金管理制度》，于2007年6 月28 日召開第三屆董事會第九次會議審議通過。

　　2、公司上市以來，一直規(guī)范披露公司的各類信息，保證了公司股東及公眾投資者及時、準(zhǔn)確、全面獲得公司的有關(guān)信息。但是公司一直沒有系統(tǒng)的建立上市公司的信息披露事務(wù)管理制度。

　　整改方案：公司董事會制訂了《信息披露管理制度》，于2007年6 月28 日召開第三屆董事會第九次會議審議通過后實(shí)施。

　　3、隨著新《公司法》、《證券法》、新會計(jì)準(zhǔn)則的實(shí)施，更加規(guī)范、更加透明的上市公司治理講師證券市場的發(fā)展趨勢，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)該更加熟知證券方面的法律、法規(guī)，不斷增強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作意識，提高公司的規(guī)范運(yùn)作水平。

　　整改方案：（1）積極參加河南證監(jiān)局、上海證券交易所舉辦的學(xué)習(xí)培訓(xùn)，加強(qiáng)公司董事、監(jiān)事和高管人員在規(guī)范運(yùn)作、公司治理方面的學(xué)習(xí)。（2）公司已邀請公司常年法律顧問和審計(jì)機(jī)構(gòu)就涉及上市公司有關(guān)法律、法規(guī)予以培訓(xùn)，舉行了專門講座，充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的作用，擴(kuò)大學(xué)習(xí)人員范圍，加強(qiáng)證券法規(guī)學(xué)習(xí)。（3）進(jìn)一步加強(qiáng)了政策信息研究工作，定期整理、匯編公司治理和證券市場發(fā)展的新政策和新法規(guī)，及時印發(fā)給公司股東單位、董事、監(jiān)事和高級管理人員，使相關(guān)人員能及時更新和掌握上市公司和證券市場的最新政策、法規(guī)，不斷提高相關(guān)人員的理論水平，增強(qiáng)公司治理和規(guī)范運(yùn)作意識。

　　（二）對中國證監(jiān)會河南監(jiān)管局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題及整改方案

　　2007年9月26日—28日，中國證監(jiān)會河南監(jiān)管局對公司治理情況進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，近三年的股東大會、董事會、監(jiān)事會等會議資料，提出了公司在公司治理方面存在的問題，要求公司認(rèn)真整改。針對現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題，公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層逐一分析問題產(chǎn)生的根源，制定了對應(yīng)措施，避免類似情況再次發(fā)生，以切實(shí)提高公司治理水平。

　　1、關(guān)于“三會”運(yùn)作問題

　　存在的問題：公司股東大會、董事會、監(jiān)事會會議記錄簡單

　　整改方案：我公司將嚴(yán)格按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，進(jìn)一步規(guī)范“三會”運(yùn)作。要求記錄人員認(rèn)真做好會議記錄，詳細(xì)記錄會議內(nèi)容和發(fā)言要點(diǎn)，并嚴(yán)格要求全體參會董事、監(jiān)事和股東代表在會議記錄上簽字。

　　2、對于個別董事連續(xù)三次未能親自參加公司董事會的問題

　　整改方案：公司已約談有關(guān)董事，督促其認(rèn)真履行職責(zé)，極積出席董事會會議，努力做到勤勉盡責(zé)。目前，有關(guān)董事親自參加了公司于2007年10月29日召開的第三屆董事會第十一次會議。

　　3、關(guān)于董事會專業(yè)委員會運(yùn)作機(jī)制需要制度化的問題

　　整改方案：在前一階段自查工作和整改措施的基礎(chǔ)上，根據(jù)河南證監(jiān)局的意見，公司繼續(xù)為充分發(fā)揮董事會專門委員會的功能和作用，加大了工作措施和力度。2007年8月17日，董事會審計(jì)委員會就公司2007年半年度報告及半年度財(cái)務(wù)報告進(jìn)行了研究和討論，形成意見并向公司董事會報告。董事會各專門委員會在完善制度建設(shè)的同時，也加強(qiáng)了規(guī)范化工作的力度，對各專門委員會的會務(wù)管理、會議記錄、檔案保存等工作進(jìn)行了進(jìn)一步的改進(jìn)和完善。

　　我公司將進(jìn)一步完善董事會專業(yè)委員會運(yùn)作機(jī)制，使其進(jìn)一步制度化，并將繼續(xù)結(jié)合董事會專門委員會的職責(zé)和具體工作，充分發(fā)揮董事會專門委員會作用，為公司發(fā)展和重大事項(xiàng)的決策提供意見，更好地服務(wù)于公司發(fā)展。

　　4、關(guān)于公司內(nèi)控制度問題

　　整改方案：我公司已嚴(yán)格按照整改要求，按照新《公司法》和新《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的要求，及時修改、完善內(nèi)部控制制度，聘請?zhí)旖∪A證中洲（北京）會計(jì)師事務(wù)所有限公司對公司內(nèi)控制度進(jìn)行了全面的審核，并出具了《河南羚銳制藥股份有限公司內(nèi)部控制鑒證報告》。同時，公司董事會已明對總經(jīng)理的授權(quán)額度（第三屆董事會第十一次會議審議通過）。

　　5、關(guān)于信息披露問題

　　整改方案：我公司已組織財(cái)務(wù)部門相關(guān)人員進(jìn)行培訓(xùn)學(xué)習(xí)，要求其在思想上高度重視信息披露問題的重要性，認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)知識，在相關(guān)內(nèi)容披露中充分披露，并保持信息披露內(nèi)容與財(cái)務(wù)會計(jì)資料的一致性。

　　（三）上海證券交易所對公司改善治理狀況的監(jiān)管建議及公司的整改方案

　　上海證券交易所根據(jù)對公司日常信息披露監(jiān)管所掌握的情況，對公司治理狀況提出了監(jiān)管建議，認(rèn)為公司應(yīng)努力提高投資者關(guān)系管理水平，以本次上市公司治理專項(xiàng)活動為契機(jī)，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范性文件的要求，切實(shí)加強(qiáng)公司內(nèi)部的信息披露事務(wù)管理制度建設(shè)和內(nèi)控制度建設(shè)、規(guī)范股東大會和董事會運(yùn)作，強(qiáng)化公司董事（包括獨(dú)立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。

　　整改方案：公司已按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所當(dāng)年最新規(guī)定，對《信息披露事務(wù)管理制度》進(jìn)行了修訂，進(jìn)一步提高了信息披露工作的水平。在今后工作中，公司將繼續(xù)以更高的標(biāo)準(zhǔn)和要求，學(xué)習(xí)借鑒其他上市公司投資者關(guān)系管理工作的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)和作法，繼續(xù)通過投資者咨詢電話、接待來訪投資者、公司網(wǎng)站等各種途徑和渠道，加強(qiáng)與公司投資者的溝通與交流，提高公司投資者關(guān)系管理工作水平。公司將持續(xù)學(xué)習(xí)相關(guān)法律、法規(guī)，深刻領(lǐng)會上市公司治理的精神，切實(shí)提高上市公司規(guī)范運(yùn)作的意識和水平，切實(shí)維護(hù)投資者的合法權(quán)益。

　　（四）公眾評議提出的問題

　　公司在專項(xiàng)治理活動中，向社會公眾設(shè)置并公告了治理專項(xiàng)活動的專門聯(lián)系電話和公司網(wǎng)絡(luò)平臺，聽取廣大投資者和社會公眾對公司治理的評價和整改意見。在專項(xiàng)治理活動期間，社會公眾對公司治理情況和本次專項(xiàng)活動未提出意見和建議。

　　本次上市公司治理專項(xiàng)活動的開展，促進(jìn)了公司治理的規(guī)范運(yùn)作水平，取得了較大的成效。首先，通過公司治理自查、證券監(jiān)管機(jī)關(guān)檢查以及公眾評議活動，公司對自身公司治理工作進(jìn)行了全面的審視和檢查，對公司治理工作現(xiàn)狀有了全面的認(rèn)識，并發(fā)現(xiàn)了公司治理工作存在的問題和不足；其次，通過本次公司治理專項(xiàng)活動，通過對積極分析和研究存在問題和不足之處的產(chǎn)生原因，提出了相應(yīng)的整改措施和完善方案，公司相應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)有關(guān)制度建設(shè)，落實(shí)了整改措施，有力促進(jìn)了公司的規(guī)范運(yùn)作水平；另外，通過本次公司治理專項(xiàng)活動，加強(qiáng)了公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的學(xué)習(xí)工作，進(jìn)一步提高了上述人員的規(guī)范運(yùn)作、盡職盡責(zé)意識。

　　公司治理是一項(xiàng)常抓不懈的工作，今后我們要繼續(xù)認(rèn)真落實(shí)整改措施，切實(shí)解決公司治理存在的問題，規(guī)范運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展。

　　河南羚銳制藥股份有限公司

　　2007年11月7日

　　證券簡稱：羚銳股份證券代碼：600285編號：臨2007—030

　　河南羚銳制藥股份有限公司

　　董事會關(guān)于公司第一大股東參與

　　2007年配股的承諾的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司第一大股東信陽羚銳發(fā)展有限公司結(jié)合上市公司配股的預(yù)案，作出如下承諾：

　　1、河南羚銳制藥股份有限公司2007年度配股經(jīng)中國證監(jiān)會、上海證券交易所核準(zhǔn)后，信陽羚銳發(fā)展有限公司將按照審定并核準(zhǔn)的配股價格全部認(rèn)購其可認(rèn)購的配股份額；

　　2、嚴(yán)格按照法律、法規(guī)的規(guī)定行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)；

　　3、積極配合上市公司履行信息披露義務(wù)，切實(shí)維護(hù)上市公司及中小股東的利益。

　　特此公告。

　　河南羚銳制藥股份有限公司董事會

　　二零零七年十一月八日