股票代碼：002033 股票簡稱： 麗江旅游 公告編號：2007047

　　麗江玉龍旅游股份有限公司

　　第三屆董事會第一次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　麗江玉龍旅游股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第一次會議于2007年11月7日在公司會議室召開。會議應出席董事9名，實際出席董事9名，其中獨立董事里寧楓先生因出差在外，書面委托獨立董事焦炳華女士代為出席及表決；董事何希文先生因出差在外，書面委托董事陳方先生代為出席及表決。會議由王云先生主持，部分監事及公司高級管理人員列席會議。本次會議的召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》等的有關規定。經與會董事充分討論，表決并通過如下決議：

　　一、以9票同意、0票反對、0票棄權通過了《關于選舉公司董事長、副董事長的議案》；

　　選舉王云先生為公司第三屆董事會董事長，選舉陳方先生為公司第三屆董事會副董事長。任期與本屆董事會一致。

　　二、以9票同意、0票反對、0票棄權通過了《關于聘任公司總經理、董事會秘書的議案》；

　　經董事長王云先生提名，聘任劉曉華先生為公司總經理，楊學禹先生為公司董事會秘書。任期與本屆董事會一致。

　　三、以9票同意、0票反對、0票棄權通過了《關于聘任公司副總經理、財務總監的議案》；

　　經總經理劉曉華先生提名，聘任楊新德先生、廉霆先生、史云波先生、蔡曉波先生、楊寧先生為公司副總經理，聘任楊學禹先生為公司財務總監。任期與本屆董事會一致。

　　四、以9票同意、0票反對、0票棄權通過了《關于聘任公司證券事務代表的議案》；

　　聘任楊寧先生、陳云先生為公司證券事務代表。任期與本屆董事會一致。

　　五、以9票同意、0票反對、0票棄權通過了《關于調整董事會各專門委員會委員組成的議案》；

　　其中董事會戰略委員會召集人王云，委員：陳方、何希文、劉曉華、里寧楓；提名委員會召集人里寧楓，委員：王云、陳方、焦炳華、湯愛民；審計委員會召集人焦炳華，委員：里寧楓、湯愛民、張耀南、謝曉峰；薪酬與考核委員會召集人湯愛民，委員：焦炳華、里寧楓、張耀南、謝曉峰。

　　六、以9票同意、0票反對、0票棄權通過了《關于麗江玉龍旅游股份有限公司公司治理專項活動整改報告的議案》

　　七、以9票同意、0票反對、0票棄權通過了《關于聘請酒店管理公司的議案》。

　　董事會同意聘請洲際酒店集團管理麗江古城世界遺產論壇中心項目酒店，并授權總經理代表公司與洲際酒店集團就酒店管理合同進行商談及簽約。

　　特此公告！

　　麗江玉龍旅游股份有限公司董事會

　　2007年11月9日

　　附件：相關人員簡歷：

　　劉曉華：1970年生，大專學歷，中國籍。任本公司董事、總經理、麗江云杉坪旅游索道有限公司董事。劉曉華先生1991年畢業于云南省公安專科學校，畢業后歷任麗江縣公安局拉市派出所干警、麗江縣公安局刑警隊干警、麗江縣公安局巡警隊副隊長、麗江玉龍雪山省級旅游開發區管理委員會招商辦主任、麗江玉龍雪山旅游滑雪場副總經理、麗江玉龍雪山省級旅游區旅游開發總公司副總經理。2001年9月起任本公司總經理。

　　楊學禹：1970年生，本科學歷，會計師，中國籍。楊學禹先生1992年于廈門大學財政金融系畢業，歷任云南云華光學有限公司財務部會計，云南恒豐集團股份有限公司發展部職員，云南恒豐期貨經紀有限公司出市代表、海南營業部負責人、交易部主管，昆明博聞證券投資咨詢有限責任公司企業顧問部經理，北方光電科技股份有限公司財務副總監兼證券部副經理。2001年9月起任本公司財務總監，2003年6月起兼任本公司董事會秘書。2006年12月任云南睿龍旅游投資有限公司總經理。2007年9月任昆明龍房旅游發展有限公司副董事長兼財務總監。

　　楊新德： 1964年生，中專學歷，中國籍。楊新德先生1983年于云南楚雄州糧食學校畢業后在麗江地區糧食局工作，1994年任麗江云杉坪旅游索道有限公司總經理，1999年任麗江玉龍雪山旅游索道有限公司總經理，2003年1月起任本公司副總經理。

　　史云波： 1968年生，大專學歷，中國籍。史云波先生畢業于中國電子科技大學（原成都電訊工程學院）計算機應用專業，后曾任云南省機械進出口公司進出口三部經理、昆明星震科技有限公司總經理、云南機械進出口股份有限公司總經理秘書。2003年3月起任本公司副總經理。2006年12月任云南睿龍旅游投資有限公司副總經理。2007年9月任昆明龍房旅游發展有限公司董事總經理。

　　蔡曉波： 1972年生，本科學歷，中國籍。1995年畢業于云南大學經濟學院。歷任云南省機械進出口公司業務員；香港云港機械有限公司董事總經理；云南機械股份有限公司董事；昆明滇池高爾夫有限公司執行董事、董事總經理；現任昆明滇池高爾夫有限公司董事。2006年12月任麗江玉龍旅游股份有限公司世界遺產論壇中心項目籌備處常務副總、項目總指揮。

　　廉霆： 1964年出生，中專學歷，中國籍。廉霆先生1988年于中國農業銀行黑龍江省分行佳木斯干部學校畢業， 1982年參加農業銀行工作， 歷任云南省麗江地區人事局辦公室文員，麗江地區旅游經濟開發辦公室會計，麗江地區玉龍雪山旅游開發區管理委員會辦公室主任兼財務科長，麗江地區旅游開發總公司辦公室主任兼財務部經理，麗江地區博識樂旅游產品開發公司總經理兼麗昌鹿園總經理，云杉坪索道公司文秘、副總經理、總經理，麗江玉龍旅游股份有限公司索管部副總經理、索管部總經理。

　　楊寧：1975年5月生，大學學歷，中國籍。楊寧先生畢業于云南財經大學貿易經濟系貿易經濟專業；1998年8月至2000年5月在麗江玉龍雪山省級旅游區旅游開發總公司任總經理秘書；2000年5月至2001年10月在麗江玉龍雪山省級旅游區旅游開發總公司上市工作籌備組工作；2001年10月起至麗江玉龍旅游股份有限公司工作，歷任董事會辦公室副主任、行政部經理、人力資源部經理，公司總經理行政助理兼辦公室主任。

　　陳云： 1977年生，本科學歷，中國籍。陳云先生1999年畢業于中央財經大學經濟管理系，歷任昆明博聞證券投資咨詢有限責任公司投資顧問部職員，云南創業投資管理有限公司投資部證券分析員。2004年10月起任本公司證券部副經理。

　　股票代碼：002033股票簡稱： 麗江旅游公告編號：2007048

　　麗江玉龍旅游股份有限公司

　　第三屆監事會第一次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　麗江玉龍旅游股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第一次會議于2007年11月7日在公司會議室召開，應出席監事5名，實際出席監事5名，監事楊志昆先生由于出差在外，書面委托監事楊燦軍先生出席本次監事會會議并代為表決。會議由馬立強先生主持，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》規定。會議經過充分討論，以5票贊成、0票反對、0票棄權選舉馬立強先生為公司第三屆監事會召集人。

　　特此公告！

　　麗江玉龍旅游股份有限公司監事會

　　2007年11月9日

　　股票代碼：002033 股票簡稱： 麗江旅游 公告編號：2007049

　　麗江玉龍旅游股份有限公司

　　獨立董事關于選聘高管人員的

　　獨立意見的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》及《公司章程》等有關規定，作為麗江玉龍旅游股份有限公司的獨立董事，對公司第三屆董事會第一次會議審議《關于聘任公司總經理、董事會秘書的議案》、《關于聘任公司副總經理、財務總監的議案》等有關事項，發表以下獨立意見：經對劉曉華先生、楊學禹先生先生、楊新德先生、廉霆先生、史云波先生、蔡曉波先生和楊寧先生有關情況的調查和了解，認為上述人員符合公司高級管理人員任職資格，未發現有《公司法》第57、58 條規定的禁止任職情況，以及被中國證監會確定為市場禁入者并且尚未解除的情形，其提名、選舉和聘任程序符合有關規定，能夠勝任所聘崗位的職責要求。同意本次董事會形成的選舉和聘任決議。

　　特此公告！

　　麗江玉龍旅游股份有限公司

　　獨立董事：里寧楓、焦炳華、湯愛民

　　2007年11月9日

　　股票代碼：002033 股票簡稱： 麗江旅游 公告編號：2007050

　　麗江玉龍旅游股份有限公司

　　關于加強公司治理專項活動的整改報告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字［2007］28 號）和中國證監會云南監管局（以下簡稱“云南證監局”）《 關于轉發中國證監會＜關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知＞的通知》（云證監［2007］93號）以及深圳證券交易所《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（深證上［2007］39 號）的要求，麗江玉龍旅游股份有限公司（以下簡稱“公司”）結合本公司實際情況，于 2007 年 4 月下旬全面啟動了公司治理專項活動，對本公司治理情況進行了全面自查，公司設立了專門的電話和網絡平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議，在深圳證券信息有限公司提供的網上平臺舉行了公司治理專項活動網上交流會，并接受了云南證監局的現場檢查。根據云南證監局的現場檢查結果，公司對本公司治理尚需改進的地方制定了相應整改計劃和措施，現將整改情況報告如下：

　　一、公司治理專項活動基本情況：

　　1、公司開展治理專項活動的總體組織安排情況：

　　2007年4月17日我公司接到云南證監局云證監〔2007〕86號文《云南證監局關于轉發中國證監會〈關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知〉的通知》，根據《通知》，麗江玉龍旅游股份有限公司于今年4月中下旬啟動了公司治理專項活動，并于4月27日召開專門會議成立了以公司董事長王云為組長，包括公司總經理、董秘以及監事會主席在內的上市公司治理專項活動的專門工作組，會議制定了具體的工作方案和計劃。同時公司還成立了上市公司治理專項活動工作辦公室，以下簡稱“工作辦公室”，做為開展公司治理活動的日常工作辦事機構，并由董秘任工作辦公室主任。

　　2、公司治理專項活動期間完成的主要工作：

　　5月15日公司組織專門工作組和工作辦公室相關人員開會對《云南證監局關于做好上市公司治理專項活動自查階段有關工作的通知》進行了認真的學習，并對內部治理工作的相關問題進行了交流。工作辦公室按照中國證監會的自查事項要求，對公司的各項治理結構自查事項進行全面的自查。5月份初公司還設立了兩部熱線電話聽取公眾意見。

　　經過自查，工作辦公室擬定了《麗江玉龍旅游股份有限公司上市公司治理自查報告和整改計劃》。6月8日公司第二屆董事會第十七次會議審議通過了自查報告和整改計劃并上報了中國證監會云南證監局。

　　根據對相關制度的自查情況，6月26日公司第二屆董事會第十八次會議審議通過《麗江玉龍旅游股份有限公司信息披露事務管理制度》。

　　7月10日，公司工作組和工作辦公室相關人員對《云南證監局關于做好云南轄區上市公司自查階段工作的通知》進行了認真學習，工作組對下一步工作作了部署。7月12日，公司董事長、董事會秘書及部分獨立董事參加了云南證監局的上市公司治理專項活動座談會。根據云南證監局相關領導在座談會上的意見和對公司自查報告和整改計劃的反饋意見，工作辦公室于7月26日重新修訂了《麗江玉龍旅游股份有限公司關于開展公司治理專項活動自查報告和整改計劃》。7月20日公司第二屆董事會第十九次會議審議通過《麗江玉龍旅游股份有限公司獨立董事工作制度》。7月30日公司第二屆董事會第二十一次會議審議通過了重新修訂的自查報告和整改計劃。

　　8月6日公司在《中國證券報》、《證券時報》、巨潮資訊網以及深圳證券交易所“上市公司治理專項活動”專門網頁上披露了《麗江玉龍旅游股份有限公司關于開展公司治理專項活動自查報告和整改計劃》。8月7日至9月10日，公司通過電話、郵件、網絡等形式接受社會公眾的評議。

　　9月7日公司通過全景網投資者關系管理平臺舉行了上市公司治理專項活動投資者說明會，就我公司在自查工作中發現的上市公司治理方面存在的問題與社會公眾投資者進行了交流。9月12日，公司對投資者說明會的情況進行了總結并向云南證監局做了報告。9月19日至21日，公司接受了云南證監局對本公司 上市公司治理情況進行的專項檢查，并收到了反饋意見。

　　二、治理存在的問題：

　　1、公司自查發現問題：

　　經過公司的認真自查，發現在公司治理方面存在以下問題有待改進：

　　（1）公司內部管理制度需要進一步健全和完善。2005年以來，監管部門出臺了規范上市公司治理的相關法律法規和規章制度，公司已嚴格按照《公司法》、《證券法》等相關法律及中國證監會、深圳證券交易所的有關規章、制度及相關規范治理文件的要求，結合公司實際情況，修改了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《關聯交易內部決策制度》等公司制度。隨相關公司法理的法規和規章的不斷完善，公司的各項制度也需要不斷進行修訂和完善。

　　（2）公司需要繼續強化和細化內部控制制度，并加強制度的執行和檢查工作，杜絕因為管理不到位的原因造成損失。隨公司經營業務和經營區域的拓展，強化內部控制制度的建設和執行的要求將日益突出，制定符合公司實際情況的內部控制制度并嚴格執行將是一項長期的工作。

　　（3）公司未來需要進一步發揮董事會各專業委員會在公司治理和公司運作中的作用。

　　（4）完善公司股東大會網絡投票制度，為公司股東特別是中小股東參與股東大會表決、行使權利提供保障。

　　（5）公司的經營能力和發展能力有待繼續加強。

　　2、證監局現場檢查發現問題：

　　（1）董事會專門委員會的運作缺少記錄和工作筆錄；

　　（2）獨立董事的的工作未進行量化的考核；

　　（3）公司的內部審計工作目前主要由財務總監組織開展，董事會的監督需要加強；

　　（4）公司由于實行了業務的集中管理使財務審核權限在業務部門條理不夠清晰，在財務部門比較集中，需要進行完善；

　　（5）董事委托其他董事出席董事會會議的的授權委托書未載明授權范圍，部分董事委托其他董事出席股東大會時未作書面授權委托。

　　三、整改措施及效果：

　　1、公司自查中發現的問題的整改措施及效果

　　（1）內部管理制度健全和完善方面的工作：

　　整改措施及效果：公司第二屆董事會第十八次會議審議通過《麗江玉龍旅游股份有限公司信息披露事務管理制度》，第二屆董事會第十九次會議審議通過《麗江玉龍旅游股份有限公司獨立董事工作制度》，公司內部管理制度通過整改已基本符合公司治理的法規和規章的要求。

　　（2）強化和細化內部控制制度及制度執行方面的工作：

　　整改措施及效果：對公司的內部管理制度進行了全面的梳理，設立了專職的內部審計崗位和人員，由財務人員、內部審計人員與督導部相互配合，從財務、業務、工作紀律等多方面完善了內部控制和內部審計體系。

　　（3）發揮董事會各專門委員會在公司治理和運作方面作用的工作：

　　整改措施及效果：公司董事會將于近期換屆選舉，新一屆董事會候選人在盡責履職及進一步做好各專門委員會的工作方面有完全共識，并將對董事的工作進行考核。

　　（4）完善公司股東大會網絡投票方面的工作：

　　整改措施及效果：公司2007年度第二次臨股東大會采取了現場會議與網絡投票相結合的方式召開，為公司今后更多地使用網絡投票、保障廣大股東參與股東大會表決、行使權利積累了經驗。

　　（5）繼續加強公司的經營能力和發展能力方面的工作：

　　整改措施及效果：公司計劃對云杉坪索道進行改造，目前公司內部的準備工作已就緒，待索道設備生產商的資質認證完成后即可動工；同時，公司的募集資金項目正在加緊建設，作為玉龍灣項目發展主體的昆明龍房旅游發展有限公司也已完成工商登記，項目工作正在推進中。現有經營項目的改造和新項目的建設，為公司的未來發展創造了條件。

　　2、證監局現場檢查發現的問題的整改措施及效果：

　　（1）董事會專門委員會的運作缺少記錄和工作筆錄；

　　整改措施及效果：已提請董事會成員做好工作記錄并要求公司證券部配合，完善董事會及各專門委員會的運作記錄。

　　（2）獨立董事的的工作未進行量化的考核；

　　整改措施：公司董事會近期將換屆選舉，公司擬在新一屆董事會對董事的工作進行量化考核。

　　（3）公司的內部審計工作目前主要由財務總監組織開展，董事會的監督需要加強；

　　整改措施及效果：已設立了專職的內部審計崗位和人員，明確了內部審計工作由董事會審計委員會領導，并隨公司業務內容和地域范圍的拓展，持續加強內部審計工作。

　　（4）公司由于實行了業務的集中管理使審核和批準權限在業務部門條理不夠清晰，在財務部門比較集中，需要進行完善；

　　整改措施及效果：對公司的授權體系進行了梳理，對業務人員、業務主管和財務人員、財務主管和公司領導的審核和審批權限進行了檢查和明確，確保公司業務和財務均在授權范圍內規范運行。

　　（5）董事委托其他董事出席董事會會議的的授權委托書未載明授權范圍，部分董事委托其他董事出席股東大會時未作書面授權委托。

　　整改措施及效果：近期會議的授權委托已按規范標準進行。

　　四、開展治理專項活動所取得的總體效果評價：

　　通過此次公司治理自查活動和監管部門的幫助指導，麗江旅游找出了公司治理中存在的不足，明確了整改方向和整改要求；通過落實整改措施，公司董事、監事和高管對完善公司治理的認識有了進一步提高。通過自查及整改，公司進一步建立健全了相關制度。公司將繼續推進自查事項的整改落實，加緊落實監管部門提出的整改要求，切實加強公司“三會”的規范運作，進一步發揮董事會各專業委員會在公司治理和公司運作中的作用，強化公司董事、監事的履職意識，進一步做好內部信息報告和對外信息披露工作，不斷提高公司治理水平。

　　麗江玉龍旅游股份有限公司

　　2007年11月9日