證券代碼：600061 股票簡稱：中紡?fù)顿Y 編號：臨2007－017

　　中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司

　　四屆三次臨時董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司四屆三次臨時董事會于二○○七年十一月八日以通訊表決方式召開，全體董事參加了表決，會議符合《公司法》和《公司章程》中關(guān)于召開董事會的規(guī)定。

　　董事會審議并通過了《中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司公司治理專項(xiàng)活動整改報(bào)告》。

　　中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司

　　董 事 會

　　二OO七年十一月九日

　　附件：

　　中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司

　　公司治理專項(xiàng)活動整改報(bào)告

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字［2007］28號）和《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)工作的通知》（證監(jiān)公司字［2007］29號），以及上海證監(jiān)局《關(guān)于開展上海轄區(qū)上市公司治理專項(xiàng)活動的通知》（滬證監(jiān)公司字［2007］39號）有關(guān)文件精神，中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司（以下簡稱公司）于2007年4月至10月開展了公司治理專項(xiàng)活動。董事會高度重視、精心組織安排，組成了公司治理專項(xiàng)活動領(lǐng)導(dǎo)小組，組織總部及所屬企業(yè)有關(guān)部門制定工作方案，按照中國證監(jiān)會“公司治理專項(xiàng)活動自查事項(xiàng)”逐項(xiàng)進(jìn)行了自查，于2007年6月29日經(jīng)公司四屆二次臨時董事會會議審議通過了《中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司公司治理專項(xiàng)活動自查報(bào)告和整改計(jì)劃》（中國證券報(bào)2007年6月30日Ｃ036版），同時公司設(shè)立了專門電話、傳真和網(wǎng)絡(luò)平臺聽取廣大投資者和社會公眾的意見和建議。2007年9月28日中國證監(jiān)會上海證監(jiān)局對本公司治理專項(xiàng)活動進(jìn)行了現(xiàn)場工作檢查，并于2007年10月25日下發(fā)了《關(guān)于中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司公司治理狀況整改通知書》（滬證監(jiān)公司字［2007］472號），2007年11月1日上海證券交易所出具了《關(guān)于中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司治理狀況評價(jià)意見》。公司高度重視監(jiān)管部門及社會公眾對本公司治理工作的綜合評價(jià)，公司董事會認(rèn)真討論，結(jié)合公司自查及整改情況，現(xiàn)將有關(guān)工作報(bào)告如下：

　　一、對公司自查發(fā)現(xiàn)問題的整改情況

　　根據(jù)公司四屆二次臨時董事會會議審議通過的《中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司公司治理專項(xiàng)活動自查報(bào)告和整改計(jì)劃》，公司自查問題整改情況如下：

　　1、需加緊建立董事會專門委員會。

　　公司董事會正在探討、擬定建立專業(yè)委員會的工作細(xì)則及人員構(gòu)成，并爭取在2007年底前建立董事會專門委員會。

　　2、需進(jìn)一步完善內(nèi)控管理制度；

　　今年截至目前，公司已重新修訂完善了包括會計(jì)核算、財(cái)務(wù)管理、信息化管理、考核等在內(nèi)的14項(xiàng)內(nèi)控管理制度。投資管理制度也在進(jìn)一步修訂過程中， 爭取在2008年3月底之前提交審議。

　　3、需進(jìn)一步規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；

　　公司已逐步減少與股東單位之間的關(guān)聯(lián)交易，同時嚴(yán)格按照證券監(jiān)管部門的要求規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的行為。

　　4、需進(jìn)一步加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作。

　　公司已于2007年7月起增加上海證券報(bào)作為公司指定信息披露報(bào)紙。并加強(qiáng)了對投資者的宣傳、溝通工作，進(jìn)一步強(qiáng)化信息披露工作，反應(yīng)良好。

　　二、對公眾評議問題的整改

　　《中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司公司治理專項(xiàng)活動自查報(bào)告和整改計(jì)劃》于2007年6月30刊登在中國證監(jiān)會指定信息披露報(bào)紙，并公布在上海證券交易所網(wǎng)站接受公眾評議，公司未收到相關(guān)評議意見。

　　三、對上海證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改情況

　　上海證監(jiān)局于2007年9月28－30日對公司進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，重點(diǎn)查閱了公司的各項(xiàng)管理制度、近三年的股東大會、董事會、監(jiān)事會會議資料，并現(xiàn)場走訪了有關(guān)所屬公司，提出以下治理方面存在的問題：

　　1、2004至2006年度，獨(dú)立董事未按規(guī)定對公司董事會未做出現(xiàn)金分配預(yù)案的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。

　　2、獨(dú)立董事未按照公司章程（2006年修訂）規(guī)定，在2006年度股東大會上作述職報(bào)告。

　　3、2004至2006年度，公司未按章程規(guī)定將續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所作為議案提交股東大會審議。

　　整改措施：

　　公司獨(dú)立董事將自2007年度起對現(xiàn)金分配預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見，并在年度股東大會上作述職報(bào)告。公司將自2007年度起將續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所作為議案提交股東大會審議。公司將加強(qiáng)制度學(xué)習(xí)和業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)，關(guān)注新規(guī)章的變化，進(jìn)一步保持與各有關(guān)監(jiān)管部門的溝通，及時聽取監(jiān)管規(guī)范意見，提高工作質(zhì)量。對已存在的問題在今后的三會運(yùn)作中加以改進(jìn)，不斷提高公司治理水平。

　　四、對上海證券交易所提出治理狀況評價(jià)的整改情況

　　上海證券交易所根據(jù)公司日常信息披露監(jiān)管情況，結(jié)合公司治理自查情況及社會公眾對公司治理狀況的評議，建議公司當(dāng)以本次上市公司治理專項(xiàng)活動為契機(jī)，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范性文件的要求，切實(shí)加強(qiáng)公司內(nèi)部的信息披露事務(wù)管理制度建設(shè)和內(nèi)控制度建設(shè)、規(guī)范股東大會和董事會運(yùn)作、強(qiáng)化公司董事（包括獨(dú)立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。

　　公司已結(jié)合公司自查及監(jiān)管部門建議，訂立有關(guān)工作計(jì)劃，逐步有序推進(jìn)公司治理工作。

　　通過此次治理專項(xiàng)活動，公司從不同方面深化了對公司治理的認(rèn)識，關(guān)注到了現(xiàn)階段公司治理工作需盡快加強(qiáng)的環(huán)節(jié)，公司治理機(jī)制得到進(jìn)一步建立。公司將一如既往的重視公司治理工作，并以此次上市公司所治理專項(xiàng)活動為契機(jī)，加強(qiáng)公司治理規(guī)范化建設(shè)，提高公司運(yùn)作質(zhì)量。公司將及時對照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范性文件的要求，在監(jiān)管部門的指導(dǎo)和廣大投資者的關(guān)心下，不斷完善公司治理，推動公司規(guī)范運(yùn)作，促進(jìn)公司持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展。

　　中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司

　　二OO七年十一月九日

　　證券代碼：600061 股票簡稱：中紡?fù)顿Y 編號：臨2007－018

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　　限售流通股股東股份減持公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　2007年11月8日，本公司接到第三大股東－－－中國絲綢進(jìn)出口總公司（以下簡稱“中絲總公司”）通知：2007年8月27日至2007 年11月7日收盤，中絲總公司共計(jì)從二級市場減持本公司無限售條件流通股6，220，397股，占公司總股本的 1．44％。

　　本次減持前，中絲總公司持有本公司股份37，828，011股，占本公司總股本的 8．82％。其中，有限售條件流通股16，373，864股，無限售條件流通股21，454，147股。

　　本次減持后，中絲總公司共持有本公司股份31，607，614股，占本公司總股本的7．37％。其中，有限售條件流通股份16，373，864股，無限售條件流通股15，233，750股。

　　按照相關(guān)規(guī)定，本公司代為履行公告義務(wù)。

　　特此公告

　　中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司

　　董 事 會

　　二ΟΟ七年十一月九日