證券代碼：600301證券簡稱：南化股份編號：臨2007－30

　　南寧化工股份有限公司

　　四屆四次董事會決議公告

　　公司四屆四次董事會于2007年11月7日以通訊表決方式召開，參加表決的董事應為9名，實際參加表決董事9名。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經與會董事認真審議，形成如下決議：

　　一、審議通過《公司關于公司治理專項活動整改報告》；

　　詳見《南寧化工股份有限公司關于公司治理專項活動整改報告》。

　　本議案表決情況：9票贊成、0票反對、0票棄權。

　　二、審議通過《關于修訂‘公司內部審計工作管理規定’的議案》

　　修訂前內容：公司內部審計機構對本公司董事長、總裁和監事會主席負責并報告工作，業務上受上級審計局和上級主管部門內部審計機構的指導，并向其報告工作。

　　修訂后內容：公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作，業務上受上級審計局和上級主管部門內部審計機構的指導。

　　本議案表決情況：9票贊成、0票反對、0票棄權。

　　南寧化工股份有限公司董事會

　　2007年11月7日

　　南寧化工股份有限公司

　　關于公司治理專項活動整改報告

　　根據中國證監會證監公司字［2007］28號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》精神和中國證監會廣西監管局（以下簡稱＂廣西證監局＂）的有關要求和部署，結合公司的實際情況，自2007年4月下旬以來，公司有計劃、有步驟地開展了公司治理專項活動。現將有關情況報告如下：

　　一、公司治理專項活動期間完成的主要工作

　　1、4月，公司在認真學習通知精神的基礎上，成立了以董事長為組長的公司治理專項活動領導小組并設立工作辦公室，制訂并向廣西證監局上報了公司《關于開展加強公司治理專項活動的實施方案》，明確本次公司治理專項活動的組織領導、分工及實施安排。

　　2、5月－6月，（1） 組織公司董事、監事、高級管理人員及有關人員認真學習中國證監會及廣西證監局展開本次公司治理專項活動的通知及《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《關于提高上市公司質量的意見》、《關于做好加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》、《上市公司章程指引》等有關法律法規，提高規范運作意識。

　　（2） 組織有關職能部門逐條對照＂加強上市公司治理專項活動自查事項＂，認真查找公司治理方面存在的問題和不足，深入分析產生問題的深層次原因。

　　（3） 通過自查形成了公司《關于開展公司治理專項活動的自查報告及整改計劃》，經2007年7月19日公司三屆二十次董事會審議通過，于2007年7月20日分別在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站公告，《公司關于專項治理情況的自查事項說明》 同時公布在上海證券交易所網站。

　　（4） 接受社會公眾評議，公司設立互動平臺，廣泛聽取社會公眾對公司治理情況和整改情況的意見和建議。

　　3、9月20－21日，廣西證監局對公司進行了公司治理專項活動的現場檢查。

　　4、10月30日，廣西證監局向公司作出了《南寧化工股份有限公司治理情況綜合評價及整改意見的通知》。

　　二、對公司自查發現問題的整改情況

　　按照中國證監會的要求，經過對公司治理情況認真自查，公司總體上比較規范，能認真按照上市公司規范要求建立健全較為完整、合理的法人治理結構和各項規章制度，并得到有效的遵守和實行，但在以下幾個方面還有待進一步完善和提高：

　　1、關于進一步完善公司各項管理制度方面。

　　整改措施：根據最新法律法規及監管部門的相關規定，認真檢查公司現有的管理制度是否與相關規定存在差異或未按要求建立，并進行修訂完善或建立相關制度，按要求提交相關權力機構審議。公司已按照中國證監會的要求修訂了公司《募集資金管理制度》、《信息披露事務管理制度》。

　　2、關于公司投資者關系管理工作需進一步加強方面。

　　整改措施：公司通過強化主動信息披露，加強與投資者的溝通；公司將探索更多地與投資者溝通路子、溝通渠道，建立與投資者互動的溝通機制，提高投資者關系管理工作的質量，以維護投資者的合法權利及利益。

　　3、關于董事會專門委員會的有待進一步發揮作用方面。

　　整改措施：公司董事會下設戰略發展委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會，除戰略發展委員會主任委員由公司董事長擔任外，其余專門委員會主任委員均獨立董事擔任，并且成員也是以獨立董事為主，公司已重點從提升獨立董事日常管理決策的參與程度，加大各專門委員會職權行使力度，從而發揮董事會各專門委員會作用。

　　4、關于進一步加強董事、監事、高級管理人員及相關人員的學習培訓，提高公司治理水平方面。

　　整改措施：公司已組織公司董事、監事、高級管理人員學習《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《關于提高上市公司質量的意見》、《關于做好加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》、《上市公司章程指引》等有關法律法規； 2007年度公司派出12人次參加了中國證監會廣西監管局舉辦的上市公司董事、監事、高管的培訓。通過學習進一步提高思想認識，加深對有關法律法規理解，公司董事、監事、高級管理人員責任感、勤勉履行職責意識增強，對公司規范運作、提高公司治理水平起到了積極的作用。

　　三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況

　　公司未收到社會公眾關于公司治理狀況相關的評議或建議。

　　四、對廣西證監局專項檢查發現問題的整改情況

　　針對廣西證監局現場檢查中發現的問題，公司將認真查找原因，按照相關法律、法規的要求，積極進行整改，落實整改責任，進一步提高公司治理水平。

　　問題一：“募集資金未能做到專戶儲存、專戶管理。”

　　“公司募集資金專戶與日常收入和支出混同管理與使用，未能按照《募集資金使用管理制度》的規定對募集資金進行專戶儲存、專戶管理。”

　　整改措施：組織相關人員學習有關制度及規定，提高認識；公司已于9月25日開立了專門賬戶，實現了募集資金專戶儲存、專戶管理。

　　整改責任人：財務負責人張海堅

　　問題二：“內部審計制度制訂不規范”

　　“公司的內部審計制度規定‘公司內部審計機構對本公司董事長、總裁和監事會主席負責并報告工作”，而公司章程第一百六十九條規定“公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。’公司內部審計制度與公司章程規定不符，特別是向總裁負責并報告工作影響內部審計的獨立性。”

　　整改措施：認真對照《公司章程》有關規定，糾正公司內部審計制度與《公司章程》不符的規定，現已完成修訂，經公司董事會批準后實施。

　　整改責任人：監事會主席彭華波

　　問題三：“董事會專門委員會的作用有待進一步發揮”

　　“公司董事會下設戰略發展委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會，但各專門委員會的委員對自己職責亦不了解掌握，作用還有待進一步發揮。”

　　整改措施：公司董事會于今年8月進行了換屆，新一屆董事會將進一步細化各專門委員會職責，加大各專門委員會職權行使力度、提升獨立董事日常管理決策的參與程度以及學習其他公司的經驗，進一步發揮董事會各專門委員會作用。

　　整改責任人：董事長陳載華、各專門委員會主任委員

　　問題四：“董事會決議得不到有效落實”

　　“2007年6月26日，公司公告董事會關于投資組建南寧綠洲化工股份有限公司的決議。但該項目至今還沒有任何進展，董事會決議得不到有效落實。”

　　項目進展情況：南寧綠洲化工股份有限公司已于7月9日完成工商注冊登記；燒堿、ＰＶＣ兩項目已獲得市經委備案批復；目前正在進行項目的環境影響評價、安全評價、職業病危害評價、地質災害危險性評價、地震安全性評價、壓覆重要礦床評估、使用林地可行性報告等的編制工作；項目建設期計劃18月完成，由于征地進度的影響，項目至今未能按計劃進入建設期。

　　整改責任人：董事長陳載華

　　五、對交易所提出的治理狀況評價意見的改進措施

　　上海證券交易所就公司治理情況出具了治理狀況評價意見，沒有提出需整改的事項。

　　公司將以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》和上海證券交易所《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設、規范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。

　　六、公司治理專項活動對促進公司規范運作和提高公司質量的作用及效果

　　通過公司治理專項活動，全方位檢查公司法人治理結構和規范運作情況，查找出了公司治理需要進一步規范的地方和不足；董事、監事和高級管理人員通過學習，提高了思想認識，進一步增強了公司規范運作的主動性。本次查找出來問題的整改完成，將進一步完善公司的法人治理結構，加強公司的內控制度建設，提高公司規范運作質量，對推動公司發展、提升企業競爭力起到積極作用。

　　南寧化工股份有限公司董事會

　　2007年11月7日

　　證券代碼：600301證券簡稱：南化股份編號：臨2007－31

　　南寧化工股份有限公司

　　關于投資項目進展情況的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、募集資金承諾項目進展情況

　　公司于2007年6月通過非公開發行募集資金285，000，000元，扣除發行費用9，765，048．37元后，募集資金凈額為275，234，951．63元。

　　截止2007年10月31日，募集資金承諾項目進展情況具體如下表：

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　承諾項目名稱

　　擬投入金額

　　（萬元）

　　是否變更

　　項目

　　實際投入金額

　　（萬元）

　　進展情況

　　改擴建10萬噸／年離子膜燒堿二期4萬噸／年工程及配套項目

　　11，201．50

　　否

　　10，642．54

　　2007年6月建成投產，尚未完成資金結算。

　　采用新型節能、環保技術的自然循環復極式離子膜法燒堿電解裝置，替代隔膜法燒堿電解裝置項目

　　4，986

　　否

　　4，415．62

　　正在進行單機試車，預計11月底建成投產。

　　采用新工藝、新技術進行鹽水、氯氫、濃縮技術改造項目

　　9，389

　　否

　　8，200．45

　　正在進行單機試車，預計11月底建成投產。

　　補充項目流動資金

　　1，946．99

　　合計

　　27，523．50

　　－－

　　23，258．61

　　二、公司對外投資項目變動及進展情況

　　1、2007年6月25日，公司三屆十九次董事會審議通過《關于投資組建南寧綠洲化工有限責任公司的議案》，公司與南寧振寧資產經營有限責任公司、南寧壯寧資產經營有限責任公司、南寧建寧水務集團有限責任公司共同出資新建南寧綠洲化工有限責任公司，注冊資本為30000萬元，公司認繳注冊資本額15300萬元，持股比例51％。完成進度：首期已支付認繳注冊資本金額20％的資金，并于2007年7月完成工商注冊登記；燒堿、ＰＶＣ兩項目已獲得市經委備案批復；項目的環境影響評價、安全評價、職業病危害評價、地質災害危險性評價、地震安全性評價、壓覆重要礦床評估、使用林地可行性報告等的編制工作等事項正在進行中；項目建設期計劃18月完成，由于征地進度的影響，項目至今未能按計劃進入建設期。

　　2、2007年6月25日，公司三屆十九次董事會審議通過《關于收購貴州省安龍華虹化工有限責任公司部分股權的議案》，擬收購其他股東合計3200萬股股權，收購股權后，公司將持有華虹公司7200萬股股權，占華虹公司總股本的66．67％。實際完成情況：以1850萬元收購股權1850萬股，持有華虹公司股份由4000萬股增至5850萬股，占總股本的54．17％，2007年8月完成工商登記變更。

　　3、2007年6月25日，公司三屆十九次董事會審議通過《關于對興義市立根電冶有限公司增資擴股的議案》，公司共出資2500萬元，占總股本的51．54％，2007年8月完成工商登記變更。

　　4、公司三屆十一次董事會于2006年4月17日通過《關于組建南寧陽稀瑞爾新材料有限公司的議案》，擬經營范圍： 加工、銷售稀土產品、有色、黑色金屬（不含國家專營專控）、五金礦產品、稀土生產原輔材料、化工產品，設備儀器。近日收到廣西壯族自治區環境保護局桂環管字［2007］376號文《關于南寧陽稀瑞爾稀土新材料有限公司稀土新材料項目環境影響報告書的批復》，“認為項目選址的環境不可行，不予批準該項目在南寧化工股份有限公司生產區選址建設。”鑒于此批復，該項目公司將無法按計劃繼續實施。

　　南寧化工股份有限公司董事會

　　2007年11月7日