本公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　特別提示：

　　1．本次限售股份可上市流通數(shù)量為10，609，956股，其中李霞7，950，000股，楊小強(qiáng)2，659，956股。

　　本次限售股份實(shí)際可上市流通數(shù)量為10，609，956股。

　　2．本次限售股份可上市流通日為2007年11月12日。

　　一、股權(quán)分置改革方案概述

　　1．

股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)方案要點(diǎn)：

　　全體非流通股股東以其持有的部分股份作為對(duì)價(jià)，支付給流通股股東，換取非流通股份上市流通權(quán)。流通股股東每10股獲得3股的對(duì)價(jià)，全體非流通股股東向全體流通股股東支付的對(duì)價(jià)股份合計(jì)為8，040，000股。

　　2．通過(guò)股權(quán)分置改革方案的股東大會(huì)日期、屆次：

　　2005年10月28日，公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議審議通過(guò)股權(quán)分置改革方案。

　　3．股權(quán)分置改革方案實(shí)施日：2005年11月10日。

　　二、本次限售股份可上市流通安排

　　1．本次限售股份可上市流通時(shí)間為2007年11月12日；

　　2．本次可上市流通股份的總數(shù)10，609，956股，占限售股份總數(shù)的11．47％、無(wú)限售條件股份總數(shù)的13．39％和公司股份總數(shù)的6．18％（以上比例均以公司總股本17175萬(wàn)股進(jìn)行計(jì)算），本次限售股份可上市流通情況如下：

　　序號(hào)

　　限售股份持有人名稱

　　持有限售股份數(shù)

　　本次可上市流通股數(shù)

　　本次可上市流通股數(shù)占限售股份總數(shù)的比例

　　本次可上市流通股數(shù)占無(wú)限售條件股份總數(shù)的比例

　　本次可上市流通股數(shù)占公司股份總數(shù)的比例

　　1

　　李霞

　　15，394，038

　　7，950，000

　　8．59％

　　10．03％

　　4．63％

　　2

　　楊小強(qiáng)

　　2，659，956

　　2，659，956

　　2．88％

　　3．36％

　　1．55％

　　合 計(jì)

　　18，053，994

　　10，609，956

　　11．47％

　　13．39％

　　6．18％

　　三、本次可上市流通限售股份持有人在股權(quán)分置改革時(shí)做出的各項(xiàng)承諾及履行情況

　　限售股份持有人名稱

　　承諾內(nèi)容

　　承諾履行情況

　　李霞

　　其持有的非流通股股份自改革方案實(shí)施之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在上述禁售期滿后的十二個(gè)月內(nèi)通過(guò)深圳證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例不超過(guò)百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之十。

　　其通過(guò)證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量達(dá)到公司股份總數(shù)百分之一的，自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)將及時(shí)履行公告義務(wù)。

　　履行承諾

　　楊小強(qiáng)

　　履行承諾

　　四、股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表

　　股份類型

　　本次限售股份上市流通前

　　本次限售股份上市流通后

　　一、有限售條件的流通股

　　1．國(guó)家持股

　　2．國(guó)有法人持股

　　3．境內(nèi)非國(guó)有法人持股

　　10，500，000

　　10，500，000

　　4．境內(nèi)自然人持股

　　72，523，416

　　61，913，460

　　5．境外法人持股

　　6．境外自然人持股

　　7．內(nèi)部職工股

　　8．高管股份

　　7，212，955

　　7，212，955

　　9．投資者配售股份

　　10．其它

　　2，250，000

　　2，250，000

　　有限售條件的流通股合計(jì)

　　92，486，371

　　81，876，415

　　二、無(wú)限售條件的流通股

　　1．人民幣普通股

　　79，263，629

　　89，873，585

　　2．境內(nèi)上市的外資股

　　3．境外上市的外資股

　　4．其他

　　無(wú)限售條件的流通股合計(jì)

　　79，263，629

　　89，873，585

　　三、股份總數(shù)

　　171，750，000

　　171，750，000

　　五、保薦機(jī)構(gòu)核查報(bào)告的結(jié)論性意見(jiàn)

　　截止本核查報(bào)告出具之日，本保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)審慎核查，就股東李霞持有7，950，000股及楊小強(qiáng)持有2，659，956股是否符合解除限售的條件出具如下結(jié)論性意見(jiàn)：

　　1、本次限售股份上市流通符合國(guó)家關(guān)于股權(quán)分置改革相關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章和深圳證券交易所、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司相關(guān)規(guī)定；

　　2、上述限售股份持有人嚴(yán)格遵守股權(quán)分置改革時(shí)做出的各項(xiàng)承諾；

　　3、上述限售股份持有人出售所持有

股票不涉及額外的國(guó)資和外資管理程序，本次限售股份上市流通不存在實(shí)質(zhì)性障礙。

　　因此，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為股東李霞持有7，950，000股及楊小強(qiáng)持有2，659，956股的上市流通限售股份自2007年11月12日起符合解除限售的條件。

　　六、其他事項(xiàng)

　　1．公司限售股份不存在墊付對(duì)價(jià)情形及償還情況。

　　2．申請(qǐng)限售股份上市流通的限售股份持有人不存在對(duì)上市公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用及上市公司對(duì)該股東的違規(guī)擔(dān)保。

　　3． 本次限售股份實(shí)際可上市流通數(shù)量為10，609，956股。

　　七、備查文件

　　1． 限售股份上市流通申請(qǐng)表

　　2． 保薦機(jī)構(gòu)核查報(bào)告

　　思源電氣股份有限公司董事會(huì)

　　2007年11月7日