（上接封十版）

　　發行人的控股股東南方工業集團，是經國務院批準組建的特大型企業集團，是國家授權投資的機構，受國務院直接管理。南方工業集團直接持有發行人8，145.52萬股，同時通過南方工業資產間接持有發行人2，671.40萬股，合計持有發行人72.48%的股份，是發行人的實際控制人。

　　南方工業集團注冊資本為1，264，521萬元，經濟性質為全民所有制，經營方式為投資、設計、制造、銷售、施工、承包、監理、咨詢、服務、進出口。經營范圍包括許可經營項目：對外派送境外機電設備工程所需的勞務人員；一般經營項目：國有資產投資、經營管理；光學產品、電子與光電子產品、夜視器材、機械、車輛、儀器儀表、消防器材、環保設備、工程與建筑機械、信息與通訊設備、化工材料、金屬與非金屬材料及其制品、建筑材料的開發、設計、制造、銷售；貨物的倉儲；工程勘察設計、施工、承包、監理等。

　　截止2006年12月31日，南方工業集團總資產為10，411，054萬元，凈資產為1，824，649萬元，2006年1－12月實現凈利潤79，546萬元。（以上數據為經

審計的合并報表財務數據）

　　九、財務會計信息及管理層討論與分析

　　報告期內，本公司不存在對外的長期股權投資，合并會計報表與母公司會計報表相同，本節所披露的財務報表為母公司報表。

　　1、發行人近三年及一期財務報表

　　資產負債表

　　單位：元

　　項目

　　2007.6.30

　　2006.12.31

　　2005.12.31

　　2004.12.31

　　資產

　　流動資產：

　　貨幣資金

　　84，972，101.58

　　73，182，649.02

　　57，841，842.76

　　32，082，820.42

　　應收票據

　　60，000.00

　　-

　　200，000.00

　　-

　　應收賬款

　　81，818，593.27

　　73，349，930.87

　　84，718，425.88

　　60，940，225.08

　　預付款項

　　2，580，091.54

　　3，376，861.20

　　3，471，523.15

　　3，810，753.02

　　應收補貼款

　　103，182.19

　　其他應收款

　　1，961，655.88

　　976，134.01

　　11，056，076.50

　　3，667，228.00

　　存貨

　　29，560，813.78

　　30，128，978.78

　　22，438，498.00

　　24，608，706.50

　　流動資產合計

　　201，056，438.24

　　181，014，553.88

　　179，726，366.29

　　125，109，733.02

　　非流動資產：

　　固定資產

　　220，057，964.40

　　226，654，438.20

　　208，887，414.22

　　167，228，495.49

　　在建工程

　　39，948.00

　　4，055，020.40

　　-

　　5，163.00

　　長期待攤費用

　　1，572，044.65

　　2，516，640.07

　　2，841，499.69

　　2，541，124.08

　　遞延所得稅資產

　　2，080，523.10

　　1，645，123.73

　　1，272，764.90

　　1，348，642.71

　　其他非流動資產

　　-

　　-

　　-

　　-

　　非流動資產合計

　　223，750，480.15

　　234，871，222.40

　　213，001，678.81

　　171，123，425.28

　　資產總計

　　424，806，918.39

　　415，885，776.28

　　392，728，045.10

　　296，233，158.30

　　負債及股東權益

　　流動負債：

　　短期借款

　　97，800，000.00

　　82，000，000.00

　　87，800，000.00

　　37，800，000.00

　　應付票據

　　-

　　22，600，000.00

　　5，000，000.00

　　10，000，000.00

　　應付賬款

　　85，335，766.03

　　66，698，764.99

　　38，001，661.58

　　30，486，645.49

　　預收款項

　　443，325.64

　　636，340.62

　　678，188.27

　　1，048，912.38

　　應付職工薪酬

　　10，193，724.85

　　8，979，508.00

　　9，742，661.79

　　3，394，993.04

　　應交稅費

　　216，141.52

　　1，162，694.19

　　2，688，450.27

　　1，585，276.71

　　應付利息

　　569，614.45

　　-

　　-

　　-

　　應付股利

　　-

　　-

　　12，186，681.21

　　-

　　其他應付款

　　7，048，592.28

　　20，836，630.90

　　72，579，730.82

　　51，313，744.02

　　一年內到期的非流動負債

　　4，500，000.00

　　4，500，000.00

　　-

　　-

　　其他流動負債

　　-

　　-

　　-

　　-

　　流動負債合計

　　206，107，164.77

　　207，413，938.70

　　228，677，373.94

　　135，629，571.64

　　非流動負債：

　　長期借款

　　19，000，000.00

　　-

　　11，000，000.00

　　17，500，000.00

　　長期應付款

　　-

　　19，000，000.00

　　-

　　10，000，000.00

　　專項應付款

　　2，680，815.82

　　5，800，000.00

　　2，100，000.00

　　-

　　非流動負債合計

　　21，680，815.82

　　24，800，000.00

　　13，100，000.00

　　27，500，000.00

　　負債合計

　　227，787，980.59

　　232，213，938.70

　　241，777，373.94

　　163，129，571.64

　　股東權益：

　　股本

　　149，240，000.00

　　149，240，000.00

　　121，116，700.00

　　121，116，700.00

　　資本公積

　　23，061.95

　　23， 061.95

　　9，252.44

　　9，252.44

　　減：庫存股

　　-

　　-

　　-

　　-

　　盈余公積

　　4，512，758.99

　　4，512，758.99

　　7，329，151.56

　　3，473，406.70

　　未分配利潤

　　43，243，116.86

　　29，896，016.64

　　22，495，567.16

　　8，504，227.52

　　股 東 權 益 合 計

　　197，018，937.80

　　183，671，837.58

　　150，950，671.16

　　133，103，586.66

　　負債及股東權益總計

　　424，806，918.39

　　415，885，776.28

　　392，728，045.10

　　296，233，158.30

　　利潤表

　　單位：元

　　項目

　　2007年1－6月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　一、營業總收入

　　172，704，917.63

　　383，798，324.23

　　314，835，327.06

　　270，607，794.23

　　減：營業成本

　　124，844，763.52

　　277，077，095.67

　　232，899，937.10

　　211，414，435.11

　　營業稅金及附加

　　-

　　-

　　-

　　-

　　銷售費用

　　5，771，984.79

　　19，138，977.45

　　12，841，870.98

　　9，396，208.33

　　管理費用

　　21，671，072.63

　　37，539，147.21

　　30，050，941.76

　　18，175，796.74

　　財務費用

　　3，460，945.60

　　11，253，403.40

　　11，446，945.03

　　4，720，217.12

　　資產減值損失

　　1，481，385.35

　　2，486，599.09

　　-505，852.09

　　-1，520，995.03

　　二、營業利潤

　　15，474，765.74

　　36，303，101.41

　　28，101，484.28

　　28，422，131.96

　　加：營業外收入

　　5，450.00

　　176，381.38

　　113，614.89

　　500.00

　　減：營業外支出

　　28，921.61

　　191，097.39

　　44，997.43

　　479，631.71

　　其中：非流動資產處置損失

　　-

　　153，241.49

　　41，157.68

　　441，871.56

　　三、利潤總額

　　15，451，294.13

　　36，288，385.40

　　28，170，101.74

　　27，943，000.25

　　減：所得稅費用

　　2，104，193.91

　　2，167，234.45

　　2，465，136.03

　　2，394，373.90

　　四、凈利潤

　　13，347，100.22

　　34，121，150.95

　　25，704，965.71

　　25，548，626.35

　　五、每股收益：

　　（一）基本每股收益

　　0.09

　　0.24

　　0.21

　　0.30

　　（二）稀釋每股收益

　　0.09

　　0.24

　　0.21

　　0.30

　　現金流量表

　　單位：元

　　項 目

　　2007年1－6月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　一、經營活動產生的現金流量：

　　銷售商品、提供勞務收到的現金

　　135，118，998.15

　　372，156，056.49

　　254，315，241.23

　　259，692，759.91

　　收到的稅費返還

　　728，804.89

　　2，890，611.22

　　1，731，331.27

　　4，581，271.43

　　收到的其他與經營活動有關的現金

　　5，563，092.18

　　18，907，743.65

　　17，355，886.15

　　3，746，764.74

　　經營活動現金流入小計

　　141，410，895.22

　　393，954，411.36

　　273，402，458.65

　　268，020，796.08

　　購買商品、接受勞務支付的現金

　　77，961，526.31

　　205，704，417.86

　　156，340，301.75

　　178，964，050.02

　　支付給職工以及為職工支付的現金

　　24，201，146.41

　　57，422，269.59

　　33，419，643.74

　　28，025，761.59

　　支付的各項稅費

　　7，577，245.36

　　9，658，347.20

　　5，362，589.04

　　2，829，440.53

　　支付的其他與經營活動有關的現金

　　7，842，491.04

　　21，606，747.90

　　14，436，124.95

　　7，884，317.32

　　經營活動現金流出小計

　　117，582，409.12

　　294，391，782.55

　　209，558，659.48

　　217，703，569.46

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　23，828，486.10

　　99，562，628.81

　　63，843，799.17

　　50，317，226.62

　　二、投資活動產生的現金流量：

　　處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額

　　-

　　180，000.00

　　231，359.46

　　309，564.00

　　處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額

　　5，020.00

　　-

　　-

　　-

　　收到的其他與投資活動有關的現金

　　-

　　-

　　-

　　-

　　投資活動現金流入小計

　　5，020.00

　　180，000.00

　　231，359.46

　　309，564.00

　　購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金

　　2，223，621.69

　　31，246，686.27

　　36，726，853.71

　　76，813，411.12

　　支付的其他與投資活動有關的現金

　　-

　　-

　　-

　　-

　　投資活動現金流出小計

　　2，223，621.69

　　31，246，686.27

　　36，726，853.71

　　76，813，411.12

　　投資活動產生的現金流量凈額

　　-2，218，601.69

　　-31，066，686.27

　　-36，495，494.25

　　-76，503，847.12

　　三.籌資活動產生的現金流量：

　　吸收投資所收到的現金

　　-

　　6，065，400.00

　　13，534，600.00

　　1，646，484.15

　　取得借款收到的現金

　　54，800，000.00

　　111，013，200.00

　　87，800，000.00

　　51，300，000.00

　　收到的其他與籌資活動有關的現金

　　-

　　-

　　4，231.88

　　10，000，000.00

　　籌資活動現金流入小計

　　54，800，000.00

　　117，078，600.00

　　101，338，831.88

　　62，946，484.15

　　償還債務所支付的現金

　　61，600，000.00

　　135，713，200.00

　　94，800，000.00

　　15，300，000.00

　　分配股利、利潤或償付利息所支付的現金

　　2，610，020.55

　　35，509，341.58

　　6，724，290.61

　　3，437，749.92

　　支付的其他與籌資活動有關的現金

　　-

　　-

　　-

　　-

　　籌資活動現金流出小計

　　64，210，020.55

　　171，222，541.58

　　101，524，290.61

　　18，737，749.92

　　籌資活動產生的現金流量凈額

　　-9，410，020.55

　　-54，143，941.58

　　-185，458.73

　　44，208，734.23

　　四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

　　-410，411.30

　　988，805.30

　　-1，403，823.85

　　-703，876.27

　　五、現金及現金等價物凈增加額

　　11，789，452.56

　　15，340，806.26

　　25，759，022.34

　　17，318，237.46

　　加：期初現金及現金等價物余額

　　73，182，649.02

　　57，841，842.76

　　32，082，820.42

　　14，764，582.96

　　六、期末現金及現金等價物余額

　　84，972，101.58

　　73，182，649.02

　　57，841，842.76

　　32，082，820.42

　　2、發行人最近三年及一期非經常性損益的具體內容

　　單位：元

　　項 目

　　2007年1－6月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　非流動資產處置損益

　　-6，192.50

　　22，724.08

　　70，457.21

　　-441，871.56

　　除上述各項之外的其他營業外收支凈額

　　-17，279.11

　　-37，440.09

　　-1，839.75

　　-37，260.15

　　合 計

　　-23，471.61

　　-14，716.01

　　68，617.46

　　-479，131.71

　　減：企業所得稅影響數

　　-7，041.48

　　-2，207.40

　　10，292.62

　　-225，411.27

　　少數股東權益影響數

　　-

　　-

　　-

　　-

　　非經常性損益凈額

　　-16，430.13

　　-12，508.61

　　58，324.84

　　-253，720.44

　　上述影響額占當年凈利潤比例

　　-0.12%

　　-0.04%

　　0.23%

　　-0.99%

　　凈利潤

　　13，347，100.22

　　34，121，150.95

　　25，704，965.71

　　25，548，626.35

　　扣除非經常性損益后的凈利潤

　　13，363，530.35

　　34，133，659.56

　　25，646，640.87

　　25，802，346.79

　　3、近三年及一期財務指標

　　（1）主要財務指標

　　財務指標

　　2007年1-6月/

　　2007年6月30日

　　2006年度/

　　2006年12月31日

　　2005年度/

　　2005年12月31日

　　2004年度/

　　2004年12月31日

　　流動比率

　　0.98

　　0.87

　　0.78

　　0.92

　　速動比率

　　0.83

　　0.73

　　0.68

　　0.74

　　資產負債率（母公司）

　　53.62%

　　55.84%

　　61.56%

　　55.07%

　　應收賬款周轉率（次／年）

　　4.10

　　4.54

　　3.99

　　5.32

　　存貨周轉率（次／年）

　　6.23

　　8.25

　　7.81

　　6.77

　　息稅折舊攤銷前利潤（萬元）

　　3，327.09

　　7，284.05

　　6，206.77

　　4，906.55

　　利息保障倍數

　　5.81

　　5.76

　　6.73

　　11.42

　　每股經營活動產生的現金流量（元/股）

　　0.16

　　0.67

　　0.53

　　0.34

　　每股凈現金流量（元/股）

　　0.08

　　0.13

　　0.21

　　0.12

　　無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例

　　0

　　0

　　0

　　0

　　（2）近三年及一期凈資產收益率及每股收益

　　項 目

　　凈資產收益率(%)

　　每股收益(元）

　　全面攤薄

　　加權平均

　　基本每股收益

　　稀釋每股收益

　　2007年

　　1-6月

　　營業利潤

　　7.85

　　8.43

　　0.10

　　0.10

　　歸屬于上市公司股東的凈利潤

　　6.77

　　7.27

　　0.09

　　0.09

　　歸屬于上市公司股東、扣除非經常性損益后的凈利潤

　　6.79

　　7.28

　　0.09

　　0.09

　　2006年度

　　營業利潤

　　19.77

　　21.74

　　0.26

　　0.26

　　歸屬于上市公司股東的凈利潤

　　18.58

　　20.44

　　0.24

　　0.24

　　歸屬于上市公司股東、扣除非經常性損益后的凈利潤

　　18.58

　　20.45

　　0.24

　　0.24

　　2005年度

　　營業利潤

　　18.62

　　19.79

　　0.23

　　0.23

　　歸屬于上市公司股東的凈利潤

　　17.03

　　18.10

　　0.21

　　0.21

　　歸屬于上市公司股東、扣除非經常性損益后的凈利潤

　　16.99

　　18.06

　　0.21

　　0.21

　　2004年度

　　營業利潤

　　21.35

　　32.39

　　0.33

　　0.33

　　歸屬于上市公司股東的凈利潤

　　19.19

　　29.12

　　0.30

　　0.30

　　歸屬于上市公司股東、扣除非經常性損益后的凈利潤

　　19.39

　　29.41

　　0.30

　　0.30

　　4、公司財務狀況、盈利能力的分析

　　（1）資產狀況、負債結構的分析

　　本公司的財務結構穩健，截至2007年6月30日，公司資產負債率為53.62%。

　　報告期內，公司資產總額增長較大，2005年末、2006年末、2007年6月末分別較上年末增加9，649.48萬元、2，315.78萬元、892.11萬元，增長率分別為32.57%、5.90%、2.15%。主要原因在于：（1）公司2005年承債式收購原控股股東中光學集團光學業務的經營性資產；（2）2006年股東以現金對公司進行增資；（3）公司正處于一個快速成長期，營業收入增長較快。

　　光學元件加工行業屬于資本相對密集型行業，因此固定資產占總資產的比重一般比較大。公司固定資產增長速度快，主要由于公司利用下游投影顯示行業需求增長較快的發展環境，積極擴大生產經營規模所致。截至2007年6月30日，公司固定資產合計占總資產的比例為51.80%。

　　公司流動資產主要由貨幣資金、應收帳款、存貨等構成。公司的銷售回款情況良好，貨幣資金充足，應收帳款增長與銷售收入增長亦相匹配；公司原材料存貨均屬公司正常經營所需。公司流動資產的變現能力較強。

　　公司負債主要為流動負債，2007年6月末，公司流動負債占負債總額的比例為90.48%。流動負債中，短期借款、應付賬款、其他應付款所占比例較高，2007年6月末以上三項負債合計占負債總額的比例為83.48%。

　　多年來公司一直保持良好的償債信用記錄，無逾期未償還銀行借款本金及逾期支付利息的情況。因此，公司信譽良好，具有良好的銀行資信和有效的融資渠道，資金周轉較為理想。

　　（2）盈利能力、現金流量的分析

　　公司業務正處于一個穩步增長期，從2004年到2006年發行人主營業務收入年均增長率為19.98%。棱鏡和透鏡是發行人的主導產品，報告期內實現的銷售收入分別占主營業務收入的比重平均為45.74%和44.87%。發行人利潤也主要來自棱鏡和透鏡的生產與銷售。報告期內，棱鏡對主營業務利潤的貢獻率平均占比為42.66%，透鏡產品對主營業務利潤的貢獻率平均占比為46.53%。發行人最近三年及一期的綜合毛利率為22.33%、26.85%、28.25%及28.58%，保持穩定增長態勢，這主要得益于發行人不斷地調整產品結構、增加高附加值產品的比例，優化生產流程、提高生產效率。

　　發行人2004年、2005年、2006年及2007年1－6月經營活動現金流量凈額分別為5，031.72萬元、6，384.38萬元、9，956.26萬元和2，382.85萬元。發行人報告期內經營活動產生的現金流量凈額均為正數，且呈現逐年上升的態勢，2004-2006年增長幅度年均為41.41%；同時，經營活動現金流量凈額均大幅度高于同期的凈利潤，反映出公司經營活動現金流量充足、凈利潤的收現水平較高。

　　（3）對發行人財務狀況和盈利能力有重要影響的主要因素

　　首先，是發行人開發新項目的情況。發行人近期計劃建設的重大新項目主要為本次募集資金擬投資的三個項目，即高清晰微顯示系統關鍵光學部件技改項目、特種精密光學元件產業化項目和精密光學薄膜配套用濺射靶材生產線建設項目。預計項目投資建成后，三個項目達產后合計年均新增銷售收入64，510萬元，年均新增凈利潤5，820萬元。

　　其次是匯率的影響。發行人主要產品約70%出口日本、美國等國，主要結算貨幣為日元、美元。目前，人民幣匯率實行為基礎、參考一籃子貨幣進行調節、有管理的浮動匯率制度。如果未來人民幣匯率變動較大，將對發行人財務狀況和盈利能力產生影響。

　　5、最近三年及一期股利分配政策和實際分配情況

　　發行人2004年至2005年的股利分配政策為彌補以前年度發生的虧損、提取法定盈余公積金10%、提取法定公益金5%、提取任意公積金、支付股東股利。2007年2月發行人2007年第一次臨時股東大會，會議通過了修訂后的《公司章程》，將股利分配政策調整為：彌補以前年度的虧損、提取法定公積金10%、提取任意公積金、支付股東股利。

　　2004年度的股利分配方案：根據2005年6月20日第二次董事會決議，南陽利達完成吸收合并后，以2004年8月1日為并賬日，對2004年8至12月實現利潤7，357，881.21元進行分配的方案；此次董事會決議還通過吸收合并過程中對被吸收合并公司三利光學、中光學薄膜提前并賬實現利潤2，532，072.71元進行分配的方案。2005年度的股利分配方案：2006年第一屆董事會決議，通過公司2005年度利潤分配21，413，716.99元的分配方案。以上2004年度、2005年度的股利已分配完畢。

　　根據2007年2月26日召開的發行人2007年第一次臨時股東大會決議，發行人首次公開發行日前的滾存利潤29，056，153.12元不分配，由發行上市后新老股東依其所持股份共同享有。發行人計劃上市后的第一個盈利年度派發一次股利，具體形式、金額和時間由董事會制定，并報請當年年度股東大會決定。

　　第四節 募集資金運用

　　經發行人2007年第一次臨時股東大會審議通過，發行人本次擬向社會公開發行人民幣普通股5，000萬股，所募集資金將用于以下三個項目，具體項目如下：

　　1、高清晰微顯示系統關鍵光學部件生產線，項目總投資18，514萬元；

　　2、特種精密光學元件產業化，項目總投資6，175萬元；

　　3、精密光學薄膜配套用濺射靶材生產線建設，項目總投資3，409萬元。

　　以上項目合計總投資28，098萬元，如募集資金不能滿足項目投資的需要，將通過向銀行申請貸款或其它途徑解決；如有剩余，將用于補充公司流動資金。

　　募集資金運用項目年度投資計劃如下：

　　單位：萬元

　　序號

　　項目名稱

　　第一年

　　第二年

　　合 計

　　履行的審批、核準

　　或備案情況

　　1

　　高清晰微顯示系統關鍵光學部件生產線

　　10，368

　　8，146

　　18，514

　　宛發改備[2007]0020號

　　2

　　特種精密光學元件產業化

　　3，194

　　2，981

　　6，175

　　宛發改備[2007]0019號

　　3

　　精密光學薄膜配套用濺射靶材生產線建設

　　1，890

　　1，519

　　3，409

　　宛發改備[2007]0021號

　　合計

　　15，452

　　12，746

　　28，098

　　--

　　本次募集資金運用項目發展前景及效益良好，具體情況列表如下：

　　單位：萬元

　　序號

　　項目名稱

　　預計達產年份

　　年新增銷售收入

　　年新增凈利潤

　　1

　　高清晰微顯示系統關鍵光學部件生產線

　　2009

　　50，660

　　4，072

　　2

　　特種精密光學元件產業化

　　2009

　　9，000

　　1，073

　　3

　　精密光學薄膜配套用濺射靶材生產線建設

　　2009

　　4，850

　　675

　　合計

　　-

　　64，510

　　5，820

　　注：（1）上述估計以現有同類產品市場價格和原材料、能源價格、人工成本等為基礎。（2）按15%所得稅率計算企業所得稅。（3）募投項目完成后，公司年新增年折舊額為1，925萬元，其中高清晰微顯示投影系統關鍵光學部件生產線改造項目新增折舊額1，286萬元，特種精密光學元件產業化新增折舊額402萬元，精密光學薄膜配套用濺射靶材生產線建設項目新增折舊額 237萬元。

　　第五節 風險因素和其他重要事項

　　一、風險因素

　　1、業務集中于投影顯示行業的風險

　　公司主要產品定位于微顯示投影設備關鍵光學件，所生產的精密光學元件主要應用于投影儀、背投電視等投影顯示設備。2004年、2005年 、2006年和2007年1－6月，公司來自于投影顯示行業的收入分別占營業收入的52.67%、63.76%、74.81%和55.70%。此外，公司募集資金投資項目的產品也主要應用于投影顯示行業。由于面臨的下游行業相對集中，投影顯示行業產品的需求變化可能對本公司生產經營產生一定影響。

　　2、市場競爭風險

　　目前全球光電產業主要集中在日本、韓國以及臺灣地區。公司從涉足微顯示投影行業光學元件開始，在生產能力、產品質量、交貨期、質量認證、產品研發等方面均能滿足客戶需求，開發了一批穩定的客戶資源，是索尼、愛普生、智能泰克、佳能、三星等國際著名企業的光學元件供應商。但近年來國外企業陸續進入國內設廠，采取低成本戰略進入本行業，一定程度上加大了市場競爭壓力。

　　微顯示圖像信息產品更新換代速度很快，相應要求光學元件供應商的研發、技術更新換代加快。如果本公司不能及時跟蹤下游客戶的需求變化，不能及時掌握相關生產加工技術，公司產品將無法及時適應市場的變化，生產經營將受到影響。

　　3、經銷模式風險

　　發行人對終端客戶索尼、富士等國際著名品牌商的銷售主要是通過日本清水、香港明匯等境外經銷商來實現的，2004年、2005、2006年和2007年1-6月向日本清水、香港明匯銷售棱鏡、透鏡等光學元件占同類交易的比率達29.57%、29.32%、33.67%和17.26%。若今后上述主要經銷商出現經營問題導致周轉困難，或國際光電產品生產商轉向其他經銷商采購相關產品，則可能對本公司的產品銷售產生較大影響。

　　4、客戶集中風險

　　微顯示投影系統精密光學元件的需求以日本、韓國及歐美等國際知名企業為主，這些企業對其上游光學元件供應商質量保證、量產能力、供貨速度、研發能力等方面要求很高。公司是國內少數能大批量生產微顯示投影系統光學元（組）件的專業企業之一。以上格局造成公司的客戶集中度較高，2004年、2005年、2006年及2007年1－6月公司對前5名客戶的銷售額占公司銷售總額的比例分別為60.97%、52.66%、61.83%及53.61%。與國際知名企業長期穩定的合作關系保證了公司銷售的穩定性，但同時公司也面臨著客戶集中度偏高的風險。

　　5、債務結構不盡合理的風險

　　截止2007年6月30日，公司債務總額為22，778.80萬元，其中流動負債20，610.72萬元，占債務總額的90.48%；非流動負債2，168.08萬元，占公司債務總額的9.52%，公司存在債務結構不合理所引致的財務風險。2007年6月30日，公司流動比率為0.98，速動比率為0.83，存在一定的短期償債壓力。

　　6、稅收政策變化可能引致的風險

　　根據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅稅法》及有關實施細則、《國家稅務總局關于實施對設在中西部地區的外商投資企業給予三年減按15%稅率征收企業所得稅的優惠的通知》等外商投資企業所得稅稅收政策及有關規定，發行人2004年度、2005年度企業所得稅稅率按15%征收，2006年度按10%征收。

　　若公司完成本次發行，外資股比例將低于25%，將無法繼續享受外商投資企業的稅收優惠政策，而將適用內資企業法定稅率。自2008年1月1日起，新通過的《中華人民共和國企業所得稅法》開始施行，其中規定“居民企業所得稅的稅率為25%”，但對國家需要重點扶持的高新技術企業，減按15%的稅率征收企業所得稅。公司為國家火炬計劃重點高新技術企業；國家發展和改革委員會于2007年5月頒布的《高技術產業發展“十一五”規劃》中將電子信息產業列為重點發展的八大行業第一位，其中提出要大力發展新型顯示電子元器件產業。若公司未來不能享受高新技術企業稅收優惠政策，或者國家有關稅收政策發生變化，則公司經營業績可能會受到影響。

　　二、其他重要事項

　　截至本招股說明書簽署日，本公司正在履行的金額在500 萬元以上或雖未達500 萬元，但對公司的業務、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同包括8份借款合同、4份年度框架性采購協議、8份年度總銷售合同、1份土地使用權租賃協議、1份土地轉讓合同。

　　三、可能對公司產生較大影響的訴訟和仲裁事項

　　1、截至本招股說明書簽署日，發行人、發行人控股股東或實際控制人、控股子公司不存在重大訴訟或仲裁事項。

　　2、截至招股說明書簽署日，發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員不存在重大訴訟、仲裁或刑事訴訟事項。

　　第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

　　一、本次發行各方當事人

　　名稱

　　住所

　　聯系電話

　　傳真

　　聯系人

　　發行人：利達光電股份有限公司

　　河南省南陽市工業南路508號

　　0377-63865031

　　0377-63137638

　　張敬黨、王建波

　　保薦人（主承銷商）：海通證券股份有限公司

　　上海市淮海中路98號

　　021-23219505

　　021-63411627

　　章熙康、肖磊

　　張剛、陳蓉、賴曉永、劉君

　　律師事務所：北京市君澤君律師事務所

　　北京市東城區東四十條68號平安發展大廈3層

　　010-84085858

　　010-84085338

　　李敏、周代春

　　會計師事務所：中瑞華恒信會計師事務所

　　北京市西城區金融大街35號國際企業大廈A座8層

　　010-88091188

　　010-88091199

　　黃簡、羅軍

　　股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　深圳市深南路1093號中信大廈18樓

　　0755-25938000

　　0755-25988122

　　收款銀行:中國銀行股份有限公司南陽分行

　　河南省南陽市七一路129號

　　0377-63198180

　　0377-63198177

　　王輝

　　擬上市的證券交易所:深圳證券交易所

　　深圳市深南路5045號

　　0755-82083333

　　0755-82083190

　　二、本次發行的時間安排

　　詢價推介時間

　　2007年11月08日-2007年11月12日

　　定價公告刊登日期

　　2007年11月14日

　　申購日期和繳款日期

　　2007年11月14日－15日

　　股票上市日期

　　本次股票發行結束后將盡快在深圳證券交易所掛牌交易

　　第七節 備查文件

　　1、招股說明書全文、備查文件和附件可以在發行人及保薦人（主承銷商）住所查閱。

　　查閱時間：工作日上午9點至11點，下午1點至4點

　　2、招股說明書全文可以通過證券交易所網站查詢。

　　網址：www.cninfo.com.cn

　　利達光電股份有限公司

　　2007年10 月19日