北辰實業及全體董事、監事及高級管理人員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　北京北辰實業股份有限公司（「本公司」）第四屆董事會第三十五次會議決定召開2007年第一次臨時股東大會。有關會議通知如下：

　　一、會議召集人：本公司董事會。

　　二、會議召開時間：二零零七年十二月二十四日（星期一）上午十時。

　　三、會議召開地點：北京市朝陽區北辰東路8號北京國際會議中心305ＢＣ會議室。

　　四、會議召開方式：現場會議、現場投票方式。

　　五、審議事項：

　�。ㄒ唬┨貏e決議案。審議批準《關于發行2007年北京北辰實業股份有限公司公司債券的議案》。

　　1、發行主體：北京北辰實業股份有限公司；

　　2、發行總量：不超過人民幣17億元（含17億元）；

　　3、債券期限：本次發行的公司債券期限不低于3年（含3年）；

　　4、債券形式：實名制記帳方式；

　　5、還本付息：利息按年支付，本金將連同最后一期利息一并償還；

　　6、向本公司股東配售的安排：本次公司債券不向本公司原有股東進行配售；

　　7、募集資金用途：本公司擬將本次公司債券發行的所得款項用于償還商業銀行貸款和補充公司流動資金；

　　8、承銷方式：由主承銷商組織的承銷團以余額包銷方式承銷本次公司債券。

　　本次臨時股東大會決議有效期至本次公司債券經有關主管機關批準發行并上市完畢時屆滿。

　�。ǘ�）普通決議案。批準授權董事會（或由董事會委任的董事）全權處理有關本次公司債券發行的全部事宜。

　　1、根據市場情況制定本次公司債券的具體發行方案，包括但不限于發行時機、發行規模、發行期限、發行價格、利率及其確定方式、是否設計回售或贖回等創新條款、是否有擔保及擔保方式以及發行上市場所等事項；

　　2、決定聘請參與本次公司債券發行的中介機構及債券受托管理人；

　　3、根據證券交易場所的相關規定辦理公司債券的上市交易事宜；

　　4、批準及簽署與本次公司債券發行上市相關的法律文件；

　　5、辦理與本次公司債券發行上市相關的其它事宜。

　　上述授權有效期限至本次公司債券經有關主管機關批準發行并上市完畢時屆滿。

　　上述議案的詳細情況，請見二零零七年十月十六日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及登載于上海證券交易所網站的“北京北辰實業股份有限公司四屆三十五次董事會決議公告”內容。

　　六、出席會議人員：

　　1、截至本次臨時股東大會股權登記日2007年11月23日（星期五）上海證券交易所收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司Ａ股股東。（Ｈ股股東另行通知）

　　2、本公司董事、監事、高級管理人員及本公司聘請的見證律師及審計師。

　　七、出席回復及登記辦法：

　　1、出席回復：欲出席會議的股東應當于2007年12月4日（星期二）或以前將出席會議的回條（見附件1）送達本公司。股東可以親自，或通過郵寄或傳真的方式將出席會議的回條送達本公司。

　　2、登記時間：2007年12月20日（8：30－11：30，13：30－17：00）、2007年12 月21 日（8：30－11：30，13：30－17：00）。

　　3、登記方式：

　　符合出席條件的個人股東出席會議的，應出示本人身份證明和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證明、代理委托書（見附件2）和持股憑證。

　　符合出席條件的法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人或者董事會、其它決策機構委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證明、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；法定代表人委托的代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證明、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證；法人股東的董事會或者其它權力機構委托法定代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證明、經公證證實的決議或授權書副本和持股憑證。

　　4、聯系地址：

　　北京市朝陽區北辰東路8號匯欣大廈Ａ座707室

　　聯系電話：010－64991057 010－64991076

　　聯系人：孟志強

　　傳真：010－64991352

　　郵政編碼：100101

　　八、其它事項：

　　本次臨時股東大會食宿、交通費自理。

　　特此公告。

　　北京北辰實業股份有限公司董事會

　　2007年11月7日

　　附件1

　　北京北辰實業股份有限公司

　　二零零七年第一次臨時股東大會會議回條

　　致：北京北辰實業股份有限公司（「本公司」）

　　本人（公司）（附注1） ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址為＿＿＿

　�。撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸ǖ怯浽诠蓶|名冊上）為本公司股本中每股面值人民幣1．00元（附注2） ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股Ａ股之注冊持有人，茲通告本公司本人（公司）擬親自或委托代理人出席本公司于二零零七年十二月二十四日（星期一）上午十時在北京市朝陽區北辰東路8號北京國際會議中心305ＢＣ會議室召開的本公司2007年第一次臨時股東大會。

　　簽署：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　日期：二零零七年＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿日

　　附注：

　　1．請用正楷書寫登記在股東名冊上的全名及地址。

　　2．請將以閣下名義登記之股份數目填上。

　　3．此回條在填妥及簽署后須于二零零七年十二月四日（星期二）或以前送達本公司（中國北京市朝陽區北辰東路8號匯欣大廈Ａ座707室）。此回條可親身交回本公司，亦可以郵遞、電報或傳真方式交回，傳真號碼為010－64991352。未能簽署及送達本回條的合資格股東，仍可出席本次臨時股東大會。

　　附件2：

　　代理委托書

　　茲委托先生／女士代表本人（公司）參加北京北辰實業股份有限公司2007年第一次臨時股東大會，并授權其全權行使表決權。如委托人未對投票做明確指示，則視為受托人有權按照自己的意思進行表決。

　　序號

　　議案內容

　　表決意見

　　贊成

　　反對

　　棄權

　　一

　　議案一（特別決議案）：《關于發行2007年北京北辰實業股份有限公司公司債券的議案》

　　1、發行主體：北京北辰實業股份有限公司；

　　2、發行總量：不超過人民幣17億元（含17億元）；

　　3、債券期限：本次發行的公司債券期限不低于3年（含3年）；

　　4、債券形式：實名制記帳方式；

　　5、還本付息：利息按年支付，本金將連同最后一期利息一并償還；

　　6、向本公司股東配售的安排：本次公司債券不向本公司原有股東進行配售；

　　7、募集資金用途：本公司擬將本次公司債券發行的所得款項用于償還商業銀行貸款和補充公司流動資金；

　　8、承銷方式：由主承銷商組織的承銷團以余額包銷方式承銷本次公司債券。

　　本次臨時股東大會決議有效期至本次公司債券經有關主管機關批準發行并上市完畢時屆滿。

　　二

　　議案二（普通決議案）：關于授權董事會（或由董事會委任的董事）全權處理有關本次公司債券發行的全部事宜的議案。

　　注：請在相應的表決意見項下劃“√”。

　　股東帳戶號碼：

　　持股數：

　　委托人身份證號碼（法人股東營業執照號碼）：

　　受托人（簽字）：

　　受托人身份證號碼：

　　委托人簽字（法人股東加蓋公章）：

　　委托日期：二ＯＯ七年月日