滬市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)取得顯著成果上證所擬規(guī)范控股股東信息披露

　　證券時(shí)報(bào)記者 黃 婷

　　本報(bào)上海電 據(jù)記者向上海證券交易所了解，滬市上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的開展情況總體順利。截至目前，已有843家公司披露了自查報(bào)告和整改計(jì)劃，共有11655人次通過交易所網(wǎng)站對(duì)568家公司的治理情況作出評(píng)議。同時(shí)，已先后對(duì)569家公司出具了《上市公司治理評(píng)價(jià)意見》，另有461家公司已經(jīng)根據(jù)當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局的《公司治理整改通知書》及交易所評(píng)價(jià)意見刊登了《公司治理整改報(bào)告》。

　　制度建設(shè)規(guī)范各方行為

　　據(jù)了解，在此次上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)中，大部分上市公司能按照證監(jiān)會(huì)的要求進(jìn)行認(rèn)真自查，但也有部分公司在自查工作中存在查找問題不深入、敷衍了事現(xiàn)象，對(duì)公司治理存在的不足避重就輕、避實(shí)就虛。對(duì)此類公司，上證所對(duì)照公司治理通知要求，將嚴(yán)格予以監(jiān)管，并要求公司在完善相關(guān)報(bào)告并充實(shí)整改計(jì)劃后再行公告。

　　對(duì)于公司治理存在問題的上市公司，上證所將根據(jù)其具體情況采取監(jiān)管措施，如約見公司董事長、高管人員談話提醒、發(fā)出監(jiān)管關(guān)注函，督促公司切實(shí)整改。

　　對(duì)于治理結(jié)構(gòu)存在嚴(yán)重缺陷以及對(duì)存在問題拒不整改的上市公司，還將上報(bào)中國證監(jiān)會(huì)查處。此外，上證所正組織力量積極研究，擬制定并適時(shí)推出一系列新的制度文件，希望通過加強(qiáng)制度建設(shè)，固本強(qiáng)基，進(jìn)一步規(guī)范并引導(dǎo)公司控股股東行為及公司董事、監(jiān)事、高管人員的履職行為，從而提高上市公司治理水平。根據(jù)監(jiān)管實(shí)踐的需要，初步考慮可以從如下幾方面入手。

　　一是通過制定《上市公司控股股東行為指引》，就上市公司控股股東如何配合上市公司信息披露以及履行自身的法定信息披露義務(wù)的行為予以規(guī)范；二是借鑒境外市場做法，就《公司法》規(guī)定的上市公司董事職責(zé)和義務(wù)予以細(xì)化，制定《上市公司董事勤勉盡責(zé)工作指引》，從而規(guī)范公司董事行為，強(qiáng)化其履職意識(shí)，并提升上證所監(jiān)管的有效性；三是根據(jù)證監(jiān)會(huì)行政處罰委員會(huì)確立的上市公司信息披露違法案責(zé)任人認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，制定《上市公司信息披露違規(guī)責(zé)任人認(rèn)定指引》，以明確有關(guān)責(zé)任人認(rèn)定原則及程序，從而引導(dǎo)上市公司信息披露相關(guān)責(zé)任人員能切實(shí)擔(dān)負(fù)起保證公司信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平的責(zé)任。

　　上市公司治理仍有瑕疵

　　上證所有關(guān)人士介紹說，通過對(duì)上市公司《公司治理自查報(bào)告和整改計(jì)劃》及《公司治理整改報(bào)告》的審核發(fā)現(xiàn)，滬市上市公司在公司治理方面主要存在這樣一些問題。

　　首先，在公司規(guī)范運(yùn)作上主要有以下四方面問題。其一，在制度建設(shè)上，有部分公司未能按照中國證監(jiān)會(huì)及交易所要求及時(shí)建立《信息披露事務(wù)管理制度》、《獨(dú)立董事工作制度》及《募集資金管理制度》等。其二，在董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作上，有的公司董事會(huì)過于依賴通訊表決方式，即便在審議重大事項(xiàng)時(shí)也不召開現(xiàn)場會(huì)議；有的董事會(huì)違反《公司法》及《公司章程》規(guī)定，在表決時(shí)采用鼓掌通過方式；還有部分董事會(huì)未設(shè)立專門委員會(huì)。其三，有個(gè)別公司在召開監(jiān)事會(huì)時(shí)，存在監(jiān)事委托非監(jiān)事代為出席情況。其四，公司對(duì)董事及高管人員的激勵(lì)制度未提交公司股東大會(huì)審議。

　　其次，在公司內(nèi)控制度建立健全方面，問題主要在兩個(gè)方面。一是個(gè)別公司尚未設(shè)立專門的

審計(jì)部門，沒有配備必要的內(nèi)審人員；有的公司財(cái)務(wù)總監(jiān)既負(fù)責(zé)公司審計(jì)，又分管公司財(cái)務(wù)，不符合公司章程規(guī)定及財(cái)務(wù)內(nèi)控要求；還有部分公司的內(nèi)控制度未經(jīng)中介機(jī)構(gòu)評(píng)審。二是部分公司未能建立或有效執(zhí)行重大事項(xiàng)報(bào)告制度或內(nèi)部問責(zé)機(jī)制。

　　第三，在公司獨(dú)立性方面，主要問題有四方面。其一，有相當(dāng)一部分公司存在廠房或土地產(chǎn)權(quán)仍為公司控股股東所有，未過戶至公司名下的問題；其二，有個(gè)別公司在生產(chǎn)資料或動(dòng)力方面存在過度依賴控股股東的問題，導(dǎo)致公司與控股股東間的日常性關(guān)聯(lián)交易比重較大；其三，有部分公司的控股股東存在過度參與公司日常經(jīng)營，董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)成員同時(shí)在公司控股股東單位任職并領(lǐng)薪的問題；其四，有部分公司仍存在比較突出的與控股股東有同業(yè)競爭的問題。