證券代碼：600375證券簡稱：星馬汽車編號：臨2007－026

　　安徽星馬汽車股份有限公司

　　第三屆董事會第十次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　安徽星馬汽車股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于2007年10月26日以電話及書面傳真的方式向各位董事發出了召開第三屆董事會第十次會議的通知。本公司第三屆董事會第十次會議于2007年11月5日上午9時整以通訊方式召開。出席會議的應到董事9人，實到董事9人，其中獨立董事3人。

　　本次會議由董事長沈偉良先生主持。會議的召開和表決符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　與會董事經認真審議，一致通過如下決議：

　　審議并通過了《安徽星馬汽車股份有限公司關于公司治理專項活動的整改報告》。

　　具體內容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

　　（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）

　　特此公告。

　　安徽星馬汽車股份有限公司董事會

　　2007年11月5日

　　安徽星馬汽車股份有限公司

　　關于公司治理專項活動的整改報告

　　根據中國證券監督管理委員會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字〔2007〕28號）和中國證監會安徽監管局《關于做好轄區上市公司治理專項活動有關工作的通知》（皖證監發字〔2007〕13號）的要求，安徽星馬汽車股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于2007年4月至10月，積極組織董事、監事、高級管理人員及有關部門負責人進行了認真學習和討論，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規，以及《公司章程》、《三會議事規則》等內部規章制度，深入開展了公司治理專項活動。公司成立了公司治理專項活動領導小組、各主要職能部門均參與此次專項活動，針對公司運作中存在的問題和不足，研究制定了有效的整改方案并按計劃、分步驟地實施整改，現將有關整改情況匯報如下：

　　一、公司治理專項活動期間完成的主要工作

　　1、2007年5月，公司成立了由董事長沈偉良為組長并作為第一責任人的公司治理專項活動領導小組，制定了切實可行的實施方案，并按要求上報安徽證監局。同時，公司積極組織董事、監事、高級管理人員及有關職能部門負責人，對照中國證監會《“加強上市公司治理專項活動”自查事項》中相關內容逐條進行檢查，查找本公司在公司治理方面存在的問題與不足。

　　2、2007年7月，公司在客觀總結治理現狀的基礎上，針對自查過程中發現的問題和不足，制定了明確的整改措施和時間表，最終形成了《安徽星馬汽車股份有限公司關于公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》（以下簡稱“自查報告和整改計劃”），并報安徽證監局審核。

　　3、《自查報告和整改計劃》經安徽證監局初步審核無異議后，于2007年7月9日經公司召開的第三屆董事會第七次會議審議通過。相關內容公司于2007年7月10日在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上進行了披露。

　　4、公司公布了專門的電話和電子郵箱，并提供網絡平臺，接受社會公眾對公司治理狀況的評價。公司相關職能部門嚴格按照整改計劃開展整改工作。

　　5、2007年9月20日，安徽證監局對公司進行了公司治理情況的現場檢查。2007年10月24日，安徽證監局出具了《關于公司治理狀況總體評價意見及整改建議的函》（皖證監函字〔2007〕258號），并提出了有關整改提高的建議。

　　二、公司自查中發現的問題和公眾評議階段社會公眾和投資者提出的問題及整改情況

　　1、關于“公司股東大會、董事會、監事會的會議資料需要完善”的問題。

　　整改結果：公司已指派專人負責三會的會議紀錄，妥善保管相關會議資料并存檔。

　　2、關于“公司內部管理體系需要進一步完善，內部管理制度和管理層問責機制需要進一步健全”的問題。

　　整改結果：公司完善了內部管理制度，加強了內控管理，各部門也相應的完善了本部門的規章制度，公司經理層內部問責機制主要表現在經理層人員的年度述職和民主測評上。公司經理層每年向公司董事會和職工代表大會報告工作，接受監事會的檢查，接受公司職工代表的評議。

　　3、關于“公司董事會目前未設立各專業委員會，今后需要設立各專業委員會并充分發揮其作用，尤其是發揮獨立董事的作用”的問題。

　　整改結果：公司在2007年8月16日召開的第三屆董事會第八次會議上審議通過了《公司關于選舉董事會各專門委員會委員的議案》，選舉產生了戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會的委員人選。

　　4、關于“公司董事會需要進一步完善獨立董事的專業結構，保證獨立董事能有足夠的時間和精力履行職責”的問題。

　　整改結果：公司在2007年8月16日召開的第三屆董事會第八次會議上審議通過了《公司關于增補獨立董事候選人的議案》，公司提名王曦先生為公司第三屆董事會獨立董事候選人，王曦先生是法律專業人士。該提名已經公司2007年9月1日召開的公司2007年第一次臨時股東大會審議通過。

　　5、關于“公司的《信息披露管理制度》、《募集資金管理辦法》需要根據新的法律、法規重新修訂和完善”的問題。

　　整改結果：新修訂的《公司募集資金管理辦法》已經公司2007年5月29日召開的第三屆董事會第六次會議審議通過。新修訂的《公司信息披露管理制度》已經公司2007年7月9日召開的第三屆董事會第七次會議審議通過。

　　6、關于“公司需要進一步加強會計基礎工作，完善內部審計制度”的問題。

　　整改結果：公司已經設立了內部審計機構，配備了專職內審人員，并開始執行相關的內部審計工作。公司將不斷完備內部稽核、內控體制，有效控制公司經營風險。

　　7、關于“公司需要進一步加強對控股子公司的管理，提高其規范運作水平”的問題。

　　整改結果：公司已經完善了控股子公司的內部管理制度，并對控股子公司的相關管理人員進行了系統的公司規范運作方面的培訓。

　　8、關于“公司需要進一步加強募集資金管理，提高募集資金使用效率，杜絕挪用募集資金的行為”的問題。

　　整改結果：公司已將少量用作定期保證金的募集資金全部歸入募集資金專戶。

　　公司在2007年8月16日召開的第三屆董事會第八次會議上審議通過了《公司關于利用募集資金對天津星馬汽車有限公司增資的議案》，為了降低公司募集資金投資風險，提高募集資金使用效率，使之盡快產生經濟效益，根據公司發展需要，公司將尚未使用的募集資金6，735.96萬元人民幣全部變更為對天津星馬汽車有限公司的增資。該議案已經公司2007年9月1日召開的2007年第一次臨時股東大會審議通過。公司獨立董事及監事會均發表了同意的意見。

　　9、關于“公司需要進一步規范關聯交易行為，降低關聯交易數額，弱化對關聯方的依賴性，增強公司生產經營業務的獨立性”的問題。

　　整改結果：公司已降低了華菱汽車底盤的采購量，公司所發生的關聯交易定價客觀公允，交易條件及安排公平合理，不存在損害本公司利益和非關聯股東利益的情形，體現了公平、公正、誠信的原則。

　　10、關于“公司需要進一步規范與關聯方的資金往來行為，杜絕關聯方資金過程占用的行為，建立防范關聯方資金占用的長效機制”的問題。

　　整改結果：公司已經對《公司章程》進行了修訂，明確了防范關聯方資金占用的具體措施，規范了控股股東、董事、監事和高級管理人員的相關義務，建立了防范關聯方資金占用的長效機制。自整改工作開始后，公司已徹底杜絕了關聯方資金過程占用行為的發生，目前已不存在關聯方資金占用問題。

　　11、關于“公司需要進一步加強信息披露管理工作，切實履行信息披露義務，及時、準確、完整地披露公司有關信息”的問題。

　　整改結果：公司在2007年5月29日召開的第三屆董事會第六次會議上審議通過了《公司重大信息內部報告制度》，該制度保證了公司內部重大信息及時歸集，確保了公司信息披露的及時、準確、真實和完整。

　　12、關于“公司有個別事項未履行相關決策程序，需要進一步加強董事、監事、高級管理人員及相關人員的學習培訓，以增強規范運作意識”的問題。

　　整改結果：公司組織了有關人員參加了安徽證監局和上海證券交易所舉辦的相關培訓，有關事項已經履行了相關決策程序，并進行了信息披露。

　　13、關于“公司董事、監事和高級管理人員需要進一步規范買賣本公司股票的行為”的問題。

　　整改結果：公司目前不存在董事、監事和高級管理人員違規買賣本公司股票的行為。

　　14、在公司網站和上海證券交易所網站公開征求投資者和社會公眾的公司治理意見和建議期間，廣大投資者和社會公眾未對公司治理狀況發表明確意見。

　　三、安徽證監局在對公司現場檢查后提出的提高建議和公司落實的具體措施

　　公司按照中國證監會和安徽證監局的要求，成立了以董事長沈偉良為第一責任人的公司治理專項活動領導小組，制定了較為具體的實施方案，開展了上市公司治理專項活動的各階段工作；公司自查的問題較為客觀實在，制定的整改計劃較具有針對性；公司自查的問題已基本得到整改或落實，取得了一定成效。

　　目前，公司法人治理結構的基本框架和原則已經確立，相關內控制度比較完善、健全，基本上都能得到落實和執行，公司關聯交易、對外擔保等重大事項基本能做到按規定履行相應的法人治理決策程序，并及時履行信息披露義務。

　　安徽證監局對公司進行現場檢查后，就公司進一步提高治理水平、完善公司治理提出了以下建議：

　　1、對照《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》及《監事會議事規則》進一步完善股東大會、董事會及監事會會議記錄。

　　整改提高措施：本公司將繼續組織全體董事、監事和高級管理人員，認真學習《公司法》、《證券法》及《公司三會議事規則》等法律、法規，進一步增強規范運作意識，加強會議資料文檔管理工作，指派專人負責會議紀錄，并妥善保管相關會議文件，完善三會資料和召開程序。

　　2、采取措施，進一步降低向關聯方安徽華菱汽車集團有限公司采購汽車底盤的金額。

　　整改提高措施：一是適當增加進口底盤的數量；二是適當采購國產底盤產品；三是尊重客戶的選擇，所有底盤不作側重性介紹，客戶選擇什么底盤，我們就采購什么底盤，在不影響業務發展的前提下，降低關聯交易數額，減少對關聯方采購的依賴程度，弱化對關聯方的依賴性，增強公司生產經營業務的獨立性。

　　3、繼續加強財會人員的專業培訓，進一步提高其業務素質，確保會計核算的及時性、規范性。

　　整改提高措施：公司將繼續組織財會人員進行《公司法》、《證券法》及《會計法》等法律、法規的學習，增強財會人員的法律意識和執行各項會計制度的嚴肅性；不斷強化財會人員的相關專業知識培訓，集中組織關于ERP系統操作、新會計準則的實務操作等方面的培訓，積極參加安徽證監局、上海證券交易所和會計師事務所組織的有關培訓；不斷加強會計基礎工作，嚴格按規定進行會計核算，提高會計信息質量。

　　4、進一步完善防范大股東及其關聯方資金占用的內控機制，規范關聯方資金往來，堅決防止大股東及其關聯方非經營性資金占用。

　　整改提高措施：公司將組織相關人員強化《刑法修正案（六）》、《公司法》、《證券法》等法律、法規的學習，切實增強維護好上市公司資產安全的責任意識，建立防范關聯方資金占用的長效機制，堅決、徹底杜絕關聯方資金占用問題。

　　5、嚴格執行《募集資金使用管理辦法》，在確保募集資金安全的前提下，努力提高募集資金使用效益。

　　整改提高措施：公司將組織相關人員認真學習募集資金使用的有關規定，完善募集資金的核算管理體系，確保募集資金的安全。目前，公司已將未使用的募集資金變更為對天津星馬汽車有限公司的增資，公司將加快募集資金的使用，提高募集資金的使用效率，使之盡快產生經濟效益。

　　6、嚴格執行《信息披露事務管理制度》，進一步提高信息披露質量。

　　整改提高措施：公司將繼續組織相關人員認真學習《上海證券交易所股票上市規則》及《公司信息披露管理制度》，提高認識，明確重大事項的內部報告制度，并將在今后的工作中，及時、準確、完整的披露有關信息，切實履行信息披露義務，進一步提高信息披露質量。

　　7、進一步加強董事、監事及高管人員培訓工作，提高其規范運作意識，確保重大事項嚴格履行相應的法人治理決策程序。

　　整改提高措施：公司將積極參加中國證監會和上海證券交易所組織的相關學習培訓，不斷加強董事、監事、高級管理人員及相關人員對新修訂的有關法律、法規文件的學習與掌握，增強規范運作意識和能力，進一步提高公司整體的規范運作水平，確保重大事項嚴格履行相應的法人治理決策程序。

　　四、上海證券交易所對公司改善治理狀況的監管建議及公司落實的提高政策

　　上海證券交易所根據對公司日常信息披露監管所掌握的情況，結合公司在上市公司治理專項活動第一階段對公司治理狀況的自查情況，出具了《關于星馬汽車公司治理狀況評價意見》，針對公司加強內部信息披露事務管理制度建設和內控制度建設、規范“三會”運作、強化董監事及高管人員履職意識等方面，提出了監管建議。

　　公司將制定和落實相關整改措施，以上市公司治理專項活動為契機，努力提高公司的治理水平。 具體落實的措施為：

　　1、按照上海證券交易所關于《上市公司內部控制制度指引》的要求，進一步完善和健全公司內部管理控制制度。

　　2、按照《公司章程》、《公司三會議事規則》的要求，進一步規范公司的三會運作，完善公司法人治理結構，做到重大事項必須經過相應的法人治理決策程序。

　　3、按照《上海證券交易所股票上市規則》的要求，完善公司信息披露管理制度，進一步強化信息披露內容的真實、準確、及時和完整。

　　4、公司將加強對董事、監事和高級管理人員的培訓，強化相關人員的履職意識，提高相關人員的整體工作質量。

　　通過此次公司治理專項活動的開展，公司進一步提高了對公司治理的認識，提升了公司規范運作水平，完善了公司的內部治理結構，健全了公司的管理制度和內控制度，提高了公司的透明度，也增加了投資者參與公司治理活動的熱情。公司相關整改計劃和要求基本得到落實，效果良好。在今后的工作中，公司將在上級證券監管部門的指導和幫助下，進一步鞏固和提高工作成果，不斷深入完善公司內部治理結構，加強公司規范運作，努力總結和創新具有自身特色的公司治理經驗和做法，嚴格按照法律、法規的要求，牢固樹立依法規范運作的觀念，自覺遵守有關法律、法規和《公司章程》等的規定，促進公司又好又快的可持續發展。

　　安徽星馬汽車股份有限公司

　　2007年11月5日