股票代碼：600423股票簡稱：柳化股份公告編號：2007—032

　　柳州化工股份有限公司

　　第三屆董事會第六次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　柳州化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第六次會議于2007年11月2日在公司會議室召開，參加本次會議的董事應到9名，實到9名，部分監(jiān)事和高級管理人員列席了會議，本次會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，會議由董事長廖能成先生主持。

　　經(jīng)出席會議的董事審議表決，形成如下決議：

　　以九票贊成、零票棄權、零票反對，審議通過了公司《關于收購貴州新益礦業(yè)有限公司股權》的議案。

　　貴州新益礦業(yè)有限公司是具有貴州省工商行政管理局頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照的合法存續(xù)企業(yè)，該公司下設有不具備法人資格的分支機構——貴州新益礦業(yè)有限公司黔西新益煤礦。新益煤礦煤炭資源為：地質儲量約6603萬噸，可采儲量約4570萬噸。按礦產資源勘查許可證范圍內面積劃分為一、二、三號礦區(qū)，其中一號礦區(qū)面積4.9801平方公里，地質儲量約3677萬噸，可采儲量約1941.45萬噸；二號礦區(qū)面積6.3平方公里，地質儲約1805萬噸，可采儲量約1606萬噸；三號礦區(qū)面積3.47平方公里，地質儲量約1121萬噸，可采儲量約1021萬噸。一號礦區(qū)已取得采礦權證，二號、三號礦區(qū)已取得探礦權證，采礦權證正在申報之中。

　　董事會同意投資84，734，636.25元人民幣，收購貴州新益礦業(yè)有限公司90％股權，并授權公司經(jīng)理層全權辦理與此次收購有關的一切事宜。

　　特此公告

　　柳州化工股份有限公司董事會

　　2007年11月6日

　　股票代碼：600423股票簡稱：柳化股份公告編號：2007—033

　　柳州化工股份有限公司對外投資公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示：

　　1、投資標的名稱：貴州新益礦業(yè)有限公司股權

　　2、投資金額和比例（占投資標的總股本的比例）：本公司以貨幣資金84，734，636.25元，購買貴州新益礦業(yè)有限公司90%的股權。

　　3、投資期限：長期

　　一、對外投資概述

　　1、對外投資的基本情況

　　近日本公司與貴州安能工礦有限責任公司（以下簡稱“安能工礦”）在貴州省貴陽市簽署了《貴州新益礦業(yè)有限公司股權轉讓合同》（以下簡稱“合同”），公司以貨幣資金84，734，636.25元出資，收購貴州安能工礦有限責任公司持有的貴州新益礦業(yè)有限公司（以下簡稱“新益礦業(yè)”）90％的股權。該投資不構成關聯(lián)交易。

　　2、董事會審議情況

　　2007年11月2日，公司在柳州市公司會議室召開了第三屆董事會第六次會議，參加本次會議的董事應到9名，實到9名，部分監(jiān)事和高級管理人員列席了會議，會議由董事長廖能成先生主持。經(jīng)與會董事審議表決，以9票贊成、零票棄權、零票反對通過了公司《關于收購貴州新益礦業(yè)有限公司股權》的議案。

　　3、投資行為生效所必需的審批程序

　　本投資行為自公司董事會通過之日起生效。

　　二、投資協(xié)議主體的基本情況

　　公司名稱：貴州安能工礦有限責任公司

　　企業(yè)類型：有限責任公司

　　注冊地：貴州省安順市西秀區(qū)貴黃公路電力城4-2-204號

　　法定人代表人：何元舉

　　注冊資本：壹仟陸百萬元

　　主營范圍：機電設備、礦山機械、五金、鋼材、建材、日用百貨銷售；煤炭生產、銷售。

　　三、投資標的的基本情況

　　公司此次投資收購的是貴州新益礦業(yè)有限公司90%的股權，貴州新益礦業(yè)有限公司是具有貴州省工商行政管理局頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照的合法存續(xù)企業(yè)，該公司下設有不具備法人資格的分支機構——貴州新益礦業(yè)有限公司黔西新益煤礦。另外10%的新益礦業(yè)股權由自然人曾明生持有。

　　新益煤礦煤炭資源為：地質儲量約6603萬噸，可采儲量約4570萬噸。按礦產資源勘查許可證范圍內面積劃分為一、二、三號礦區(qū)，其中一號礦區(qū)面積4.9801平方公里，地質儲量約3677萬噸，可采儲量約1941.45萬噸，規(guī)劃生產能力為30萬噸/年，預計服務年限46年。二號礦區(qū)面積6.3平方公里，地質儲量約1805萬噸，可采儲量約1606萬噸，規(guī)劃生產能力為30萬噸/年，預計服務年限30年。三號礦區(qū)面積3.47平方公里，地質儲量約1121萬噸，可采儲量約1021萬噸，規(guī)劃生產能力為30萬噸/年，預計服務年限30年。

　　新益礦業(yè)是尚在籌建期的從事煤炭開采、銷售的公司，2006年末總資產2395.95萬元，負債1595.95萬元；截止2007年9月30日，其總資產為3146.54萬元，負債2346.54萬元，凈資產800萬元。

　　交易標的不存在資產抵押、質押或其他第三人權力情況，也不涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。

　　四、對外投資合同的主要內容

　　公司以現(xiàn)金方式投資84，734，636.25元，收購新益礦業(yè)90%的股權，本次對外投資額占本公司最近一期經(jīng)審計凈資產的10%。

　　本次交易為交易雙方協(xié)議定價，合同簽定后分三次完成收購價款的支付。公司計劃用自有資金支付收購款項。

　　收購合同自交易雙方簽字蓋章之日起生效。

　　3、上市公司作為投資方的未來重大義務

　　（1）公司在股權轉讓完成后，在上崗員工服從工作安排的前提下，保證新益礦業(yè)繼續(xù)聘用原有上崗員工，并依照國家勞動法規(guī)與之重新簽訂勞動合同，該部分人員的養(yǎng)老保險等法定保險自本次股權轉讓完成的次月起由新益礦業(yè)繳納。

　　（2）公司在股權轉讓完成后，承諾新益礦業(yè)按照國家政策法規(guī)依法保護員工的合法權益和正當利益。

　　五、對外投資對上市公司的影響

　　公司生產規(guī)模不斷擴大，對原料煤的需求數(shù)量逐年增加，此次對新益礦業(yè)股權的成功收購，將有利于確保公司所需原料煤的供應，增強公司抵御煤炭市場價格波動的能力，降低公司原料煤的采購成本。

　　六、對外投資的風險分析

　　本次對外投資完成后，公司持有標的公司90%的股權，占絕對控股地位，標的公司本身存在的經(jīng)營風險是本次投資的最主要風險。

　　針對這一風險，公司將通過完善標的公司的內部控制制度，加強內部控制管理，提升專業(yè)管理水平，增強公司的抗風險能力。

　　七、備查文件目錄

　　1、《貴州新益礦業(yè)有限公司股權轉讓合同》；

　　2、公司董事會第三屆第六次會議決議。

　　特此公告

　　柳州化工股份有限公司董事會

　　2007年11月6日