證券代碼：600589證券簡稱：廣東榕泰公告 編號：臨 2007- 020

　　廣東榕泰實業股份有限公司公司治理整改報告

　　根據中國證監會[2007]第 28 號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》及廣東證監局［2007］48 號文的要求，廣東榕泰實業股份有限公司啟動了公司治理專項活動。

　　一、公司在治理專項活動期間完成的主要工作

　　1、2007 年4月18日，公司成立了由董事長掛帥，成員包括副董事長、董秘、財務負責人以及有關部門負責人的領導小組及專項工作小組，部署了公司治理工作，制訂了自查、整改工作時間進度表。專項工作小組組織公司各職能部門根據公司治理有關規定以及自查事項，認真查找本公司治理方面存在的問題和不足，同時通過電話、電子郵箱、傳真及網絡平臺等多種方式接受公眾對公司治理狀況進行評價，對存在問題的事項要求進行深入分析，找出其中的根源，認真總結公司的治理現況。

　　2、2007 年4月20日，公司召開全體高管學習會議，學習了證監會［2007］28 號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》及廣東證監局［2007］48 號文的要求，轉達了上級監管部門的有關精神。會上，董事長作了關于開展“加強上市公司治理專項活動”動員講話。

　　3、為更好地開展公司治理專項自查的工作，公司向董事、監事、高級管理人員和有關部門人員轉發《上市公司治理準則》和證監會［2007］28 號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》及廣東證監局［2007］48 號文的要求，供其學習。

　　4、公司本著實事求是的原則，于 2007 年 4 月20日至 7月24日期間，嚴格對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、三會議事規則等內部規章制度及《通知》附件的要求，對公司自查并及時向公眾公布自查報告。

　　5、 2007 年 5月 22 日，公司在中國證券報、上海證券報及上海證券交易所網站發布關于設立“上市公司治理專項活動”互動平臺的公告，聽取投資者和社會公眾對本公司治理情況和整改計劃的意見和建議。

　　6、2007 年 7月 24日，公司的《公司理自查報告與整改計劃》在中國證券報、上海證券報及上海證券交易所網站公布，并開始接受社會公眾的評議。

　　7、2007 年 8 月 6日，廣東證監局對本公司的公司治理專項檢查的工作情況進行現場檢查。2007 年 8月 29 日，公司收到了廣東證監局出具的《關于通報廣東榕泰實業股份有限公司加強公司治理專項活動檢查情況的函》（廣東證監函[2007]552號）。

　　二、自查發現問題的整改

　　公司按照上市公司規范要求建立了較為完善、合理的法人治理結構和規章制度，并得到了有效的實行。公司治理總體而言比較規范，但以下方面還有待于進一步提高與完善。

　　1、公司是民營控股企業，家族管理理念較強，存在控股股東如果利用其控股地位，通過行使表決權對公司的人事、經營決策等進行控制的風險的整改計劃安排；

　　形成的原因：由于公司發展的歷史原因，以及我國傳統文化觀念的影響，導致了家長制的管治模式與現代企業制度存在一定程度的差異，且要消除這樣的差異，需要時間和過程，這在一定程度上阻礙了完善公司治理結構的進程。

　　整改措施：公司將著力革新家族企業管理理念，對控股股東的股權進行稀釋，引進合規、符合公司發展的戰略投資者；積極引進外來高級管理人才，聘請職業經理人，從而完善公司治理結構。公司已于近期著手此項工作的開展，在2006年12月，公司董事會換屆時，新聘任的總經理呂中林就是公司外聘的職業經理人，公司將在此基礎上進行認真總結，探索家族企業新的管理變革，淡化家族管理痕跡，以消除潛在的治理風險。

　　整改時間：該項工作是一項持續性工作，需進行更深入的研究來加以解決。目前已開始優化經營層的人員配置工作。

　　責任人：公司董事長楊啟昭

　　2、公司績效評價體系不夠完善，尚未建立股權激勵機制的整改計劃安排。

　　形成的原因：公司已經著手績效評價體系的研究，但進程比較緩慢。主要原因是由于公司為民營控股企業，同時，公司主要股東的發展歷史較長，傳統管理理念根深蒂固，對股權激勵機制的重大意義認識不足，特別是對股權激勵的潛在積極意義未能從理念充分轉變，導致了公司在探索股權激勵機制方面的工作進展緩慢。

　　整改措施：公司將著力轉變傳統管理理念，加快研究和制訂符合公司實際的績效評價體系的步伐，依法探索適合公司實際的股權激勵制度，適時出臺相關辦法，努力把高管持股和期權激勵與公司股東價值相掛鉤。

　　整改時間：該項工作是一項持續性工作，目前公司已著手進行調研工作。

　　責任人：公司董事長楊啟昭

　　三、對公眾評議發現問題的整改

　　本公司自 2007 年7月 24 日公布《公司理自查報告與整改計劃》以來，未收到社會公眾對本公司治理情況的相關評議。

　　四、對廣東證監局發現問題的整改

　　針對廣東證監局現場檢查中發現的問題，本公司將認真分析原因，完善相應的制度，積極進行整改，進一步提高公司的治理水平，切實提供公司質量。

　　1、問題一“公司需進一步加強相關制度建設”；

　　整改措施：公司現已制訂了《關聯交易管理制度》、《對外擔保管理制度》；同時修訂了《獨立董事工作制度》、《財務管理制度》、《會計核算辦法》。

　　整改時間：公司已于四屆六次董事會議審議通過上述新制訂及修訂的相關制度。其中《關聯交易管理制度》、《對外擔保管理制度》、《獨立董事工作制度》將提交近期召開的股東大會審議。

　　2、問題二“公司董事會職能需進一步加強”；

　　整改措施：公司董事會內設機構已調整設立。目前公司董事會內設機構是：審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、戰略委員會；相關委員會的工作細則及董事會議事規則也已作相應修訂。

　　整改時間：公司四屆六次董事會議已審議通過公司董事會內設機構及修訂后的相關委員會《工作細則》、《董事會議事規則》。其中《董事會議事規則》將提交近期召開的股東大會審議。

　　3、問題三“公司‘三會’與經理辦公會議需進一步規范運作”；

　　整改措施：公司對規范三會運作和經理辦公會議進行完善和規范，會議記錄不再以會議紀要方式出現，而是設置專門會議記錄本，完善會議記錄制度，對董、監事以及高管的會議發言進行記錄，并由董、監事以及高管在相應的記錄本上簽字。

　　整改時間：該項工作已完成整改。

　　4、問題四“公司內部控制需進一步加強”；

　　整改措施：公司已著手設立內部審計與法務部門并配備專職工作人員的工作；并加大對全面預算管理制度的制訂，為實施全面預算管理提供制度保證，進一步加強財務部門崗位責任制與崗位輪換制的建設。

　　整改時間：該項工作爭取于2007年底前完成。

　　5、問題五“《公司章程》有待一步完善”。

　　整改措施： 《公司章程》已按照《通報函》以及中國證監會《關于進一步推進清欠工作的通知》的要求建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，并完善累積投票制的規定進行修訂。

　　整改時間：《公司章程修改草案》已經公司四屆六次董事會議審議通過，將提交近期召開的股東大會審議。

　　公司將以本次“加強上市公司治理專項活動”為契機，進一步提高公司規范運作水平、增強公司透明度，不斷加強有關法律、法規的學習，進一步提高公司董事、監事及高級管理人員規范化運作的意識，加強公司治理結構建設，認真貫徹落實本次治理活動中提出的各項整改措施，切實解決存在的問題，使公司治理水平得到質的飛躍，提升企業的核心

　　廣東榕泰實業股份有限公司董事會

　　2007 年 11 月 1 日