周濤

　　仲裁勝利了，卓見投資仍可能在收購S深物業(000011)上收獲失敗。

　　10月31日，深物業發布公告稱收到實際控股股東深圳市投資控股有限公司轉來的《中國國際經濟貿易仲裁委員會裁決書》，仲裁結果認為控股股東與卓見投資于2005年4月1日簽訂的股份轉讓協議為合法有效合同，公司應當繼續履行合同；卓見投資應當在2008年6月30日以前履行要約收購股份義務，如果期滿仍未履行，則合同即行解除。

　　在當前，全面要約收購對于卓見投資而言幾乎是不可能完成的任務，雖然獲得了仲裁的勝利，但是卓見投資收購深物業的計劃可能最終仍會落空。

　　全面收購之咒

　　“仲裁只是認定了卓見投資收購深物業控股方簽署的股權轉讓協議有效，應當履行。但是，此前證監會已要求卓見投資發出全面要約收購”。一直跟蹤該并購案的廣東東方金源律師事務所金焰律師分析認為。

　　2004年初，深圳市建設投資控股公司啟動S深物業約70%的國有股權轉讓工作。2004年11月，港資背景的卓見投資被確定為受讓方，并于2005年4月1日簽署了股權轉讓協議。此后，該項股權轉讓先后獲得了深圳市政府、國資委及

商務部批準。2005年11月，卓見投資作為受讓方提出股改方案，并在S深物業2006年1月的相關股東會上通過。隨后，卓見投資向證監會遞交收購報告書和豁免全面要約收購義務的申請，但全面要約收購義務豁免未獲批準。S深物業A股權轉讓程序中止，公司股改至今亦未能實施。

　　卓見投資若全面收購其余30%的股份，其余股東的要價將超過卓見投資原先的預期。業內人士指出，基本上，如無法豁免全面要約收購的義務，將大大增加收購的難度。

　　盡管如此，在未被豁免要約收購后，卓見投資公布了其要約收購報告書，對深物業其余約30%的流通股權的要約收購出價總計約5.79億元人民幣，約合每股3.6元。

　　廣東仁人律師事務所律師張亞說，因為發生了仲裁，收購人必須重新提出要約收購。但是根據上市公司股權轉讓的有關法規，要約價格不能低于公告前30日交易價格的加權平均價格的90%。這將導致收購價格大大高于第一次提出的要約收購價格。另外，由于仲裁的結果，收購人在第二次發出要約的同時，按照有關法規，允許有新的競爭者加入收購。這樣也大大增加了卓見投資的不確定性。

　　仲裁結果公布之后，深物業從11塊多啟動連續幾天漲停，即便每股只以10元計算，這其余30%的股份價格至少是16億元。

　　分析人士指出，深圳投資控股公司即使不表態，卓見投資對深物業的收購也將很難完成，因為證監會不同意豁免其全面要約收購義務的申請，實際上已將該并購案封殺了。但是，后來交易的另一方深圳市投資控股公司的表態則成了整個事件的攪局者，弄巧成拙。

　　2007年的4月19日，S深物業發表了實際控制人深圳市投資控股公司發來的通知，稱決定終止上述股權轉讓及附屬協議，并于4月19日向卓見投資發出了《關于終止S深物業A股權轉讓的函》。而后，卓見投資及其控股股東九龍建業有限公司于2007年4月25日發布回應公函，稱卓見投資并不同意投資控股單方面終止上述股權轉讓。隨后，雙方將此糾紛訴之仲裁。然后始有前述之仲裁結果。

　　深圳投控方面表態可能是為了極力洗脫其國有資產流失之嫌。卓見投資則正好抓住了主攻的方向，由于深圳投控對自己簽的協議出爾反爾，引來輿論的普遍關注。

　　據了解，深物業管理層方面一直期望此項收購落空。事實上，仲裁結果有利于達成管理層的目標。深物業有關人士表示，目前他們不會對國有股權轉讓仲裁結果的發表任何看法，以免影響投資者的決策。

　　國有資產流失之責

　　據了解，證監會不同意豁免卓見投資的全面要約收購義務的理由是聽取了國資委的意見，而國資委之所以先贊成后反對，是因為深物業前董事長反映該項股權轉讓存在14億國有資產流失。

　　反映問題的人士表示，這次收購的國有資產流失嫌疑，并不是因為其股價兩年間上漲數倍而引發，而是國有資產當初的計算就有問題。

　　2005年4月，卓見投資宣布收購深物業70%的國有股，總計3.8億股，轉讓價格為4.6億元，平均每股1.21元，較2004年底的凈資產1.04元溢價15%。以此來看，深物業的轉讓價格在凈資產之上，而且深物業2005年度虧損，現金流面臨斷裂。

　　但這是一個按賬面凈值的算法。聲稱并購案中有巨額國有資產流失者稱，由于深物業擁有較大量的物業資產與土地儲備，僅這一方面的資產增值就少算了近16億。

　　深物業擁有深圳國貿大廈1-5樓的商場，擁有16、20、39、42層的產權，總面積4萬平方米，轉讓當時按市場價值計算可達6億，但是這些房產在深物業的年報上僅僅體現為3200萬元。深物業擁有50萬平方的土地儲備，這部分可變現的市值為15億元，但這些地產儲備在年報上僅僅記為4.5億。地產和房產，深物業的資產就少了將近16億元。

　　為了證明在此次國有股轉讓中并沒有國有資產流失，深圳投控今年1月底公布了通過招標聘請的評估機構的報告，深物業股權估值的結果為：成本法估值結果約12億、收益法估值結果：11億。卓見公司對深物業100%股權的出價折合人民幣約10.37億元，差距不大。深圳投控認為存在差額有其客觀原因，深物業已失去融資能力，卓見公司代表的九龍建業所出的價格為全部四家投資者中最高者，承諾保持員工三年穩定等等。另外，深圳投控還稱深物業國有股權轉讓在程序上無須進行資產評估。

　　分析人士指出，只要比較一下70%的國有股的出價、30%流通股的出價，就可以知道國有股是否賤賣。

　　當股價已長期運行在10元之上之后，流通股東會不會愿意以3.6元/股賣給卓見投資的答案已然明確。即便半年之內股價跌到卓見投資的出價每股3.6元,迫使流通股東同意，但與國有股每股1.21元相比,誰來承擔由此造成的國有資產流失之責?

　　來源：經濟觀察報網

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