股票代碼：600795股票簡稱：國電電力編號：臨2007-061

　　國電電力發展股份有限公司

　　五屆二十一次董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　國電電力發展股份有限公司（以下簡稱公司）五屆二十一次董事會通知于2007年10月26日以傳真的方式向各位董事發出，并于11月1日在北京西城區阜成門北大街6-8號公司會議室現場召開，會議應到董事9人，實到7人，朱永芃董事委托謝長軍董事、王信茂董事委托葉繼善董事行使表決權，公司監事和高管人員列席了會議，符合《公司法》和本公司章程的規定。會議討論并通過了以下決議：

　　一、關于前次募集資金使用情況專項說明的議案

　　詳見附件二《關于前次募集資金使用情況的專項說明》。

　　表決結果：同意票9票，反對票和棄權票均為0票。

　　該項議案需提交股東大會審議。

　　二、逐項審議通過了關于公司發行分離交易可轉債方案的議案

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律、法規的規定，經核查，公司符合發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券(以下簡稱“分離交易可轉債”)的條件。為加大公司資本市場直接融資力度，籌集公司電源項目投資資金，改善負債結構，降低財務風險，經認真研究，公司提出發行分離交易可轉債的融資方案。

　　（一）發行規模

　　本次擬發行分離交易可轉債不超過人民幣40億元，即發行不超過4000萬張債券，每張債券的認購人可以無償獲得公司派發的認股權證。提請股東大會授權董事會根據發行時的市場情況確定具體發行規模及認股權證的派發數量。

　　（二）發行價格

　　本次分離交易可轉債按面值發行，每張面值人民幣100元。債券所附認股權證按比例無償向債券的認購人派發。

　　（三）發行對象

　　在上海證券交易所開立人民幣普通股(A股)股東賬戶的機構投資者以及社會公眾投資者(國家法律法規禁止者除外)。

　　（四）發行方式及向原股東配售的安排

　　本次發行分離交易可轉債，原股東享有優先認購權， 本次發行向原A股股東優先配售的比例不低于本次發行規模的50%。余額及原股東放棄部分將根據市場情況向合格投資者發行。

　　（五）債券期限

　　本次發行的分離交易可轉債的期限為6年，自發行之日起計算。

　　（六）債券利率

　　本次發行的分離交易可轉債利率水平及利率確定方式，提請股東大會授權董事會在發行前根據市場情況與主承銷商協商確定，并在本次分離交易可轉債的《募集說明書》中予以披露。

　　（七）債券的利息支付和到期償還

　　本次發行的分離交易可轉債自發行之日起每年付息一次；在本次發行的債券到期日之后的5個交易日內，公司將按債券面值加上當期應計利息償還所有到期的債券。

　　（八）債券回售條款

　　如果本次發行所募集資金的使用與公司在《募集說明書》中的承諾相比出現重大變化，被證監會認定為改變募集資金用途，債券持有人擁有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售債券的權利。

　　（九）擔保條款

　　提請股東大會授權董事會根據市場狀況確定本次發行的擔保相關事宜。

　　（十）認股權證的存續期

　　認股權證的存續期為24個月，自其上市交易之日起計算。

　　（十一）認股權證的行權期

　　認股權證的行權期為存續期的最后5個交易日。

　　（十二）認股權證的行權比例

　　本次發行所附認股權證行權比例不高于2:1，即每兩份認股權證代表認購不低于一股公司發行的A股股票的權利，具體行權比例提請股東大會授權董事會根據市場情況以及上海證券交易所的有關規定確定。

　　（十三）認股權證的行權價格

　　代表認購一股公司發行的A股股票權利的認股權證的行權價格按照如下原則確定：不低于本次發行分離交易可轉債《募集說明書》公告前二十個交易日公司A股股票均價和前一個交易日公司A股股票均價。具體行權價格提請股東大會授權董事會在上述范圍內根據市場狀況及相關規定與主承銷商協商確定。

　　（十四）認股權證行權價格的調整

　　在認股權證存續期內，認股權證的行權價格和行權比例將根據公司股票的除權、除息進行相應的調整：

　　1、當公司A股股票除權時，認購權證的行權價格、行權比例將按以下公式調整：

　　新行權價格=原行權價格×(公司A股股票除權日參考價/除權前一日公司A股股票收盤價)；

　　新行權比例=原行權比例×(除權前一日公司A股股票收盤價/公司A股股票除權日參考價)。

　　2、當公司A股股票除息時，認購權證的行權比例保持不變，行權價格按下列公式調整：

　　新行權價格=原行權價格×(公司A股股票除息日參考價/除息前一日公司A股股票收盤價)。

　　(十五)本次募集資金用途

　　本次發行分離交易可轉債的募集資金擬用于以下項目：

　　1．替換不超過29億元金融機構借款；

　　2．四川大渡河瀑布溝水電站項目；

　　3．四川大渡河深溪溝水電站項目；

　　4．吉林碧水水電站項目；

　　5．大同三期項目；

　　6．內蒙古東勝熱電項目；

　　7．遼寧興城風力發電項目；

　　8．遼寧興城劉臺子風力發電項目

　　9．遼寧凌海南小柳風電場項目

　　10．四川大渡河大崗山水電站項目。

　　如本次發行分離交易可轉債募集資金到位時間與項目進度要求不一致，公司可根據實際情況需要以其他資金先行投入，募集資金到位后予以置換。本次募集資金到位后，公司將按項目的實施進度及輕重緩急安排使用。若本次募集資金與項目資金需求有缺口，公司將根據實際需要通過其他方式解決，若募集資金有剩余，將用于補充流動資金。

　　公司將按照募集資金專項存儲制度，將募集資金存放于公司董事會指定的專項賬戶。

　　(十六)本次決議的有效期

　　本次發行分離交易可轉債決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發行方案之日起12個月。

　　(十七)債券持有人會議

　　當公司發生下列事項之一時，應當召開債券持有人會議：

　　1、擬變更《募集說明書》的約定；

　　2、不能按期支付本息；

　　3、減資、合并、分立、解散或者申請破產；

　　4、保證人或者擔保物發生重大變化；

　　5、其他影響債券持有人重大權益的事項。

　　以上議案表決結果均為：同意票9票，反對票和棄權票均為0票。

　　本次分離交易可轉債發行方案，尚需公司股東大會審議通過并報中國證監會核準后方能實施。

　　三、關于分離交易可轉債募集資金投向的可行性分析報告

　　公司本次發行分離交易可轉債的募集資金主要用于替換金融機構借款和投資電源基建項目。募集資金投入后，將降低公司財務費用，改善公司資產負債結構，加快基建項目投資建設進度，提高公司競爭力，促進公司快速發展。

　　（一）替換公司金融機構借款

　　近年來，公司抓住電力市場有利形勢，堅持“并購與基建并舉”的發展戰略，加大電源項目開發力度，實現了跨越式發展，裝機容量和在建項目規模迅速增加。隨著公司新建發電項目的快速增加，負債規模也隨之擴大。以合并報表口徑計算，截至2006 年12 月31 日，公司負債總額293.27億元，其中銀行借款總額達194.07億元，占負債總額的66.17%；截至2007年9月30日，公司負債總額402.51億元，其中銀行借款262.82億元，占負債總額的65.3％。目前，公司本部金融機構借款達34億元。

　　公司擬以發行分離交易可轉債募集資金替換不超過29億元金融機構借款，這將有利于公司負債結構的長期穩定，降低公司財務費用，改善公司負債結構，提高公司經營效益，增強公司的抗風險能力。

　　（二）投資公司電源基建項目

　　1.大渡河瀑布溝水電站項目

　　瀑布溝水電站由公司控股69％的四川大渡河流域水電開發有限責任公司負責投資建設和經營管理，2004年3月30日經國務院批準后正式開工。

　　瀑布溝電站安裝6臺單機55萬千瓦水電機組，工程動態總投資216.94億元，項目資本金占總投資的20％。按照69％的股權比例計算，公司需投入資本金29.94億元，預計2007～2012年公司約需投入資本金18.28億元。

　　瀑布溝電站于2005年截流，截止2007年8月底，瀑布溝大壩已填筑到694米高程。工程預計2009年7月第一臺機組發電，2010年全部投產。

　　瀑布溝電站是一座以發電為主，兼有防洪、攔沙等綜合利用效益的大型水電工程。該工程的建設可使下游已建成電站龔嘴、銅街子的枯水期出力增加215MW，枯水期發電量增加7.8億千瓦時，并可緩解龔嘴、銅街子兩電站的泥沙淤積問題，減輕龔嘴水庫泥沙淤積對成昆鐵路安全運行的威脅，改善下游防洪對象的防洪條件，并將帶動地區經濟的發展，減少燃煤火電的環境污染。該項目具有較強的市場競爭力，項目的建成將為公司提供新的利潤增長點。

　　2.大渡河深溪溝水電站項目

　　深溪溝水電站由公司控股69％的四川大渡河流域水電開發有限責任公司負責投資建設和經營管理。

　　2006年3月22日，國家發展和改革委員會以發改能源〔2006〕472號文核準該項目。深溪溝電站建設4臺單機16.5萬千瓦水電機組，工程總投資56.86億元，項目資本金占總投資20％。按照69％的股權比例計算，公司需投入資本金7.85億元，預計2007～2012年公司約需投入資本金7億元。

　　深溪溝水電站工程目前進展順利，導流洞工程混凝土襯砌施工正有序進行。工程計劃2007年底截流，預計2010年首臺機組投產發電，2011年全部投產。

　　深溪溝電站采用堤壩式開發，是一座以發電為主，兼有對瀑布溝水電站調峰下泄流量過程進行反調節任務的電站。與瀑布溝等水電站聯合運行時，多年平均年發電量32.35億千瓦時，枯水期平均出力25.3萬千瓦，具有較好的市場前景和較強的競爭能力。

　　3.吉林碧水水電站項目

　　碧水水電站位于布爾哈通河下游，吉林省圖們市境內，距圖們市15公里。

　　2006年4月13日，吉林省發展和改革委員會以吉發改農經字〔2006〕351號文核準了該項目。碧水水電站裝機容量1.3萬千瓦，項目總投資為12891萬元，由公司全資建設。電站為引水式水電站，利用河道彎段自然落差發電。該工程是圖們市以電代燃為主，結合保護森林資源、確保自然生態、旅游等綜合利用工程，是圖們市以電代燃的骨干工程。

　　工程總體建設工期初步計劃26個月，預計2007年11月末開工，2010年竣工發電。

　　4.山西大同三期項目

　　大同三期工程2×60萬千瓦超臨界空冷燃煤發電機組（同步建設全煙氣脫硫裝置，預留脫硝裝置場地，并留有擴建余地）是國家實施“西電東送”戰略北部通道重要的電源項目。

　　2007年4月18日，國家發展和改革委員會以發改能源〔2007〕804號文核準了該項目，公司與北京能源投資（集團）有限公司按60％、40％的比例出資建設。工程計劃總投資 52.4億元，資本金占總投資的20％。按照60％股權比例計算，公司需投入資本金6.29億元。

　　該項目于2007年4月28正式開工建設。目前，工程主廠房、附屬工程等施工已經全面展開。工程計劃2008年底第一臺機組投產發電，2009年上半年第二臺機組投產發電。

　　該項目屬坑口電站，且為京津唐電網送電，因此，具有較強的競價上網能力和廣闊的市場前景。作為大同二期工程連續建設工程，是一個投資相對節省，工期相對縮短，能夠盡快發揮贏利能力的成熟項目。

　　5.內蒙古東勝熱電項目

　　內蒙古東勝熱電項目由公司控股50％的國電內蒙古東勝熱電有限公司投資建設和經營管理，一期工程建設2×33萬千瓦空冷供熱機組。

　　2007年2月28日，國家發改委以發改能源[2007]433號文核準該項目，工程總投資27.8億元，項目資本金占總投資的20%。按50％持股比例計算，公司需投入資本金2.78億元。兩臺機組計劃于2008年投產。

　　東勝熱電工程采用空冷技術，利用城市中水，同時安裝煙氣脫硫設施，符合國家環保要求。項目所在地區有充足的熱力負荷和豐富的煤炭資源，項目具有較好的市場前景和煤炭資源保證。

　　6.興城風力發電項目

　　興城風力發電項目位于遼寧葫蘆島興城市海濱鄉，是遼寧省規劃開發的重點風電項目之一。工程安裝49.5MW（33×1500KW）風力發電機組，由公司全資建設。

　　2006年10月25日，遼寧省發展和改革委員會以遼發改能源〔2006〕1011號文核準該項目，工程總投資為45343萬元，項目資本金占工程總投資的20%，為9068萬元。該項目符合國家能源產業政策，技術可行，各項經濟指標具有一定的競爭力。

　　7.興城劉臺子風力發電項目

　　興城劉臺子風力發電項目是在興城風力發電項目的基礎上續擴建33臺1500KW機組，由公司全資建設。

　　2007年9月29日，遼寧省發展和改革委員會以遼發改能源〔2007〕1006號文核準該項目，項目總投資為46482萬元，項目資本金占總投資的20%，為9297萬元。該項目符合國家能源產業政策，技術可行，各項經濟指標具有一定的競爭力。

　　8.凌海南小柳風電場項目

　　凌海南小柳風電場項目位于遼寧省錦州凌海市南部，是遼寧省規劃開發的重點風電項目之一。項目安裝49.5MW（33×1500KW）風力發電機組，由公司全資建設。

　　2007年4月19日，遼寧省發展和改革委員會以遼發改能源〔2007〕249號文核準了該項目，工程總投資為50944萬元，項目資本金占總投資的20%，為10204萬元。該項目符合國家能源產業政策，技術可行，各項經濟指標具有一定的競爭力。

　　9.大崗山水電項目

　　大崗山水電站由公司控股69％的四川大渡河流域水電開發有限責任公司負責投資建設和經營管理，電站位于四川省雅安市石棉縣境內，為大渡河干流規劃調整方案中的第十四級電站。根據該項目預可行性研究報告，電站裝機規模為260萬千瓦，設計年發電量114億千瓦時，建設工期95個月。

　　大崗山水電站已被列入《四川省能源發展第十一個五年規劃及2020年遠景目標》、《國家能源發展“十一五”規劃》和2007年西部大開發十項重點工程。項目總投資為174.37億元，資本金占總投資的20％。按69％的持股比例計算，公司需投入資本金24.06億元。

　　2006年12月，《四川省大渡河大崗山水電站項目申請報告》分別經四川省發展改革委和中國國電集團公司上報國家發展和改革委員會。2007年3月，中國國際工程咨詢公司對《四川省大渡河大崗山水電站項目申請報告》進行了評估。目前，正在進行大崗山水電站項目核準前的報批工作。

　　大崗山水電站經濟技術指標較為優越，具有較好的經濟效益和社會效益。投資大崗山水電站項目，符合公司的戰略發展規劃，可以為公司提供新的利潤增長點。

　　公司認為，本次發行分離交易可轉債募集資金投向符合國家有關產業政策及公司發展戰略，投資項目具有較強的盈利能力和較好的發展前景，募集資金的使用將會為公司帶來良好的投資收益，為股東帶來豐厚的回報。投資項目建成后，將進一步提高公司的裝機容量水平和市場份額，增強公司的競爭力，為公司發展奠定堅實的基礎，符合公司及公司全體股東的利益。

　　表決結果：同意票9票，反對票和棄權票均為0票。

　　該項議案需提交股東大會審議。

　　四、關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次分離交易可轉債相關事宜的議案

　　為便于開展本次申請發行分離交易可轉債的有關工作，提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行相關事項，包括但不限于：

　　1.在法律、法規、中國證監會相關規定及《公司章程》允許的范圍內，根據市場和公司的實際情況，在發行前確定具體的發行條款及發行方案，制定和實施本次分離交易可轉債的最終方案，決定本次發行時機及其他與發行方案相關的一切事宜；

　　2.根據本次發行募集資金投資項目的實際進度及實際募集資金額，按投資項目的實際投資額和實施進度進行調整，決定募集資金的具體使用安排；

　　3.根據募集資金投資項目的實際資金需求，調整募集資金的具體使用安排；

　　4.如證券監管部門對于發行分離交易可轉債的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及本公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會對本次發行分離交易可轉債的具體方案等相關事項進行相應調整；

　　5.根據相關證券監督管理機構對本次分離交易可轉債發行的審核反饋意見，對本次發行的具體條款、條件和募集資金投向進行修訂和調整；

　　6.聘請相關中介機構，辦理本次分離交易可轉債發行的申報事宜，根據證券監管部門的要求制作、修改、報送有關本次發行的申報材料；

　　7.修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次發行過程中發生的一切協議、合同和文件(包括但不限于承銷及保薦協議、與募集資金投資項目相關的協議等）；

　　8.辦理分離交易可轉債的上市手續；

　　9.如認股權證行權，根據實際行權情況，修改《公司章程》中的相關條款，以反映權證行權后本公司新的股本總額及股本結構，并辦理相關工商變更登記手續；

　　10.辦理與本次發行分離交易可轉債有關的其他事宜。

　　上述授權中，第1項、第4～8項自本授權經股東大會審議通過后一年內有效；第2～3項、第9～10項授權，在相關事項存續期內有效。

　　表決結果：同意票9票，反對票和棄權票均為0票。

　　該項議案需提交股東大會審議。

　　五、關于更換公司部分董事的議案

　　由于工作原因，趙自力先生、劉彭齡先生、謝長軍先生和池源先生申請辭去公司董事。公司對劉彭齡先生、趙自力先生、謝長軍先生和池源先生任職期間勤勉盡責、兢兢業業的工作以及為公司所付出的努力深表感謝。

　　公司股東方推薦李慶奎先生、陳飛先生、于崇德先生和張國厚先生為董事候選人（簡歷請詳見附件一），任期與第五屆董事會相同。

　　表決結果：同意票9票，反對票和棄權票均為0票。

　　該項議案需提交股東大會審議。

　　六、關于修改公司章程部分條款的議案

　　根據公司的實際情況，公司擬對章程部分條款進行修改，具體為：

　　原第六條：公司注冊資本為人民幣254694.389萬元。

　　修改為：公司注冊資本為人民幣272388.4529萬元。

　　原第十九條：公司的股份總數為254694.389萬股，公司的股本結構為：普通股254694.389萬股。

　　修改為：公司的股份總數為272388.4529萬股，公司的股本結構為：普通股272388.4529萬股。

　　原第一百零六條：董事會由9名董事組成，設董事長1人，副董事長2人。

　　修改為：董事會由9名董事組成，設董事長1人，副董事長2人，執行董事1人。執行董事協助董事會執行股東大會和董事會的各項決議。

　　原第一百一十一條：董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

　　修改為：董事長、副董事長和執行董事由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

　　表決結果：同意票9票，反對票和棄權票均為0票。

　　該項議案需提交股東大會審議。

　　七、關于召開2007年第四次臨時股東大會的議案

　　表決結果：同意票9票，反對票和棄權票均為0票。

　　詳細內容見《國電電力發展股份有限公司召開2007年第四次臨時股東大會通知》（公告編號：臨2007-062）。

　　特此公告。

　　國電電力發展股份有限公司董事會

　　二○○七年十一月三日

　　附件一：李慶奎先生、陳飛先生、于崇德先生和張國厚先生簡歷

　　李慶奎先生，1956年出生，中共黨員，研究生學歷，高級工程師。歷任山東沾化發電廠黨委副書記、副廠長、廠長，山東菏澤發電廠廠長兼黨委書記，中紀委駐電力部紀檢組副局級紀檢員、監察部駐電力部監察局副局長，中紀委駐國家電力公司紀檢組副組長、糾風辦主任、國家電力公司監察局局長。現任中國國電集團公司副總經理、黨組成員。

　　陳飛先生，1963年出生，中共黨員，研究生，高級工程師。歷任葛洲壩工程局助理工程師、辦公室副科級、正科級秘書，葛洲壩工程局第一工程公司副經理、經理、第一工程公司三峽工程施工指揮部副指揮長、指揮長，中國葛洲壩集團公司副總經理、黨委常委、黨委副書記、三峽工程施工指揮部副指揮長、指揮長、黨委書記、葛洲壩股份公司董事，廣西龍灘水電開發有限公司總經理，云南省臨滄地委副書記，云南省發展計劃委員會副主任、黨組成員。現任中國國電集團公司副總經理、黨組成員、國電電力發展股份有限公司總經理、黨組書記。

　　于崇德先生，1957年出生，中共黨員，碩士，教授級高級工程師。歷任山東沾化發電廠鍋爐技術員、汽機專工、汽機車間副主任、副總工程師、副廠長兼總工程師、廠長；山東黃臺發電廠廠長兼書記、山東電力局局長助理兼黃臺發電廠廠長、書記；江西省電力局總工程師；江西省電力公司黨組成員、副總經理、總工程師；國家電力公司西北公司黨組副書記、副總經理；中國國電集團公司總經理助理兼安全生產部主任；中國國電集團公司黨組成員、副總經理，兼安全生產部主任；現任中國國電集團公司副總經理、黨組成員。

　　張國厚先生，1962年出生，中共黨員，碩士，高級會計師。歷任東北電力集團公司財務部成本員、副科長、副處長、處長、副主任；國家電力公司東北公司副總會計師兼財務部主任；國電電力發展股份有限公司總會計師兼董事會秘書，黨組成員、總會計師；國家電力公司財務產權部副主任、副主任（主持工作）；國家電網公司財務部（資金管理中心）主任；國家電網公司首席財務顧問；現任中國國電集團公司總會計師、黨組成員。

　　附件二：

　　關于前次募集資金使用情況的專項說明

　　根據《上市公司證券發行管理辦法》及有關法律法規的要求，公司發行分離交易可轉換公司債券，董事會需要對前次募集資金截至2007年10月31日的使用情況做如下說明。

　　1.前次募集資金的數額和資金到位時間

　　經中國證券監督管理委員會證監發行字［2007］326號文批準，截至2007年10月18日公司已完成公開發行176，940，639股普通股，股票面值為每股人民幣1元，發行價17.52元/股，本次公開增發募集資金總額為人民幣3，099，999，995.28元，扣除有關發行費用后，實際募集資金為人民幣3，041，236，981.72元。經岳華會計師事務所有限責任公司岳總驗字[2007]第A056號《驗資報告》驗證，上述募集資金已于2007年10月18日全部到位。

　　2.前次募集資金的使用計劃

　　公司在2007年10月10日刊登的《國電電力發展股份有限公司公開增發A股招股說明書》中披露的募集資金使用計劃為：

　　單位：人民幣萬元

　　項目

　　募集資金投入

　　收購國電石嘴山第一發電有限公司60%股權

　　34，069.36

　　收購國電浙江北侖第一發電有限公司70%股權

　　186，340

　　收購國電大渡河流域水電開發有限公司18%股權

　　87，158.88

　　總 計

　　307，568.24

　　若本次增發實際募集資金凈額低于擬投入項目的資金需求額，募集資金不足部分由公司通過金融機構貸款等方式自籌解決；若實際募集資金凈額超過上述項目擬投入募集資金總額，超過部分將用于補充公司流動資金或償還公司金融機構貸款。

　　根據公司與中國國電集團公司簽訂的《股權轉讓協議》，本公司于2007年6月1日通過金融機構貸款支付收購上述三個募集資金投向項目股權對價金額的各70%。募集資金到位后，公司將用其歸還上述金融機構貸款并支付股權收購的余款。

　　3.前次募集資金的實際使用情況

　　截至2007年10月31日，前次募集資金已全部使用完畢。

　　（1）募集資金實際使用情況

　　截至2007年10月31日，前次募集資金的實際使用情況

　　單位：人民幣萬元

　　實際投資項目

　　計劃投資

　　總額

　　募集資金實際投資額

　　實施進度

　　%

　　2007年6月

　　2007年10月

　　合 計

　　收購國電石嘴山第一發電有限公司60%股權

　　34，069.36

　　23，848.55

　　10，220.81

　　34，069.36

　　100

　　收購國電浙江北侖第一發電有限公司70%股權

　　186，340.00

　　130，438.00

　　55，902.00

　　186，340.00

　　100

　　收購國電大渡河流域水電開發有限公司18%股權

　　87，158.88

　　61，011.22

　　22，703.12

　　83，714.34

　　100

　　合 計

　　307，568.24

　　215，297.77

　　88，825.93

　　304，123.70

　　—

　　根據公司與中國國電集團公司2007年4月26日簽署的《股權轉讓協議》，公司收購國電石嘴山第一發電有限公司60%股權的轉讓價格確定為34，069.36萬元、收購國電浙江北侖第一發電有限公司70%股權的轉讓價格確定為186，340.00萬元、收購國電大渡河流域水電開發有限公司18%股權的轉讓價格確定為87，158.88萬元。2007年6月1日，公司以金融機構貸款支付收購以上股權對價金額的各70%，2007年10月19日，以公開發行股票募集資金88，825.93萬元及自籌資金3，444.54萬元支付剩余轉讓款。

　　（2）募集資金收益情況

　　單位：人民幣萬元

　　實際投資項目

　　計劃投資

　　總額

　　2007年6—9月

　　營業收入

　　營業利潤

　　凈利潤

　　收購國電石嘴山第一發電有限公司60%股權

　　34，069.36

　　25，350.72

　　1，741.90

　　1，744.41

　　收購國電浙江北侖第一發電有限公司70%股權

　　186，340.00

　　96，112.35

　　23，117.73

　　15，386.79

　　收購國電大渡河流域水電開發有限公司18%股權

　　87，158.88

　　36，883.45

　　21，776.83

　　18，946.73

　　合 計

　　307，568.24

　　158，346.52

　　46，636.46

　　36，077.93

　　4.前次募集資金使用結論

　　綜上所述，公司前次募集資金已于2007年10月全部到位，截止到2007年10月31日，已全部使用完畢；其實際使用與招股說明書的承諾相符，取得了良好的經濟效益。

　　附件三：

　　前次募集資金使用情況專項審核報告

　　岳總核字[2007]第A136號

　　國電電力發展股份有限公司董事會：

　　我們接受委托，對國電電力發展股份有限公司（以下簡稱“國電電力公司”）截至2007年10月31日止的前次募集資金使用情況進行了專項審核，國電電力公司董事會的責任是提供真實、合法、完整的實物證據、原始書面材料、副本材料、口頭證言以及我們認為必要的其他證據。我們的責任是根據中國證券監督管理委員會《上市公司證券發行管理辦法》、《前次募集資金使用情況專項報告指引》和《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3101號——歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務》等有關要求對這些材料和證據進行專項審核，出具專項審核報告。在審核過程中，我們結合國電電力公司的實際情況，實施了包括調查、取證等我們認為必要的審核程序。本報告所發表的意見是注冊會計師在進行了審慎調查，實施了必要的審核程序的基礎上，根據審核過程中所取得的資料而做出的職業判斷，本會計師事務所及經辦注冊會計師對本專項報告的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　經審核，國電電力公司前次募集資金使用情況如下：

　　一、前次募集資金的數額和資金到位時間

　　經國電電力公司2007年4月13日召開的五屆十三次董事會、2007年5月30日召開的2007年第一次臨時股東大會和2007年7月23日召開的五屆十七次董事會審議通過，并經中國證券監督管理委員會“證監發行字[2007]326號”文件批準，截至2007年10月18日已完成公開發行176，940，639股普通股，股票面值為每股人民幣1.00元，發行價17.52元/股，扣除有關發行費用后，實際募集資金為人民幣3，041，236，981.72元。

　　經岳華會計師事務所有限責任公司“岳總驗字[2007]第A056號”驗資報告驗證，該項資金已于2007年10月18日全部到位。

　　二、前次募集資金的實際使用情況

　　1、截止2007年10月31日，前次募集資金的實際使用情況 單位：人民幣萬元

　　實際投資項目

　　計劃投資

　　總額

　　募集資金實際投資額

　　實施程度

　　%

　　2007年6月

　　2007年10月

　　合 計

　　收購國電石嘴山第一發電有限公司60%股權

　　34，069.36

　　23，848.55

　　10，220.81

　　34，069.36

　　100.00

　　收購國電浙江北侖第一發電有限公司70%股權

　　186，340.00

　　130，438.00

　　55，902.00

　　186，340.00

　　100.00

　　收購國電大渡河流域水電開發有限公司18%股權

　　87，158.88

　　61，011.22

　　22，703.12

　　83，714.34

　　100.00

　　合 計

　　307，568.24

　　215，297.77

　　88，825.93

　　304，123.70

　　—

　　（1）根據國電電力公司與中國國電集團公司2007年4月26日簽署的《股權轉讓協議》，國電電力公司收購國電石嘴山第一發電有限公司60%股權的轉讓價格確定為34，069.36萬元、收購國電浙江北侖第一發電有限公司70%股權的轉讓價格確定為186，340.00萬元、收購國電大渡河流域水電開發有限公司18%股權的轉讓價格確定為87，158.88萬元，2007年6月1日，國電電力公司以金融機構貸款支付收購以上股權對價金額的各70%，上述金融機構貸款到期后，國電電力公司將用募集資金予以歸還；2007年10月19日，國電電力公司以公開發行股票募集資金88，825.93萬元及自籌資金3，444.54萬元支付剩余轉讓款。

　　（2）國電電力公司前次募集資金已于2007年10月31日使用完畢。

　　2、募集資金使用效益情況單位：人民幣萬元

　　實際投資項目

　　計劃投資

　　總額

　　2007年6—9月

　　營業收入

　　營業利潤

　　凈利潤

　　收購國電石嘴山第一發電有限公司60%股權

　　34，069.36

　　25，350.72

　　1，741.90

　　1，744.41

　　收購國電浙江北侖第一發電有限公司70%股權

　　186，340.00

　　96，112.35

　　23，117.73

　　15，386.79

　　收購國電大渡河流域水電開發有限公司18%股權

　　87，158.88

　　36，883.45

　　21，776.83

　　18，946.73

　　合 計

　　307，568.24

　　158，346.52

　　46，636.46

　　36，077.93

　　3、前次募集資金的實際使用情況與招股說明書承諾事項對照情況

　　國電電力公司前次公開發行股票實際募集資金304，123.70萬元，依據《國電電力發展股份有限公司公開增發A股招股說明書》中承諾投資項目預計共需資金人民幣307，568.24萬元，投資上述三個項目如有資金剩余，用于補充國電電力公司流動資金；如有不足，由國電電力公司自籌資金解決。前次募集資金的實際使用情況與招股說明書承諾事項對照如下：

　　金額單位：人民幣萬元

　　計劃投資項目

　　實際投資項目

　　計劃投資

　　總額

　　募集資金實際投資額

　　差異

　　原因

　　分析

　　收購國電石嘴山第一發電有限公司60%股權

　　收購國電石嘴山第一發電有限公司60%股權

　　34，069.36

　　34，069.36

　　收購國電浙江北侖第一發電有限公司70%股權

　　收購國電浙江北侖第一發電有限公司70%股權

　　186，340.00

　　186，340.00

　　收購國電大渡河流域水電開發有限公司18%股權

　　收購國電大渡河流域水電開發有限公司18%股權

　　87，158.88

　　83，714.34

　　3，444.54

　　*

　　合 計

　　—

　　307，568.24

　　304，123.70

　　3，444.54

　　* 由于本次募集資金總額不足，國電電力公司自籌資金3，444.54萬元支付了剩余的股權轉讓款。

　　4、前次募集資金的實際使用情況與國電電力公司有關信息披露文件中披露的有關內容對照

　　國電電力公司在《國電電力發展股份有限公司公開增發A股招股說明書》中有關信息披露如下：根據雙方（指國電電力公司與中國國電集團公司）簽訂的《股權轉讓協議》，本公司于2007年6月1日已經通過金融機構貸款支付收購上述三個募集資金投向項目股權對價金額的各70%。募集資金到位后，本公司將用其歸還上述金融機構貸款并支付股權收購的余款。

　　經核對，國電電力公司有關信息披露文件中關于前次募集資金使用情況的披露與實際使用情況相符。

　　5、前次募集資金的實際使用情況與國電電力公司第五屆董事會第二十一次會議決議通過的《關于前次募集資金使用情況的專項說明》逐項對照，內容相符。

　　三、審核意見

　　我們認為，國電電力公司前次募集資金實際使用情況與國電電力公司第五屆董事會第二十一次會議決議通過的《關于前次募集資金使用情況的專項說明》及有關信息披露文件中關于前次募集資金使用情況的披露內容相符。

　　本專項報告僅供國電電力公司為發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券使用，不得用于其他目的。我們同意將本專項報告作為國電電力公司發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券所必備的文件，隨其他申報材料一同上報，并對本專項報告依法承擔相應的責任。

　　岳華會計師事務所有限責任公司

　　二○○七年十一月一日

　　股票簡稱：國電電力股票代碼：600795編號：臨2007-062

　　國電電力發展股份有限公司

　　召開2007年

　　第四次臨時股東大會通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　公司五屆二十一次董事會和五屆八次監事會審議通過的部分議案需經公司股東大會進行審議，因此，董事會提議召開公司2007年第四次臨時股東大會。現就召開公司2007年第四次臨時股東大會的有關內容報告如下：

　　一.會議方式：現場投票與網絡投票相結合

　　公司將通過上海證券交易所交易系統向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。同一表決權只能選擇現場或網絡表決方式的一種。同一表決權出現重復表決的，將以第一次投票為準。

　　二.會議時間

　　1.現場會議時間：2007年11月19日下午14：00

　　2.網絡投票時間：通過上海證券交易所系統進行網絡投票時間為2007年11月19日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00

　　三.現場會議地點：北京市西城區阜成門北大街6-8號國際投資大廈B座八層公司會議室

　　四.會議主要議題

　　1.關于前次募集資金使用情況專項說明的議案

　　2.關于公司發行分離交易可轉債方案的議案

　　3.關于分離交易可轉債募集資金投向可行性分析的議案

　　4.關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次分離交易可轉債相關事宜的議案

　　5.關于更換公司部分董事的議案

　　6.關于更換公司部分監事的議案

　　7.關于修改公司章程部分條款的議案

　　本次會議時間預定半天。

　　五.出席會議人員：

　　1.公司董事、監事及高級管理人員。

　　2.2007年11月9日收市，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東或其委托的代理人。

　　六.股東參加網絡投票的操作流程

　　股東參加上海證券交易所交易系統進行網絡投票類似于買賣股票，具體投票流程請詳見附件2。

　　七.會議登記辦法

　　凡符合上述資格的股東，請持股東帳戶卡、本人身份證、授權委托書，法人股東另持單位證明，于2007年11月13日（上午9:00—下午17:00）在北京市西城區阜成門北大街6-8號國際投資大廈B座706室辦理登記手續，北京以外的股東可郵寄或傳真辦理。

　　八.聯系事項

　　地址：北京市西城區阜成門北大街6-8號國際投資大廈B座國電電力發展股份有限公司

　　聯系人：張斌 殷廷大

　　電話：（010）—58682109、58682105

　　傳真：（010）—58553822

　　郵編：100034

　　九.出席會議者的食宿、交通費自理。

　　國電電力發展股份有限公司董事會

　　二〇〇七年十一月三日

　　附件1：授權委托書

　　授權委托書

　　委托人簽名：受委托人簽名：

　　委托日期：

　　注：授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效。

　　附件2：

　　國電電力發展股份有限公司股東參加

　　2007 年第四次臨時股東大會網絡投票操作程序

　　一、投票流程

　　1、投票代碼

　　投票代碼

　　投票簡稱

　　議案數量

　　738795

　　國電投票

　　27

　　2、表決議案

　　議案

　　序號

　　議案內容

　　對應的申

　　報價格

　　1

　　關于前次募集資金使用情況專項說明的議案

　　1元

　　關于公司發行分離交易可轉債方案的議案

　　2

　　事項一：發行規模

　　2元

　　3

　　事項二：發行價格

　　3元

　　4

　　事項三：發行對象

　　4元

　　5

　　事項四：發行方式及向原股東配售的安排

　　5元

　　6

　　事項五：債券期限

　　6元

　　7

　　事項六：債券利率

　　7元

　　8

　　事項七：債券的利息支付和到期償還

　　8元

　　9

　　事項八：債券回售條款

　　9元

　　10

　　事項九：擔保條款

　　10元

　　11

　　事項十：認股權證的存續期

　　11元

　　12

　　事項十一：認股權證的行權期

　　12元

　　13

　　事項十二：認股權證的行權比例

　　13元

　　14

　　事項十三：認股權證的行權價格

　　14元

　　15

　　事項十四：認股權證行權價格的調整

　　15元

　　16

　　事項十五：本次募集資金用途

　　16元

　　17

　　事項十六：本次決議的有效期

　　17元

　　18

　　事項十七：債券持有人會議

　　18元

　　19

　　關于分離交易可轉債募集資金投向可行性分析的議案

　　19元

　　20

　　關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次分離交易可轉債相關事宜的議案

　　20元

　　關于更換公司部分董事的議案

　　21

　　董事候選人李慶奎先生

　　21元

　　22

　　董事候選人陳飛先生

　　22元

　　23

　　董事候選人于崇德先生

　　23元

　　24

　　董事候選人張國厚先生

　　24元

　　關于更換公司部分監事的議案

　　25

　　監事候選人郭培章先生

　　25元

　　26

　　監事候選人陳斌先生

　　26元

　　27

　　關于修改公司章程部分條款的議案

　　27元

　　注：董事和監事分別采用累積投票制進行選舉。

　　選舉董事時，其議項1（李慶奎先生）對應的申報價格為21，依此類推。每位股東擁有的對上述董事候選人累積表決票數為其持股數×4，股東可以將其擁有的表決票數全部投給一個候選人，也可以分散投給多個候選人。

　　選舉監事時，其議項1（郭培章先生）對應的申報價格為25，依此類推。每位股東擁有的對上述監事候選人累積表決票數為其持股數×2，股東可以將其擁有的表決票數全部投給一個候選人，也可以分散投給多個候選人。

　　3、表決意見

　　（1）對于不采用累積投票制的議案

　　表決意見種類

　　對應的申報股數

　　同意

　　1股

　　反對

　　2股

　　棄權

　　3股

　　（2）對于采用累積投票制的議案，在“對應的申報股數”項下填報選舉票數。

　　4、買賣方向：均為買入。

　　二、投票操作

　　股東如對本公司的議案1（關于前次募集資金使用情況專項說明的議案）投同意票，其申報如下：

　　投票代碼

　　買賣方向

　　申報價格

　　申報股數

　　738795

　　買入

　　1元

　　1股

　　對于議案21—26，股東如對董事候選人李慶奎先生進行選舉，其申報如下：

　　投票代碼

　　買賣方向

　　申報價格

　　申報股數

　　738795

　　買入

　　21元

　　此處填選舉票數

　　三、投票注意事項

　　1、股東大會有多個待表決議案，可以按照任意次序對各議案進行表決申報，表決申報不得撤單。

　　2、對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準。

　　3、對不符合上述要求的申報將作為無效申報，上海證券交易所交易系統作自動撤單處理，不納入表決統計。

　　股票代碼：600795股票簡稱：國電電力編號：臨2007-063

　　國電電力發展股份有限公司

　　五屆八次監事會決議公告

　　國電電力發展股份有限公司（以下簡稱公司）第五屆監事會第八次會議于2007年11月1日在北京市國際投資大廈B座公司會議室召開。會議應到監事3人，實到3人，符合《公司法》及《公司章程》有關規定。會議審議并通過了以下決議：

　　關于更換公司部分監事的議案

　　由于工作原因，李慶奎先生和劉清漢先生申請辭去公司監事。另外，吳強先生也申請辭去職工監事職務，公司對李慶奎先生、劉清漢先生和吳強先生任職期間勤勉盡責、兢兢業業的工作以及為公司所付出的努力深表感謝。

　　公司股東方推薦郭培章先生和陳斌先生為監事候選人，任期與第五屆監事會相同。

　　本項議案需提交股東大會審議。

　　表決結果：同意票3票，反對票和棄權票均為0票。

　　另外，公司工會經過逐級選舉，蔣蘭英女士當選為公司職工監事。任期與第五屆監事會相同。

　　特此公告。

　　國電電力發展股份有限公司監事會

　　二○○七年十一月三日

　　附：郭培章先生、陳斌先生和蔣蘭英女士簡歷

　　郭培章先生，大學學歷，中共黨員，高級經濟師。歷任國家經委經濟綜合局計劃政策處副處長；國家計委資源節約和綜合利用司綜合利用處處長；國家計委原材料和資源綜合利用司資源綜合利用處處長；新疆自治區計委副主任、黨組成員；國家計委原材料和資源綜合利用司助理巡視員；國家計劃發展委員會地區經濟發展司副司長、司長；國家發展和改革委員會地區經濟司司長；現任中國國電集團公司黨組成員、黨組紀律檢查組組長。

　　陳斌先生，研究生學歷，中共黨員，高級會計師。歷任大連發電總廠財務科長、總會計師，東北電業管理局財務處副處長、東北電力集團公司財務部會計成本處處長、財務部主任會計師、副主任，國家電力公司財經部財會處負責人、財務與產權管理部預算處處長、資產管理處處長，中國水利水電工程總公司總會計師，國電電力發展股份有限公司總會計師、黨組成員，國電電力發展股份有限公司副總經理、總會計師，黨組成員；現任中國國電集團公司副總會計師兼財務產權部主任。

　　蔣蘭英女士，大學學歷，中共黨員，高級經濟師。歷任黑龍江省電力局一〇三電廠電氣分場電氣儀表、繼電保護工人，哈爾濱電業局辦公室秘書，哈爾濱電業局組織部副部長、部長、干部處處長、組織部長兼干部處長、黨委委員、女職工委員會主任，黑龍江省電力局帕弗爾大廈副總經理、黨委委員，電力部人教司人才交流中心綜合處處長，國家電力公司中興電力實業發展總公司人力資源部經理、黨委委員，中國國電集團公司政治工作部副主任、集團公司直屬工會主席，中國國電集團公司高級培訓中心籌建處主任。現任國電電力發展股份有限公司黨組成員、紀檢組長、工會主席。