股票代碼：002048股票簡稱：寧波華翔公告編號(hào)：2007－050

　　寧波華翔電子股份有限公司第二屆

　　董事會(huì)第三十三次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　寧波華翔電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議通知于2007年10月23日以郵件或傳真等書面方式發(fā)出，會(huì)議于2007年11月2日上午9：30以通訊方式召開。會(huì)議由公司董事長周曉峰先生主持。會(huì)議應(yīng)出席董事9名，親自出席董事9名。本次會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　會(huì)議以通訊表決的方式， 審議通過了公司《關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告》。全文刊登于2007年11月3日的巨潮網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》和《證券日報(bào)》。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

　　特此公告。

　　寧波華翔電子股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2007年11月3日

　　寧波華翔電子股份有限公司關(guān)于

　　公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告

　　根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字［2007］28 號(hào)）、《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》（證監(jiān)公司［2007］29 號(hào)）及中國證監(jiān)會(huì)寧波監(jiān)管局（以下簡稱“寧波證監(jiān)局”）《關(guān)于寧波轄區(qū)開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（甬證監(jiān)發(fā)［2007］52 號(hào)）的要求和部署，寧波華翔電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）自2007年4月中旬起有計(jì)劃、有步驟地開展了上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)。

　　2007 年10月23日，公司收到寧波證監(jiān)局發(fā)出的《關(guān)于寧波華翔公司治理綜合評價(jià)及整改意見的通知》（甬證監(jiān)發(fā)［2007］158號(hào)）。收到上述文件后，公司高度重視，及時(shí)向全體董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行了通報(bào)，并組織相關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)，針對通知中提到的問題，結(jié)合公司自查、公眾評議反應(yīng)的問題，經(jīng)過充分討論，形成《寧波華翔電子股份有限公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告》，并經(jīng)于2007年11月2日召開的公司第二屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議通過。現(xiàn)將整改措施和整改情況公告如下：

　　一、 公司治理專項(xiàng)活動(dòng)期間完成的主要工作：

　　1、4月18日前，公司在認(rèn)真學(xué)習(xí)通知精神的基礎(chǔ)上，成立了以董事長為組長的專項(xiàng)治理活動(dòng)工作小組，明確本次專項(xiàng)治理活動(dòng)的組織領(lǐng)導(dǎo)和分工安排；制訂并向?qū)幉ㄗC監(jiān)局上報(bào)了《寧波華翔關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)實(shí)施計(jì)劃》。

　　2、4月19日——7月13日，公司在組織董事、監(jiān)事、高管人員學(xué)習(xí)中國證監(jiān)會(huì)及寧波監(jiān)管局關(guān)于開展此次公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的通知精神，以及《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司法》和《證券法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的基礎(chǔ)上，通過對照公司治理有關(guān)規(guī)定以及“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”自查事項(xiàng)的具體要求，結(jié)合公司聘請的中介機(jī)構(gòu)正在進(jìn)行的內(nèi)控制度專項(xiàng)核查和法律事務(wù)核查，針對公司實(shí)際情況，查找本公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題，分析產(chǎn)生原因，并于2007年7月12 日召開了公司二屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議，專題審議通過了《寧波華翔電子股份有限公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃》。

　　7月13日公司在巨潮網(wǎng)和《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》和《證券日報(bào)》公告了上述《自查報(bào)告和整改計(jì)劃》，同時(shí)公布了聽取投資者和社會(huì)公眾意見及建議的電話及評議郵箱。

　　3、9月18日至9月20日，寧波證監(jiān)局對公司治理情況進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。

　　4、10月23日公司收到寧波證監(jiān)局出具的《關(guān)于寧波華翔公司治理綜合評價(jià)及整改意見的通知》。

　　二、對公司自查發(fā)現(xiàn)問題的整改：

　　公司自改制成為股份公司，尤其成為上市公司以來，已逐步建立了一套較為完整的公司治理架構(gòu)和內(nèi)控制度，并嚴(yán)格遵守和執(zhí)行，各項(xiàng)工作運(yùn)作規(guī)范；與此同時(shí)，針對目前存在的一些不足，公司積極采取對策加以改進(jìn)，提高和完善治理水平：

　　問題一：公司先后制定、修定了《內(nèi)部審計(jì)制度》、《投資者關(guān)系管理制度》、《信息披露事務(wù)管理制度》、《控股子公司管理制度》、《募集資金管理辦法》和《關(guān)聯(lián)交易公允決策制度》等一系列內(nèi)控制度，但制度下發(fā)后，控股子公司的執(zhí)行力有待進(jìn)一步加強(qiáng)。

　　整改措施：由于行業(yè)特點(diǎn)及公司歷史原因，公司控股子公司眾多，且分散在東北、寧波和象山地區(qū)，納入公司體系時(shí)間長短不一，對公司企業(yè)文化理解不一，因此內(nèi)控制度下發(fā)到各公司后，其執(zhí)行情況不佳。公司內(nèi)審部現(xiàn)已定期對各部門及控股子公司進(jìn)行專項(xiàng)內(nèi)審，針對發(fā)現(xiàn)的問題督促整改。除此之外，公司每年聘請中介機(jī)構(gòu)對各部門及控股子公司進(jìn)行“內(nèi)控制度的建立、適用和執(zhí)行情況”專項(xiàng)審計(jì)，借助外部專業(yè)力量來改善這方面工作。

　　問題二：公司董事會(huì)依照《上市公司治理準(zhǔn)則》已設(shè)立了董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)，但尚未設(shè)立提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)。

　　整改措施：公司二屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過《關(guān)于董事會(huì)設(shè)立薪酬與考核委員會(huì)及提名委員會(huì)的議案》。同意董事會(huì)增設(shè)薪酬與考核委員會(huì)和提名委員會(huì)，兩個(gè)專業(yè)委員會(huì)委員為：

　　1、薪酬與考核委員會(huì)由陳禮璠、周虹和徐敏擔(dān)任，由陳禮璠擔(dān)任召集人；

　　2、提名委員會(huì)由章曉洪、鄭國、林福青擔(dān)任，由章曉洪擔(dān)任召集人

　　問題三：公司按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，每年對下一年度的日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行預(yù)計(jì)，并將預(yù)計(jì)的情況提交公司董事會(huì)審議，經(jīng)董事會(huì)審議通過后由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)信息披露，但日常的即時(shí)信息沒有持續(xù)進(jìn)行跟蹤，較容易發(fā)生超額現(xiàn)象。

　　整改措施：公司財(cái)務(wù)部已設(shè)專人追蹤，并及時(shí)記錄交易情況，定期向公司管理層報(bào)告交易年度額度使用情況，特別關(guān)注下半年每筆關(guān)聯(lián)交易金額是否超額。

　　問題四：隨著監(jiān)管部門對上市公司監(jiān)管體系的不斷完善，各類新的法規(guī)制度頒布日趨增多，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和相關(guān)工作人員的法規(guī)培訓(xùn)和學(xué)習(xí)任務(wù)增多，出席外訓(xùn)及內(nèi)部學(xué)習(xí)全員出勤不多。

　　整改措施：組織好董事、監(jiān)事、高級管理人員和相關(guān)工作人員的外訓(xùn)和內(nèi)部學(xué)習(xí)工作，利用網(wǎng)絡(luò)、電話會(huì)議等方式并在各種會(huì)議后抽取時(shí)間加強(qiáng)學(xué)習(xí)。

　　二、對寧波證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改：

　　2007年9月18日至20日，寧波證監(jiān)局對我公司治理情況進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，召開了董監(jiān)事座談會(huì)，重點(diǎn)檢查了公司近兩年時(shí)間內(nèi)的規(guī)范運(yùn)作、獨(dú)立性和信息披露的情況，查閱了公司近兩年來的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄及決議、公告，有關(guān)規(guī)章制度等，重點(diǎn)抽查了公司2006年度和2007年上半年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料、募集資金使用資料，并就公司治理方面存在的一些問題提出了整改意見。針對現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的問題，公司逐項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真分析，并制訂了相應(yīng)的整改措施，以進(jìn)一步提升公司治理水平，切實(shí)提高公司質(zhì)量。

　　問題一：公司內(nèi)部控制有待進(jìn)一步加強(qiáng)。公司上市以來規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模和產(chǎn)業(yè)迅速擴(kuò)張，子公司增加較多。近期，公司聘請了專業(yè)機(jī)構(gòu)對下屬各個(gè)子公司進(jìn)行了內(nèi)控評估，全面查找了問題，但也暴露了公司在內(nèi)控方面存在的差距。并且，公司最近又提出一系列并購重組計(jì)劃，進(jìn)一步加強(qiáng)對子公司的管理和控制，保持公司的持續(xù)健康發(fā)展。

　　整改措施：因?yàn)樗�處汽車零部件行業(yè)的特點(diǎn)，公司為了擴(kuò)大對不同體系整車廠的產(chǎn)品配套份額，為了引進(jìn)國際某一類細(xì)分零部件產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，公司采取了與原配套廠商、國際細(xì)分行業(yè)領(lǐng)先廠商合資的模式成立多家子公司，并且此種模式還將延續(xù)，公司子公司的數(shù)量還將增加，這將對公司對子公司管理帶來較大的挑戰(zhàn)。

　　為此公司制定了《控股子公司管理制度》等內(nèi)控制度從財(cái)務(wù)、人事等多方面加強(qiáng)對子公司的管理，并就各子公司在內(nèi)控方面的執(zhí)行情況、適用性、可靠性，定期委托中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專業(yè)審計(jì)和法律核查。

　　針對今年中介機(jī)構(gòu)對下屬子公司進(jìn)行內(nèi)控審計(jì)時(shí)發(fā)現(xiàn)的問題，各子公司已提出了整改計(jì)劃，公司已要求他們在今年年底前完成整改，公司將對此作專項(xiàng)檢查。為加強(qiáng)對子公司的管理，公司內(nèi)審部對各子公司的內(nèi)控專題審計(jì)以及定期聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行內(nèi)控評估將形成制度，以保證公司對各子公司有效管理和控制。

　　問題二：個(gè)別關(guān)聯(lián)交易未予披露。2007年4月5日，公司控股子公司遼寧陸平機(jī)器股份有限公司收到關(guān)聯(lián)方寧波眾信投資有限公司（公司董事長的父親為該公司的實(shí)際控制人）1478．12萬元資金，分別于4月5日、6日、9日分三筆歸還對方。對上述關(guān)聯(lián)交易公司未在半年報(bào)中予以披露。

　　整改措施：經(jīng)公司核實(shí)，該事項(xiàng)具體情況如下：

　　2005年寧波眾信投資有限公司（以下稱“寧波眾信”）作為遼寧陸平機(jī)器股份有限公司（以下稱“陸平機(jī)器”）的股東向“陸平機(jī)器”職工籌集借款，該筆借款于2007年到期，因此寧波眾信于2007年4月5日匯給陸平機(jī)器，委托其代為歸還職工借款。陸平機(jī)器于4月5、6日和9日分三次以現(xiàn)金支票的方式歸還給職工。

　　公司將加強(qiáng)對子公司相關(guān)人員的培訓(xùn)工作，并通過設(shè)立網(wǎng)上銀行的方式來有效控制子公司的資金劃轉(zhuǎn)。

　　公司將以本次公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的開展為契機(jī)，認(rèn)真學(xué)習(xí)并嚴(yán)格執(zhí)行法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度，繼續(xù)健全和完善公司治理的組織和制度建設(shè)，不斷規(guī)范和提高運(yùn)作意識(shí)和水平，以維護(hù)公司全體股東的利益為目標(biāo)，切實(shí)提升公司質(zhì)量，保證公司健康持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展。

　　寧波華翔電子股份有限公司

　　二OO七年十一月二日