本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　無錫小天鵝股份有限公司第五屆董事會第十五次會議通知以臨時通知的方式發出，本次會議于2007年11月1日以通訊表決方式召開。會議應出席董事9名，實際出席董事9名。本次會議符合《公司法》及公司《章程》的有關規定。會議審議通過了以下議案：

　　以9票同意，0票回避，0票反對，0票棄權審議通過了《關于加強上市公司治理專項活動的整改報告》；

　　(具體內容詳見巨潮網http://www.cninfo.com.cn）；

　　特此公告。

　　無錫小天鵝股份有限公司董事會

　　二零零七年十一月一日

　　無錫小天鵝股份有限公司

　　關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

　　根據中國證監會證監公司字（2007 ）28 號文《開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》、深圳證券交易所《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》和中國證監會江蘇監管局蘇證監公司字[2007]104 號文《關于開展上市公司治理專項活動相關工作的通知》的要求，公司成立了治理專項工作小組，在2007年6 -9月期間，通過自查、公眾評議及檢查、整改提高三個階段扎實開展相關工作，現將具體情況匯報如下：

　　一、公司治理專項活動期間完成的主要工作

　　1、組織領導到位

　　公司成立了綜合治理專項小組，董事長萬冠清先生擔任組長，董、監事、高管人員及各部門部長為主要成員，負責相關工作的自查和整改工作。董事會秘書處為此次專項治理活動的責任部門，負責溝通協調和具體工作的執行。專項小組對公司治理不同階段的工作進行詳細部署，明確各階段的時間期限和主要工作任務。

　　2、加強法規培訓

　　公司向全體董、監事及高管人員和相關工作人員及時傳達公司治理的文件精神和相關法律、法規。此次開展的公司治理專項活動，是進一步完善法人治理結構，提高規范運作水平的一個良好契機，通過自查、接受評議、整改、提高的過程，有效提升管理水平、完善治理結構。

　　3、踏實開展自查

　　公司在2007 年6 月1 日轉發了交易所、證監局《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》，將自查事項落實到相關責任人。要求詳細對照進行自查，真實反映公司治理現狀，針對公司治理方面存在的問題和不足立即制訂切實可行的整改措施。在自查反饋資料的基礎上，公司形成了《關于公司治理情況的自查報告和整改計劃》，并經公司第五屆董事會第十二次會議審議通過，報經江蘇證監局審核同意后于2007 年8 月24 日在《證券時報》、《大公報》、巨潮資訊網站進行公告。

　　4、收集公眾評議意見

　　公司設立了專門的公司治理評議電話、傳真和郵箱，并于2007 年8 月24日在《證券時報》、《大公報》、巨潮資訊網站進行公告，收集相關反饋意見。

　　5、接受江蘇證監局的檢查

　　2007年8月29日—31日，江蘇證監局對公司進行了為期三天的現場檢查，聽取了公司董事長、董事及高級管理人員的工作匯報，抽取了董事、監事、高級管理人員的調查問卷。并通過查閱資料、現場參觀、訪談等方式對公司治理情況進行認真檢查，并以書面方式提出具體的問題和整改要求。

　　6、整改階段工作

　　根據公司制定《公司治理專項活動自查報告和整改計劃》與對江蘇證監局、證券交易所提出的整改建議，按計劃逐條進行整改并取得良好的效果：完善了公司各項制度，建立、健全了董事會專門委員會，加強了公司內部管理和內部控制。

　　二、公司自查發現的問題及整改情況

　　1、公司的有關治理制度需進行及時修訂或完善；

　　整改情況說明:按公司整改計劃的要求，公司已先后制定和修訂了《信息披露事務管理制度》、《接待與推廣制度》、《內部控制制度》(經2007年6月27日五屆十次董事會審議通過)，《公司股東大會議事規則（2007年修訂）》、《公司董事會議事規則（2007年修訂）》、《公司獨立董事制度（2007年修訂）》、《公司總經理工作細則》、《公司董事會秘書工作細則》、《董事會戰略委員會實施細則》、《董事會審計委員會實施細則》、《董事會薪酬與考核委員會實施細則》(2007年8月15日五屆十二次董事會審議通過)。

　　2、公司需設立董事會專門委員會并制定相關的實施細則；

　　整改情況說明：按公司整改計劃的要求，經2007年8月15日召開的公司五屆十二次董事會審議批準，公司已設立了董事會戰略委員會、董事會審計委員會、董事會薪酬與考核委員會，并制定了相關細則。為發揮各專門委員會的職能，確保各專門委員會的正常運作，今后，凡公司的重大投融資項目均需經戰略委員會討論通過后再提交董事會審議，公司的定期報告披露前需經過審計委員會的審核，高級管理人員的考核由董事會薪酬與考核委員會擬定方案后報董事會批準。從而健全公司投資決策程序，強化董事會決策功能，健全公司董事及高級管理人員的考核和薪酬管理，完善公司治理結構。

　　3、公司經理層需要建立內部問責機制；

　　整改情況說明：按公司整改計劃的要求，公司正在研究、擬定經理內部問責機制，明確管理人員的職責劃分、責權對等等制度，該項制度將于2007年12月31日前完成。

　　4、公司將建立《募集資金管理辦法》；

　　整改情況說明：按公司整改計劃的要求，公司已制定了《無錫小天鵝股份有限公司募集資金管理制度》，規范了本公司募集資金的管理和使用，最大限度地保障投資者的利益， 該項制度已經公司五屆十四次董事會（2007年10月25日召開）審議通過，并將提交公司最近一次召開的股東大會批準。

　　5、公司網站上尚未設置“投資者關系”專欄，有待改進；

　　整改情況說明：按公司整改計劃的要求，公司目前正在對公司網站進行改版，將在新版網站上設立專門的“投資者關系”欄目，并將及時進行信息更新，方便公司與廣大投資者的溝通與交流。

　　6、公司對異地子公司的管理需進一步予以加強。

　　整改情況說明：按公司整改計劃的要求，針對以前對異地子公司管理較為松散的問題，公司已采取了以下措施加強對子公司的管理：(1)實行財務經理委派制，子公司的財務負責人全部由本公司委派，對本公司財務總監負責，保證公司對各子公司的財務能實施有效的控制和監督。(2)充分發揮派出董事的作用，督促各子公司參照母公司建立規范的三會制度，財務管理制度，嚴格執行《重大事項內部報告制度》和審議程序，逐步完善對控股子公司的管理，目前各子公司正按要求根據公司自身情況修訂各自公司的制度。

　　三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況

　　截至目前還未有公眾評議提出的意見或建議。

　　四、對江蘇證監局、證券交易所提出的整改建議的整改情況

　　2007年10月9日，公司收到了江蘇證監局的《關于對無錫小天鵝股份有限公司治理狀況綜合評價和整改建議的函》（蘇證監函[2007]222號）（簡稱《整改建議函》）。

　　截至目前，公司未收到深圳證券交易所提出的整改建議。

　　根據江蘇證監局《整改建議函》提出的整改建議，現將公司的整改情況報告如下：

　　1、《整改建議函》指出：公司個別董、監事和高管人員未按公司有關規定列席公司股東大會；

　　整改情況說明：公司于 2007年10月，傳達學習了《公司法》等相關法律法規及江蘇證監局《整改建議函》精神，要求所有董事監事高管在今后工作中勤勉盡職，督促其合理安排工作時間，切實履行義務。

　　2、《整改建議函》指出：公司部分三會記錄未記錄發言要點，通訊表決方式召開的董事會沒有按照《公司法》的規定作成會議記錄并由董事簽名。

　　整改情況說明：公司已指定專人負責三會會議記錄，務必保證對三會會議情況進行詳盡記載。同時，對通訊表決方式召開的董事會也已經按照《公司法》的規定作成會議記錄并由董事簽名，保證會議記錄完整性。

　　3、《整改建議函》指出：進一步加強董事會專門委員會運作；

　　整改情況說明：經公司五屆十二次董事會審議批準，公司已設立了董事會戰略委員會、董事會審計委員會、董事會薪酬與考核委員會，并制定了相關細則，明確了專門委員會的工作職責。

　　4、《整改建議函》指出：內部審計制度執行情況需加強；

　　整改情況說明：公司已設立了內部審計部門，并建立了較為完善的對母公司及子公司的內部審計制度，通過對子公司的審計和檢查，來加強對子公司的管理實行有效地監督和控制。

　　5、《整改建議函》指出：印章管理制度執行情況需加強；

　　整改情況說明：公司已對《印章管理制度》進行了修訂，將財務專用章的使用規定納入制度第1條、第2條中，并嚴格予以執行。

　　6、《整改建議函》指出：進一步完善財務管理等內控機制；

　　整改情況說明：公司將進一步完善財務管理等內控機制，相關制度的完善工作將于2007年12月31日前完成。

　　7、《整改建議函》指出：公司尚未在《公司章程》中載明制止股東或者實際控制人侵占上市公司資產的具體措施等內容，公司董事會也尚未建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制；

　　整改情況說明：公司已根據中國證監會《關于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監公司字〔2006〕92號）有關要求，對公司章程進行了修改，在《公司章程》中明確規定了“占用即凍結”的內容，制止股東或者實際控制人侵占上市公司資產。修改后的章程已經五屆十四次董事會審議通過，并將報最近一次股東大會批準。

　　公司將繼續根據證監會、交易所、證監局的有關規定和要求，進一步在章程中載明制止股東或實際控制人侵占上市公司資產的具體措施，明確董事會視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事予以罷免的程序，該章程修訂工作計劃于2007年年度股東大會時審議通過。

　　8、《整改建議函》指出：需進一步增強機構和人員的獨立性；

　　整改情況說明：針對公司個別機構（如公司檔案室）還存在與小天鵝集團重合的情況，公司已對相關機構和人員進行了調整，以獨立于大股東或其他關聯方。

　　8、《整改建議函》指出：需進一步完善公司《信息披露管理制度》；

　　整改情況說明：公司將根據《關于落實<上市公司信息披露管理辦法>相關工作的通知》，對公司《信息披露管理制度》進一步進行完善，將信息披露文件報送、重大事件報告、媒體傳聞報告等事項納入《信息披露管理制度》中，上述工作將于2007年12月31日前完成。

　　9、《整改建議函》指出：需進一步完善經理層內部問責機制和績效考核；

　　整改情況說明：公司正在研究、擬定經理層問責機制和績效考核制度，通過對經理層的問責和考核，提高管理人員的勤勉盡職意識，該項制度將于2007年12月31日前完成。

　　10、《整改建議函》指出：需規范投資者關系管理工作。

　　整改情況說明：公司注重與投資者的交流，投資者可以通過熱線電話、傳真、現場訪談及即將改版的公司網站“投資者關系”欄目等方式，與公司進行交流與溝通。同時公司將進一步規范對投資者接待，防范信息披露違規的風險。

　　五、公司治理專項活動對促進公司規范運作，提高公司質量所起的作用及效果

　　通過此次公司治理專項活動，公司發現了存在的一些問題和瑕疵，經過了一系列的整改工作，建立健全了相關的制度，進一步完善了公司治理結構。公司將繼續嚴格按照相關法律、法規，完善公司內部控制制度，規范三會運作，加強內部控制，規范信息披露，確保公司持續、穩定、健康地發展。

　　無錫小天鵝股份有限公司董事會

　　2007年10月29日