證券代碼：600684證券簡稱：珠江實業(yè)編號：臨2007-016

　　廣州珠江實業(yè)開發(fā)股份有限公司治理專項活動的整改報告

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字【2007】28號）和廣東證監(jiān)局《關(guān)于做好上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》（廣東證監(jiān)【2007】48號）的要求，廣州珠江實業(yè)開發(fā)股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”）成立了以董事長為第一負(fù)責(zé)人的專項治理活動領(lǐng)導(dǎo)小組，全面啟動了公司治理專項活動，認(rèn)真組織公司治理自查和評議，積極穩(wěn)妥推進(jìn)相關(guān)工作。

　　一、公司治理專項活動期間完成的主要工作

　　2007年4-6月，公司各職能部門對照公司治理有關(guān)規(guī)定及自查事項，進(jìn)行了全面逐項自查工作。

　　2007年6月28日，公司召開了第五屆董事會2007年第五次（臨時）會議，審議通過了《廣州珠江實業(yè)開發(fā)股份有限公司治理專項活動自查報告及整改計劃》，并報廣東證監(jiān)局。

　　2007年7月19日，公司在《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站公布了《廣州珠江實業(yè)開發(fā)股份有限公司治理專項活動自查報告及整改計劃》，設(shè)置并對外公布了公司治理評議專用電話、傳真、網(wǎng)絡(luò)等渠道，接受公眾評議。

　　2007年8月28日-29日，公司接受了廣東證監(jiān)局對公司治理情況的現(xiàn)場檢查。

　　2007年9月，公司收到廣東證監(jiān)局向公司出具的《關(guān)于廣州珠江實業(yè)開發(fā)股份有限公司限期整改有關(guān)問題的通知》（廣東證監(jiān)函【2007】581號）

　　9月至10月，公司針對自查階段發(fā)現(xiàn)的問題以及廣東證監(jiān)局現(xiàn)場發(fā)現(xiàn)的問題著手進(jìn)行整改工作，能夠馬上整改到位的已經(jīng)整改完畢，不能馬上整改到位的逐一制定了整改措施。

　　2007年10月12日，公司召開了第五屆董事會2007年第七次（臨時）會議，審議通過了《廣州珠江實業(yè)開發(fā)股份有限公司關(guān)于中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局對公司開展加強公司治理專項活動的有關(guān)情況現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改報告》。

　　2007年10月29日，公司召開了第五屆董事會2007年第八次會議，審議通過了《廣州珠江實業(yè)開發(fā)股份有限公司治理專項活動整改報告》。

　　二、公司自查發(fā)現(xiàn)的問題及整改措施

　　1、《公司信息披露制度》尚未按照新的要求修訂

　　公司于2002年3月6日經(jīng)第三屆董事會2002年第二次會議審議通過的《信息披露制度》，已經(jīng)不符合新的相關(guān)規(guī)定，有待按照新的要求修訂。

　　整改時間：2007年6月30日前

　　整改情況：

　　公司已根據(jù)中國證監(jiān)會及上海證券交易所發(fā)布的《信息披露管理辦法》、《上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》的相關(guān)規(guī)定，完成了對《公司信息披露管理制度》的修訂，經(jīng)2007年6月29日召開了第五屆董事會2007年第五次（臨時）會議審議通過，如期按要求完成了該項整改。

　　2、公司定期報告的編制、審議、披露程序不夠完善

　　情況說明：

　　公司未制定定期報告的編制、審議、披露程序，在實際操作中有一套固定流程，即：工作人員編制定期報告初稿，交給董事會秘書進(jìn)行修改，待財務(wù)報告正式出具后，董事會秘書進(jìn)一步依據(jù)審計報告對定期報告進(jìn)行完善，在發(fā)出董事會通知的前三天發(fā)給公司經(jīng)理層及董事長審閱，并依據(jù)經(jīng)理層的意見進(jìn)行修改，然后發(fā)出董事會會議通知并將定期報告內(nèi)容發(fā)給各董事，董事在審議定期報告的董事會上提出修正意見，最終將修正后的定期報告發(fā)給交易所披露。

　　整改時間：2007年6月30日前

　　整改情況：

　　在2007年6月29日召開的第五屆董事會2007年第五次（臨時）會議審議通過了修訂的《信息披露管理制度》，按照整改要求建立和完善了定期報告的編制、審議、披露程序，并將在以后的工作中嚴(yán)格執(zhí)行。

　　3、公司重大事件的報告、傳遞、審核及披露程序不夠完善

　　情況說明：

　　公司未制定重大事件的報告、傳遞、審核及披露程序，公司董事會秘書作為經(jīng)營層與董事會間的協(xié)調(diào)人，能夠知曉并參與公司的重大決策，及時判斷是否屬于應(yīng)披露的重大事件。但公司不能通過具體某個工作人員的參與或協(xié)調(diào)能力來確保公司的重大事件可以完整的被傳遞及報告直至披露，公司應(yīng)完善相應(yīng)的程序來保證重大事件的報告、傳遞、審核以及披露。

　　整改時間：2007年6月30日前

　　整改情況：

　　在2007年6月29日召開的第五屆董事會2007年第五次（臨時）會議審議通過了修訂的《信息披露管理制度》，按照整改要求建立和完善了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，并將在今后的工作中嚴(yán)格執(zhí)行。

　　4、公司內(nèi)控制度尚需要進(jìn)一步完善

　　情況說明：

　　公司內(nèi)控制度不夠完善，主要是因為部分制度目前與公司實際情況脫節(jié)，不實用，以及要求不嚴(yán)格等原因。公司目前正按相關(guān)指引的要求，結(jié)合公司自查情況，健全涵蓋公司全部經(jīng)營活動的內(nèi)部控制制度。包括制定《獨立董事工作制度》、《重大信息內(nèi)部報告制度》、《公司募集資金管理制度》等。

　　整改時間：2007年10月31日前

　　整改情況：

　　在2007年10月29日召開的第五屆董事會2007年第八次會議審議通過了包括《獨立董事會工作制度》、《公司重大信息內(nèi)部報告制度》、《公司募集資金管理制度》等在內(nèi)的制度性文件，并將在今后的工作中嚴(yán)格執(zhí)行。

　　5、董事會各專門委員會的作用未得到充分發(fā)揮

　　情況說明：

　　公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等四個專門委員會，除戰(zhàn)略委員會以外的其他專門委員會均以獨立董事為主，目前公司董事會成員都具有很強的專業(yè)知識和豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗，但在日常的決策中，除必須經(jīng)獨立董事事前審核的事項外，一般情況下都是董事會集體決策，各專門委員會的作用沒有得到較好的發(fā)揮。

　　整改時間：2007年12月31日前

　　整改情況：

　　公司在日常經(jīng)營管理和決策過程中，將進(jìn)一步發(fā)揮董事會專門委員會的作用，制定課題定期不定期地對公司重大決策事項、戰(zhàn)略規(guī)劃、激勵機(jī)制、內(nèi)控體系建設(shè)等方面進(jìn)行專題研究，提出建議，以提高公司決策水平，提升企業(yè)價值。

　　6、投資者關(guān)系管理工作需要進(jìn)一步加強

　　情況說明：

　　目前資本市場已進(jìn)入全流通時代，與股權(quán)分置改革前相比，發(fā)生了質(zhì)的變化。新《公司法》、《證券法》明確了投資者享有知情權(quán)、股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)等權(quán)利，建立了股東直接訴訟和股東代表訴訟制度等，從法律、法規(guī)方面進(jìn)一步加強了對投資者權(quán)益的保護(hù)。而作為市場主體的上市公司，要面對廣大股東和社會的有效監(jiān)督，更需要不斷加強投資者關(guān)系管理工作，深入研究，不斷創(chuàng)新，以適應(yīng)新形勢下的資本市場。

　　整改時間：2007年10月31日前

　　整改情況：

　　公司已在網(wǎng)站上開辟了投資者專欄，并將繼續(xù)通過電話咨詢舉辦投資者交流會、充分的信息披露等多種形式加強與投資者的溝通，不斷深入研究全流通時代資本市場中優(yōu)秀企業(yè)的投資者關(guān)系管理經(jīng)驗，促進(jìn)投資者對公司的了解與認(rèn)同，維護(hù)雙方之間良好的關(guān)系，樹立公司的市場形象。

　　三、對公眾評議發(fā)現(xiàn)問題的整改

　　自2007年7月19日《公司自查報告和整改計劃》在《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站公布以來，公司未收到社會公眾關(guān)于公司治理狀況的相關(guān)評議信息。

　　四、廣東證監(jiān)局現(xiàn)場發(fā)現(xiàn)的問題及整改措施

　　2007年8月28至29日，廣東證監(jiān)局就公司治理狀況進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，針對現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的問題，公司認(rèn)真分析問題所在，并逐項制定和落實整改措施。

　　問題1、公司未制定《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《對外擔(dān)保管理制度》、《對外投資管理制度》、《對控股公司、參股公司的管理制度》，未及時修訂《財務(wù)管理制度》與《會計核算辦法》。

　　整改措施：

　　在2007年10月29日召開的公司第五屆董事會2007年第八次會議審議通過了《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《募集資金管理制度》、《對外擔(dān)保管理制度》、《獨立董事工作制度》、《董事會秘書工作細(xì)則》、《財務(wù)總監(jiān)工作細(xì)則》、《重大信息報告制度》等制度性文件，并將在今后的工作中嚴(yán)格執(zhí)行。

　　整改進(jìn)度：已完成

　　問題2、公司未按照要求設(shè)置“三會”與經(jīng)理辦公會會議記錄本，相關(guān)的會議記錄缺少與會人員簽名，會議發(fā)言要點的記錄需要進(jìn)一步完善。

　　整改措施：

　　公司已經(jīng)設(shè)置了“三會”與經(jīng)理辦公會會議記錄本，并將在今后的工作中嚴(yán)格要求相關(guān)工作人員，強化“三會”運作中的規(guī)范、完整意識，保障“三會”會議記錄的詳實性和完整性，并按要求記錄好每位董事、監(jiān)事、高管人員對議題的發(fā)言要點、會議決議內(nèi)容、表決情況等，確保出席會議人員和記錄員在會議記錄上簽名。同時已按要求將以前的“三會”與經(jīng)理辦公會會議記錄活頁進(jìn)行整理，以完整的方式進(jìn)行保存。

　　整改進(jìn)度：已完成

　　問題3、公司內(nèi)部控制需要進(jìn)一步完善。公司需進(jìn)一步加強預(yù)算管理，建立健全財務(wù)部門崗位責(zé)任制與崗位輪換制，加強公司內(nèi)部各部門之間的溝通與協(xié)調(diào)，完善內(nèi)部控制。

　　整改措施：

　　公司已建立了財務(wù)部門工作流程，并將繼續(xù)開展崗位輪換制，進(jìn)一步提高財務(wù)預(yù)算管理水平，推動程序化管理，加強公司各部門之間的溝通與協(xié)調(diào)。

　　整改進(jìn)度：已完成

　　問題4、公司對控股公司、參股公司的管理薄弱。

　　整改措施：

　　在參股公司的管理上，改善管理策略，以月為單位，要求參股公司報送經(jīng)營情況，使公司能及時掌握參股公司相關(guān)信息，為公司經(jīng)營層有效決策提供可靠依據(jù)。同時公司將與參股公司其他股東保持有效地聯(lián)系和溝通，形成一致行動人，對參股公司施加更大的影響力，促進(jìn)參股公司經(jīng)營業(yè)績的提升，以有效改善公司對外投資回報水平。同時，公司將進(jìn)一步完善對控股公司的管理流程，推行制度和程序化，加強對控股公司管理。

　　整改進(jìn)度：已完成

　　問題5、捷星公司股權(quán)過戶、廣隆大廈項目以及珠江財務(wù)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等遺留問題，一直未能得到解決。

　　情況說明及整改措施：

　　（1）關(guān)于捷星公司股權(quán)過戶的問題；

　　截至2006年12月31日，公司對廣州捷星房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“捷星公司”）投資額為2，666萬元，占該公司25.95%的股權(quán)比例，但該股權(quán)過戶的法律手續(xù)未完成。

　　整改措施：

　　與捷星公司溝通，敦促相關(guān)各方加快解決該問題的進(jìn)度。

　　截至2007年10月31日問題未能解決的原因：

　　由于廣州市政規(guī)劃的改變，導(dǎo)致捷星公司（JY-8項目）用地面積大幅減少，致使捷星公司難以按計劃推進(jìn)項目的開發(fā)，用地手續(xù)無法辦理，股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商變更的法律手續(xù)也難以在短時間內(nèi)完善。目前，捷星公司正按土地使用政策和程序辦理相關(guān)的用地手續(xù)，待捷星公司取得JY-8地塊土地使用權(quán)后，即可到外經(jīng)貿(mào)局及工商局辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)并進(jìn)入項目的開發(fā)程序。本公司將與各方一起，共同推進(jìn)上述工作，早日解決捷星公司股權(quán)的過戶問題。

　　（2）關(guān)于廣隆大廈項目的問題；

　　廣隆大廈項目問題，即本公司應(yīng)收廣隆公司3，069萬元的問題，系本公司墊付的與香港匯鵬發(fā)展有限公司（以下簡稱“匯鵬公司”）合作開發(fā)的廣州市東風(fēng)路S2地塊項目的拆遷承包費（廣隆公司系本公司與匯鵬公司共同成立的中外合作項目公司）。本公司在2000年對上述應(yīng)收墊付的拆遷承包費計提壞賬準(zhǔn)備1，951.72萬元。扣除已提的壞賬準(zhǔn)備，該應(yīng)收款凈額為1，117.28萬元。本公司曾就該拆遷費提起仲裁，2001年6月仲裁委作出裁決，本公司應(yīng)收的拆遷承包費可在廣隆公司的清算中得到補償。在向廣州市中級法院申請執(zhí)行仲裁裁決的同時，本公司和匯鵬公司也一直在尋求能將雙方損失減少的解決方案。

　　隨著廣州房地產(chǎn)市場的好轉(zhuǎn)，2006年，匯鵬公司提出了雙方繼續(xù)合作的建議。經(jīng)過雙方的共同努力和多次深入的商討，同意仍按1992年簽訂的合作合同繼續(xù)執(zhí)行，共同開發(fā)S2地塊項目，并于2007年3月13日簽訂了繼續(xù)合作開發(fā)本項目的補充協(xié)議，同時就重新啟動廣隆公司運作、規(guī)劃設(shè)計、施工進(jìn)度及資金投入等問題作出了具體的計劃及安排。按照補充協(xié)議約定，匯鵬公司將分兩期支付拆遷承包費3，864.02萬元給本公司，在領(lǐng)取S2地塊《國有土地使用證》后三十天內(nèi)支付首期3，000萬元，在領(lǐng)取S2地塊《商品房預(yù)售許可證》后十五天內(nèi)支付余款864.02萬元。

　　上述補充協(xié)議簽訂后，公司與匯鵬公司已向有關(guān)部門遞交了“完善用地手續(xù)領(lǐng)取土地使用證繼續(xù)合作開發(fā)的申請”，待批準(zhǔn)后該項目即可啟動。

　　整改措施：

　　繼續(xù)與有關(guān)部門協(xié)調(diào)，促使早日批準(zhǔn)申請文件，啟動項目開發(fā)。

　　截至2007年10月31日前未能解決的原因：

　　政府有關(guān)部門關(guān)于項目的批文還未取得，待批準(zhǔn)后該項目即可啟動，應(yīng)收廣隆公司3，069萬元的問題有望徹底解決。

　　（3）關(guān)于珠江財務(wù)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的問題；

　　情況說明：

　　根據(jù)1999年9月和2004年公司與廣州珠江實業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“集團(tuán)公司”）簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補充協(xié)議，本公司將持有的廣州珠江實業(yè)集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司10%股權(quán)以2，000萬元平價轉(zhuǎn)讓給集團(tuán)公司，并由集團(tuán)公司從本公司取得的分紅款抵償，自2005年開始，期限5年，并承諾若五年的分紅不足支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，則以現(xiàn)金一次性清償。至2006年年末，本公司應(yīng)收集團(tuán)公司財務(wù)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款余額為1，757萬元。

　　截至2007年10月31日前未能解決的原因：

　　由于本公司與集團(tuán)公司所簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補充協(xié)議尚未到期，加上本公司2006年年末賬面累計未分配利潤為5，467萬元，按照集團(tuán)公司持股比例（25.95%）計算其可分配利潤為1，418萬元，集團(tuán)公司還承諾若五年的分紅不足支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，則以現(xiàn)金一次性清償。本公司預(yù)計可以在合同規(guī)定的期限內(nèi)足額收回集團(tuán)公司該股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　問題6、公司高管人員均未與公司簽定勞動合同。

　　整改情況：

　　公司現(xiàn)已與高管人員重新簽定了勞動合同。

　　問題7、公司董事現(xiàn)有人數(shù)與公司章程的規(guī)定不一致。

　　情況說明：

　　公司第五屆董事會于2005年6月30日完成換屆選舉，后蔣明先生因個人原因于2005年9月辭去了董事職務(wù)，此后因控股股東經(jīng)營班子調(diào)整，擬增補的董事人選一直在醞釀中。

　　截至2007年10月31日未能解決的原因：

　　考慮到公司董事會換屆時間（2008年6月29日）的臨近，董事會決定在2008年董事會換屆選舉中解決董事人數(shù)與章程規(guī)定不一致的情況。

　　問題8、公司尚未具備獨立的注冊商標(biāo)，需進(jìn)一步加強公司的品牌建設(shè)。

　　情況說明與整改措施：

　　公司曾將現(xiàn)今使用的“珠江實業(yè)”名稱向工商局申請商標(biāo)注冊，但未獲批準(zhǔn)。目前公司開發(fā)的每個項目都有特定的個性化名稱，還處于產(chǎn)品經(jīng)營向品牌經(jīng)營過渡階段。

　　截至2007年10月31日未能解決的原因：

　　品牌建設(shè)是一個長遠(yuǎn)工程，注冊商標(biāo)也不能在短時間內(nèi)完成。公司下一步將逐步以正確的理念、良好的企業(yè)文化和高品質(zhì)的樓盤項目來支持品牌建設(shè)，努力營造健康的具有生命力的公司品牌，實現(xiàn)品牌的最大化擴(kuò)張，實現(xiàn)利潤的最大化。

　　問題9、《公司章程》有待進(jìn)一步完善。《公司章程》未按照中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步加快推進(jìn)清欠工作的通知》（證監(jiān)公司字[2006]92號的要求明確建立對大股東所持股份“占用及凍結(jié)”的機(jī)制。此外，公司章程需按要求進(jìn)一步完善關(guān)于累積投票制的規(guī)定。

　　整改措施：

　　公司一直都很重視《公司章程》等相關(guān)制度的修訂工作，近年來按照相關(guān)要求先后對《公司章程》有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了多次修訂。針對章程中存在的上述不夠完善地方，公司將對其相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行修訂。

　　截至2007年10月31日未能解決的原因：

　　公司董事會決定，提請下一次股東大會審議關(guān)于修訂《公司章程》的條款，明確建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制，明確董事、監(jiān)事和高級管理人員維護(hù)上市公司資金安全的法定義務(wù)，載明公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會視情節(jié)輕重對直接控制人給予處分和對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任董事啟動罷免程序；在《公司章程》中進(jìn)一步完善關(guān)于累積投票制的規(guī)定。上述條款將在下一次股東大會上得到完善。

　　公司將繼續(xù)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會有關(guān)法律法規(guī)的要求，認(rèn)真貫徹專項活動精神，切實解決存在的問題，并以此為契機(jī)，進(jìn)一步提高公司規(guī)范運作意識和治理水平，實現(xiàn)公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康地發(fā)展。

　　廣州珠江實業(yè)開發(fā)股份有限公司董事會

　　二〇〇七年十一月二日