證券代碼：600831證券簡稱：廣電網絡編號:臨2007-16號

　　陜西廣電網絡傳媒股份有限公司加強公司治理專項活動整改報告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）和陜西監管局《關于貫徹落實中國證監會<關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知>的通知》（陜證監發[2007]27號）（以下部分簡稱《通知》）的要求和部署，我公司認真開展了加強公司治理專項活動。目前，加強公司治理專項活動自查、公眾評議、整改提高三個階段的工作已經基本完成，現將整改情況報告如下。

　　一、加強公司治理專項活動的主要工作

　　2007年4月6日，公司成立了以總經理謝林平先生為組長的加強公司治理專項活動領導小組和以董事會秘書、副總經理李道光先生為組長的工作小組，各主要部門均有成員加入工作小組，公司治理專項活動正式啟動。

　　4月9日上午，領導小組召開會議，組織學習了《通知》精神，對加強公司治理專項活動進行了總體部署。下午，工作小組召開會議明確了公司治理專項活動各階段的內容和時間安排，制定了《加強公司治理專項活動實施計劃》。

　　4月10日，公司向全體董事、監事、高級管理人員、各部門轉發了《通知》，要求認真組織學習，為專項活動扎實開展奠定了基礎。

　　4月12日-20日，公司以《加強公司治理專項活動自查表》和《加強公司治理專項活動評議表》的形式分別征詢了董事、監事、高級管理人員及員工對公司治理的綜合評價及意見、建議。

　　4月20日，公司制定《加強公司治理專項活動自查工作措施》。

　　4月20日-5月20日，公司對照“加強上市公司治理專項活動自查事項”進行了逐項自查，整理了《加強公司治理專項活動自查目錄》。

　　5月28日，公司《加強公司專項活動自查報告》及《加強公司治理專項活動整改計劃》，經公司第五屆董事會第三十三次會議審議通過，報陜西監管局審核。

　　8月2日，經陜西監管局批準，公司在上海證券交易所網站和《上海證券報》披露了《陜西廣電網絡傳媒股份有限公司關于公司治理自查報告及整改計劃的公告》，并公布了公司治理專項活動接受評議的方式。

　　10月22日，公司接受了陜西監管局對本公司加強公司治理專項活動的現場檢查驗收。

　　10月29日，公司收到陜西監管局《關于陜西廣電網絡傳媒股份有限公司治理情況的監管函》。

　　10月31日，公司收到上海證券交易所《關于陜西廣電網絡傳媒股份有限公司治理狀況評價意見》。

　　二、自查發現的問題及整改情況

　　（一）問題一：公司非公開發行股票募集資金的資產收購事項實施進度未能達到投資者預期。

　　整改情況：本公司2006年非公開發行募集資金到帳，股份登記完成后，即開始了資產收購的準備工作。由于此次資產收購所涉及的資產數量大、地域分布廣，資產的自然變化復雜、中介機構工作量大、政府部門的審批和備案手續較為復雜等原因，雖然所涉各方積極推動，但收購進度沒有預想的快。目前，在所涉各方共同的積極努力下，資產收購已進入實質性工作，力爭在年度內完成，實現陜西全省有線電視網絡資產整體上市。

　　（二）問題二：公司原董事長辭職申請已經董事會和股東大會審議通過，但公司尚未推選新任董事長。

　　整改情況：結合公司收購重組的實際，公司董事會將在收購完成后推選新任董事長，以確保公司董事會正常運轉。

　　（三）問題三：公司某些控股子公司的經營效益未能達到預想狀態。

　　整改情況：公司利用上市公司資源優勢積極加強對控股子公司的指導，引導他們適應市場、拓展業務。對北京澤萬達影像技術有限公司，通過引進北京創融合眾廣告有限公司進行增資，使其股權結構更加多元化，經營實力得以增強，治理結構得到改善；對西安廣才科技有限責任公司，公司采用由投資部全面接管的方式，對人員、財務、市場等進行全面控制，通過充分挖掘其自身優勢，實現其運營重點從課題鉆研、軟件研發向加大市場營銷力度、尋找市場突破口轉變，目前已取得初步成效，虧損局面有望扭轉。

　　（四）問題四：公司履行了強制性信息披露義務，在自愿性信息披露方面還做得不夠。

　　整改情況：為更好地規范信息披露行為，公司對《信息披露管理制度》進行了全面修訂，經2007年5月28日公司第五屆董事會第三十三次會議審議通過。目前，在信息披露管理工作中公司嚴格、規范地按照全面修訂后的《信息披露管理制度》執行，保證信息披露的真實、準確、完整、及時、公平，提高公司透明度。

　　（五）其它主動整改事項

　　1、組織相關培訓

　　公司組織部分董事、監事及高級管理人員參加了陜西監管局“全流通環境上市公司規范運作培訓會”；組織財務負責人參加了由中國證監會、上海證券交易所聯合舉辦的上市公司財務總監培訓班。這有利于提高公司董事、監事及高級管理人員對上市公司加強公司治理的認識，提升規范運作水平，

　　2、修訂《募集資金管理辦法》

　　為進一步規范募集資金管理，公司對《募集資金管理辦法》進行了修訂，經2007年5月28日公司第五屆董事會第三十三次會議審議通過。公司嚴格執行《募集資金管理辦法》規定，對2006年非公開發行募集資金嚴格實行專戶存儲制度，目前，公司尚未使用的募集資金均安全存放于公司在銀行設立的募集資金專用賬戶，有利于防范資金風險，確保資金安全。

　　3、全面修訂《投資者關系管理制度》

　　為適應全流通環境下投資者關系管理的新要求，公司對《投資者關系管理制度》進行了全面修訂，經2007年9月27日第五屆董事會第三十五次會議審議通過。修訂后的《投資者關系管理制度》有利于公司進一步細化投資者關系管理工作，加強與投資者的交流與溝通，樹立良好的上市公司形象，贏得投資者和社會公眾的廣泛認同。

　　三、公眾評議反映的問題及整改情況

　　在專項治理活動中，公司通過上海證券交易所網站和《上海證券報》向社會公眾公布了接受評議的專門方式，包括聯系人、電話、傳真、郵件、公司網站，以及陜西監管局的公眾評議專用郵箱等，主動多渠道聽取投資者和社會公眾對公司治理情況的意見和建議。在公眾評議階段（即6月1日至8月31日），公司雖未收到社會公眾針對公司治理和本次專項活動提出的評議意見和建議，但公司也注意到廣大投資者對資產收購進展、新董事長就任等問題十分關注。對此，公司要更加積極熱情長期地保持與投資者的廣泛聯系，主動征詢對加強公司治理的建議和意見，建立起公司治理交流互動的長效機制。

　　四、陜西監管局檢查提出的問題及整改情況

　　結合日常監管和現場檢查的情況，陜西監管局《關于陜西廣電網絡傳媒股份有限公司治理情況的監管函》指出公司治理存在的問題。針對問題，公司高度重視、積極整改，提出了相應整改措施：

　　問題一：募集資金收購資產進展遲緩，不能產生效益，引起了投資者和監管部門的質疑，風險在急劇增加。同時，相應的分階段信息披露缺乏主動性，在相關規范出臺前，募集資金曾用于申購新股。

　　關于募集資金收購資產進展遲緩的情況說明及整改措施：

　　本公司自2006年非公開發行募集資金到帳，股份登記完成后，即開始了資產收購的準備工作。由于此次資產收購所涉及的資產在數量、地域分布、自然屬性等方面存在的特殊性，中介機構工作量大， 并且政府部門的審批和備案手續較為復雜等原因，雖經各方積極推動，但收購進度沒有預想的快。目前，在所涉各方共同努力下，資產收購已進入實質性工作，正著手準備向陜西省國有資產管理委員會上報審批材料。待取得正式批復后，資產交易工作將進入實質操作階段，力爭在年度內完成資產收購。公司將根據資產收購進展情況實施分階段信息披露，增強信息披露的主動性。董事會作為該整改事項的責任人。

　　關于募集資金申購新股的情況說明及整改措施：

　　2007年2月，公司考慮到對擬收購資產進行審計，辦理資產交接過戶都需要時間，為提高資金使用效率，經公司第五屆董事會第二十九次會議審議通過了《關于用募集資金申購新股的議案》。2月12日，公司參與了中國平安保險（集團）股份有限公司首次公開發行A股的網上申購，并在開盤后首日將中簽新股賣出。3月2日，公司用于申購新股的6.5億元募集資金完整、安全地轉回公司募集資金專用賬戶。在相關規范文件出臺后，公司未再進行新股申購工作。目前，募集資金均完整、安全地存放在公司募集資金專用帳戶中。

　　問題二：公司第五屆董事會董事長今年4月正式離職后，新任董事長人選迄今仍未確定。

　　整改措施：董事會將在收購完成后推選新任董事長。董事會為該整改事項的責任人。

　　問題三：相關內控制度有待進一步完善：未建立防止大股東及其附屬企業占用上市公司資金、侵害上市公司利益長效機制；缺乏高管層的績效考核和內部問責機制。

　　整改措施：公司將對《關聯交易決策制度》進行修訂和完善，在確保提高公司關聯交易公允性和透明度基礎上，嚴格控制和減少公司與控股股東之間資金往來及其他關聯交易，建立防止大股東及其附屬企業占用上市公司資金、侵害上市公司利益長效機制。公司董事會為該整改事項的責任人，在12月底前完成。

　　公司將建立《公司董事、監事及高級管理人員激勵與約束管理辦法》，明確規定董事、監事及高級管理人員的績效考核機制和內部問責機制。并在必要時引入股權激勵機制，進一步調動和激發董事、監事及高級管理人員的積極性和創造性。該整改事項計劃在收購完成后進行，董事會為該整改事項的責任人。

　　問題四：信息披露管理制度相關工作流程尚待完善并有效執行，應補充未公開信息的傳遞、審核、披露流程，涉及子公司或實際控制人的信息問詢、管理、披露制度以及未按規定披露信息的責任追究機制等方面內容。

　　整改措施：公司將根據《上市公司信息披露管理辦法》的有關規定，完善公司《信息披露管理制度》內容，包括：未公開信息的傳遞、審核、披露流程；未按規定披露信息的責任追究機制；涉及子公司或實際控制人的信息問詢、管理、披露制度。該整改事項計劃在12月底以前完成，董事會秘書、證券部為該整改事項的責任人。

　　問題五：內部審計人員與財務人員重疊，內審工作未能有效開展。

　　整改措施：結合公司資產收購重組實際，公司將在收購完成后，以內部整合為契機，充實內部審計人員，形成內審工作書面報告制度，確保內審工作的有效開展。總經理、財務部為該整改事項的責任人。

　　五、上海證券交易所對公司治理狀況評價意見

　　上海證券交易所就本公司在信息披露、募集資金的使用方面存在的問題提出了意見，建議公司應當以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、本所《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設、規范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。

　　本公司董事會認為陜西監管局、上海證券交易所對本公司治理現況提出了寶貴意見和指導性建議，對進一步完善本公司治理結構和內部控制制度，加快公司發展步伐，起到了極大的促進與警示作用。本公司將認真對照監管部門提出的各項問題，積極落實、逐項整改，切實解決存在的實際問題。

　　當前，公司正處在資產收購的關鍵時期。公司將以第二次飛躍為契機，切實鞏固加強公司治理專項活動成果，一如既往的始終致力于不斷完善治理結構，適當推進治理創新，以不斷提升規范運作水平，增強獨立性，提高透明度，促進公司持續、健康、穩定發展，切實保護投資者利益。

　　陜西廣電網絡傳媒股份有限公司

　　2007年11月1日