證券簡稱：中信證券證券代碼：600030編號：臨2007－082

　　中信證券股份有限公司

　　第三屆董事會第十九次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中信證券股份有限公司第三屆董事會第十九次會議于2007年10月22日在北京京城大廈413會議室召開，應到董事18人，實到董事13 人，吳幼光、杜蘭庫、張宏久、邊俊江、李揚等5位董事因事不能出席本次董事會，其中，吳幼光董事授權李如成董事代為行使表決權，杜蘭庫獨立董事、張宏久獨立董事、邊俊江獨立董事授權萬壽義獨立董事代為行使表決權，李揚獨立董事授權李健獨立董事代為行使表決權。本次董事會由王東明董事長主持，公司監事和部分高管列席了會議，本次董事會有效表決數占董事總數的100％，符合《公司法》和公司《章程》的規定。

　　全體參加表決的董事一致審議通過如下預案：

　　一、《關于變更會計師事務所的預案》

　　1、聘請安永華明會計師事務所為公司2007年度財務報告的審計機構；

　　2、2007年安永華明會計師事務所對公司的審計費用預計為人民幣180萬元。

　　此事項遞交公司下次召開的股東大會審議。

　　二、《關于與貝爾斯登公司建立全面戰略合作的預案》

　　相關內容詳見《中信證券股份有限公司關于與貝爾斯登全面戰略合作有關事項的公告》（編號：2007－083）。

　　特此公告。

　　中信證券股份有限公司董事會

　　2007年11月1日

　　證券簡稱：中信證券證券代碼：600030編號：臨2007－083

　　中信證券股份有限公司

　　關于與貝爾斯登全面戰略合作有關

　　事項的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中信證券股份有限公司第三屆董事會第十九次會議審議通過了《關于與貝爾斯登公司建立全面戰略合作的預案》，相關情況如下：

　　一、預案的相關內容

　　1、擬同意公司對貝爾斯登公司進行戰略性投資

　　擬同意公司認購貝爾斯登公司發行的約10億美元的可轉換信托證券，期限為40年。前述可轉換信托證券可轉換為相當于該可轉換信托證券轉換后貝爾斯登公司總股本的6％。前述可轉換信托證券的轉股價格為貝爾斯登公司2007年10月19日前5個交易日的該公司

股票平均收盤價格。

　　除認購貝爾斯登公司可轉換信托證券外，同意公司可在適當時機增持貝爾斯登公司的股份至9．9％。

　　授權公司經營管理層根據本決議精神，及時向有關部門匯報后，形成具體的投資方案報公司董事會審議，在經股東大會討論通過后，正式報有關部門審批。

　　2、擬同意公司接受貝爾斯登公司的戰略性投資

　　（1）擬同意公司向貝爾斯登公司發行可轉換公司債券，期限為6年。前述債券可轉換為相當于該等可轉換債券轉股后公司總股本的2％，發行金額不超過75億元人民幣。前述可轉換債券的轉股價格為2007年10月19日前5個交易日的公司股票平均收盤價格。

　　（2）擬同意公司向貝爾斯登公司提供在未來5年內可以按照與可轉換公司債券的轉股價格相等的價格，認購公司不超過相當于該等可轉換債券轉股后公司總股本5％的認股權。

　　授權公司經營管理層根據本決議精神，及時向有關部門匯報后，形成具體的發行方案報公司董事會審議，在經股東大會討論通過后，正式報有關部門審批。

　　3、擬同意公司與貝爾斯登公司成立合資公司的計劃

　　擬同意公司與貝爾斯登公司整合雙方在亞洲（非中國大陸）的業務并在香港設立合資公司的計劃，出資比例為50％對50％，授權公司經營管理層與貝爾斯登公司就合資公司的設立事宜進行實質性談判，并就合資的重大事項和商業計劃達成一致后報董事會審議批準，相關事項在經有關部門批準后方可實施。

　　4、同意公司與貝爾斯登公司進行新業務開發合作的計劃

　　擬同意貝爾斯登公司向公司提供有關中國

資本市場新業務、新產品的技術支持和管理服務，并授權公司經營管理層制定詳細合作計劃，報董事會審議，相關事項在經有關部門批準后方可實施。

　　二、風險揭示

　　提醒投資者關注以下內容，以便了解本預案可能存在的風險：

　　1、公司與貝爾斯登公司建立全面戰略合作系商業行為，存在一些未知因素，因而存在一定的不確定性或風險；

　　2、相關合作事項需符合國家有關政策規定，并需經有關監管機構和有關部門審批后方可執行，審批的進程和結果存在不確定性；

　　3、貝爾斯登公司對公司的戰略投資將涉及監管部門對其投資資格的審批，審批結果存在不確定性；

　　4、因合作對方公司為美國公司，此項合作有關條款還將受其所在國相關監管政策、法律法規制約，并在當地監管部門無異議的情況下方可實施，有關條款的實施進程和結果存在不確定性；

　　5、相關合作條款將在雙方進一步討論后，報董事會、股東大會及有關部門審批，因此，條款內容存在不確定性。

　　特此公告。

　　中信證券股份有限公司董事會

　　2007年11月1日

　　重 要 提 示

　　1、本預案所涉及事項屬商業行為；

　　2、本預案所涉及事項還需進一步磋商，公司并不保證將按照本預案中描述的條款成功完成談判或實現交易；

　　3、相關方案的執行過程中存在一定的不確定性。