本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　按照中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所、重慶證監局關于開展上市公司治理專項活動的有關規定，本公司于2007年9月26日召開的第四屆董事會第三次會議審議通過了《星美聯合股份有限公司治理專項活動自查報告和整改計劃》。2007年10月24日，重慶監管局下發了《關于Ｓ＊ＳＴ星美公司治理專項活動的監管意見函》（渝證監市函［2007］89號），指出了目前本公司尚存在的主要問題，提出了整改要求。根據重慶監管局的要求，公司全體董事、監事及高管人員認真學習了有關法律法規和文件，并按照《監管意見函》中指出的問題進行了認真的研究，提出了進一步整改的措施及及時整改，現將本公司受關注的公司自理重點問題及整改情況公告于下：

　　一、特別提示：公司治理方面仍存在的主要問題

　　根據重慶監管局下發的《關于Ｓ＊ＳＴ星美公司治理專項活動的監管意見函》（渝證監市函［2007］89號）要求和公司實際情況，以及由于重組目前仍未取得實質性進展等原因，本公司公司治理目前仍存在的主要問題：

　　（1）股權分散，控制權缺位，重組存在不確定性。截止目前為止，公司原主要股東金信信托、卓京投資、朝陽科技持有公司的共計20317．64萬股法人股份相繼被司法分拆拍賣給了13家法人和6個自然人，導致公司目前股權結構高度分散，控制權存在缺位狀態。部分股東對上市公司合規運作的意識不強。

　　（2）公司獨立性欠缺，公司以前規范運作和信息披露存在嚴重問題。公司原主要股東、董事、高管對上市公司規范運作意識淡薄，“三會”運作不規范，董事、高管變換頻繁，未能忠實、勤勉地履行職務。同時，公司2005年、2006年年度報告均被會計師出具無法表示意見的審計報告。在生產經營過程中未能實際建立完善內部監督約束機制和責任追究機制。目前公司因涉嫌信息披露違規等原因被中國證監會立案稽查尚未結案。

　　（3）公司股票停牌時間較長，投資者關系管理工作有待提高，在停牌期間，重慶監管局多次接到投資者信訪和來電，關心公司重組進展和股票復牌時間。

　　二、公司加強治理專項活動的開展概況

　　根據中國證監會《關于加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字［2007］28號）以及重慶證監局相關文件的要求，公司于2007年5月起積極部署開展治理專項活動的相關工作，并根據監管部門的要求制訂了加強治理專項活動的方案，成立了以董事長為組長、公司總裁及董事會秘書等為主要成員的治理專項活動領導小組。領導小組制定了活動方案，確定了工作計劃和時間表，按計劃分步推進公司治理專項活動的各項工作。

　　2007年6月，公司組織董事、監事、高管人員認真學習關于開展加強上市公司治理專項活動的有關文件，以及《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律、法規及規范性文件，統一思想、提高認識。

　　2007年7至8月，公司對照中國證監會關于“加強上市公司治理專項活動自查事項”逐條結合實際情況對公司治理的薄弱環節進行了全面自查。2007年9月26日召開的第四屆董事會第三次會議審議通過了《星美聯合股份有限公司治理專項活動自查報告和整改計劃》，并將自查報告及整改計劃以書面形式報送監管部門，同時在指定媒體予以披露。

　　2007年9月，公司設立了專門的評議電話、傳真及電子信箱，接受廣大投資者和社會公眾對公司專項治理活動的評議，聽取投資者和社會公眾對公司治理的意見與建議。

　　2007年10月24日，重慶監管局下發了《關于Ｓ＊ＳＴ星美公司治理專項活動的監管意見函》（渝證監市函［2007］89號），對公司實質性重組、“三會”規范運作、投資者關系管理等三方面提出了整改要求。

　　三、整改措施

　　1、《監管意見函》指出：你公司應督促潛在重組方與主要股東考慮各方面利益的基礎上制訂切實可行的實質性重組方案，及時披露重組進展情況。

　　整改措施：公司原主要股東所持有的20317．64萬股法人股被司法拍賣后，由原來相對集中3家法人持有變為由13家法人與6位自然人分散持有，盡管完成了過戶登記手續，但仍然沒有啟動股改動議。

　　公司在催促被動成為公司第一大股東但處于停業整頓狀態的金信信托認真履行股東義務、盡早披露減持公告的同時，我們也多次敦促新進股東與豐盛地產發展（上海）有限公司就重組情況向公司進行說明，新進股東目前已按規范要求將重組的初步方案、前期審計、評估、盡職調查以及與債權銀行商討債務解決方案等工作進展情況向公司做了說明，公司按要求及時做了信息披露。由于新進股東與潛在重組方尚未簽訂股權轉讓協議，因此，重組事項仍存在不確定性。公司將隨時披露重組的進展情況。

　　2、《監管意見函》指出：確保“三會”規范運作。

　　整改措施：在新老股東交替、潛在重組方與新進股東尚未簽訂股權轉讓協議的過渡時期，公司第四屆董事會、監事會以及管理層一直致于公司的穩定，各項工作按部就班，相關信息及時溝通，其目的就是為了保證公司的平穩過渡與新老交替。

　　在此期間，公司更是特別要求各位董事及高管必須確保公司“三會”規范運作，信息披露工作正常進行，獨立董事勤勉盡責，并按深交所的要求，隨時關注公司治理風險，隨時披露重組進程。

　　3、《監管意見函》指出：與投資者關系管理有待加強。

　　整改措施：公司將在以后的工作中努力采取更有效的措施，以便更好地與投資者溝通聯系。從而將投資者關系管理工作提升到一個新水平。

　　同時，保證交流平臺的暢通，做好投資者解釋與溝通工作，避免引發投資者信訪和投訴等事件的出現。

　　4、其他說明

　　由于公司治理基本面的改善和整改措施的落實依賴于公司重組能否成功。目前公司重組相關工作仍在推進中，但鑒于公司股權結構分散，債務情況復雜，債權人眾多，債務數額巨大，重組工作目前仍存在重大不確定性。

　　特此公告

　　星美聯合股份有限公司董事會

　　二○○七年十月三十日