證券代碼：601111股票簡(jiǎn)稱：中國(guó)國(guó)航編號(hào)：臨2007－025

　　中國(guó)國(guó)際航空股份有限公司

　　第二屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　中國(guó)國(guó)際航空股份有限公司（“公司”）第二屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議（“本次會(huì)議”）于2007年10月30日在北京市朝陽區(qū)霄云路36號(hào)國(guó)航大廈召開。應(yīng)出席本次會(huì)議的監(jiān)事5人，親自出席的監(jiān)事5人。本次會(huì)議批準(zhǔn)選舉孫玉德先生為第二屆監(jiān)事會(huì)主席。

　　中國(guó)國(guó)際航空股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　中國(guó)北京，二零零七年十月三十日

　　證券代碼：601111股票簡(jiǎn)稱：中國(guó)國(guó)航編號(hào)：臨2007－026

　　中國(guó)國(guó)際航空股份有限公司

　　第二屆董事會(huì)第一次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　中國(guó)國(guó)際航空股份有限公司（“公司”）第二屆董事會(huì)第一次會(huì)議（“本次會(huì)議”）于2007年10月30-31日在北京市朝陽區(qū)霄云路36號(hào)國(guó)航大廈召開。應(yīng)出席本次會(huì)議的董事13人，親自出席和委托出席的董事13人。公司董事會(huì)秘書列席會(huì)議。本次會(huì)議的召開符合《中華人民共和國(guó)公司法》和公司章程的規(guī)定。會(huì)議審議并通過了如下決議：

　　一、同意選舉李家祥先生為公司第二屆董事會(huì)董事長(zhǎng)，孔棟先生和王世翔先生為公司第二屆董事會(huì)副董事長(zhǎng)。

　　二、同意繼續(xù)聘任蔡劍江先生為公司總裁，譚植洪先生、宋志勇先生、賀利先生、楊麗華女士、李虎曉先生、樊澄先生、張?zhí)m女士為公司副總裁，樊澄先生為公司總會(huì)計(jì)師，高殿榜先生為公司總飛行師，黃斌先生為公司董事會(huì)秘書兼聯(lián)席秘書，李萬杰先生為公司聯(lián)席秘書，吳梓堅(jiān)先生為公司合資格會(huì)計(jì)師。

　　三、批準(zhǔn)公司第二屆董事會(huì)各專門委員會(huì)的成員名單如下：

　　審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)

　　董事委員： 張克（主任委員）、吳志攀、姚維汀

　　專家： 周國(guó)友、徐玉蘭、黃斌、李有強(qiáng)

　　戰(zhàn)略和投資委員會(huì)

　　董事委員：蔡劍江（主任委員）、孔棟、王世翔、馬須倫

　　專家：楊貴山、高建明、張楊

　　管理人員培養(yǎng)和薪酬委員會(huì)

　　董事委員：吳志攀（主任委員）、張克、胡鴻烈、李家祥、孔棟

　　專家：陳瑞文、孟憲斌

　　航空安全委員會(huì)

　　董事委員：王世翔（主任委員）、馬須倫、蔡劍江

　　專家：宋志勇、賀利、高殿榜、王昇平

　　四、批準(zhǔn)公司按下列條件發(fā)行境內(nèi)上市人民幣普通股（以下簡(jiǎn)稱“A股”）。

　　1. 股票種類：人民幣普通股（A股）。

　　2. 股票面值：人民幣1元。

　　3. 發(fā)行數(shù)量：不超過4億股。

　　4. 發(fā)行對(duì)象：在上海證券交易所開立人民幣普通股（A股）股票賬戶的中國(guó)境內(nèi)社會(huì)公眾投資者及符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他投資者（國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章和政策禁止者除外）。

　　5. 發(fā)行方式：網(wǎng)上、網(wǎng)下定價(jià)發(fā)行，公司原股東可按其在本次配售的股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的無限售條件的A股股份數(shù)目以一定比例優(yōu)先獲得配售，該部分向原股東配售的股票數(shù)量授權(quán)公司董事會(huì)與主承銷商協(xié)商確定。

　　6. 發(fā)行價(jià)格：不低于公告招股意向書前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)，具體發(fā)行價(jià)格授權(quán)公司董事會(huì)與主承銷商協(xié)商確定。

　　7. 上市地點(diǎn)：上海證券交易所。

　　8. 本次公開發(fā)行A股（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）完成后，由公司的新老股東共同分享發(fā)行前的累計(jì)滾存利潤(rùn)。

　　9. 本次發(fā)行決議的生效及有效期：自公司股東大會(huì)做出決議之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

　　本決議案須提請(qǐng)股東大會(huì)以特別決議逐項(xiàng)審議、批準(zhǔn)，并經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　五、批準(zhǔn)公司本次發(fā)行的募集資金（以下簡(jiǎn)稱“募集資金”）投資項(xiàng)目。

　　1. 募集資金投資項(xiàng)目如下：

　　1) 購(gòu)置15架波音787飛機(jī)；

　　2) 購(gòu)置24架空客320系列飛機(jī)；

　　3) 購(gòu)置15架波音737系列飛機(jī)；

　　4) 補(bǔ)充流動(dòng)資金不超過15億元。

　　2. 募集資金到位前，公司可根據(jù)各項(xiàng)目的實(shí)際付款進(jìn)度，通過自有資金和銀行貸款支付上述項(xiàng)目款項(xiàng)。募集資金到位后，可用于支付項(xiàng)目剩余款項(xiàng)及償還先期銀行貸款。募集資金投資上述項(xiàng)目如有不足，不足部分由公司自籌解決。

　　3. 授權(quán)公司董事會(huì)在前述募集資金投資項(xiàng)目范圍內(nèi)，根據(jù)各項(xiàng)目的實(shí)際執(zhí)行情況，全權(quán)調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先次序及各項(xiàng)目具體投資金額和償還銀行貸款金額。

　　本決議案須提請(qǐng)股東大會(huì)以特別決議審議、批準(zhǔn)，并經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　六、同意提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)酌情及全權(quán)辦理本次發(fā)行的有關(guān)事宜，包括：

　　1. 授權(quán)董事會(huì)處理有關(guān)本次發(fā)行方案的一切事宜，包括但不限于具體決定本次發(fā)行的發(fā)行方式、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格、定價(jià)方式、發(fā)行對(duì)象、向原股東配售的比例、申購(gòu)辦法、發(fā)行時(shí)機(jī)等具體事宜；

　　2. 授權(quán)董事會(huì)、董事長(zhǎng)及董事長(zhǎng)授權(quán)的人決定聘請(qǐng)本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)，辦理本次發(fā)行申報(bào)事宜，制作、準(zhǔn)備、修改、完善、簽署與本次發(fā)行有關(guān)的全部文件資料，以及簽署與本次發(fā)行有關(guān)的合同、協(xié)議和文件；

　　3. 授權(quán)董事會(huì)、董事長(zhǎng)及董事長(zhǎng)授權(quán)的人在本次發(fā)行后辦理驗(yàn)資手續(xù)；

　　4. 授權(quán)董事會(huì)、董事長(zhǎng)及董事長(zhǎng)授權(quán)的人向上海證券交易所申請(qǐng)辦理本次發(fā)行的上市事宜并遞交相關(guān)文件；

　　5. 授權(quán)董事會(huì)、董事長(zhǎng)及董事長(zhǎng)授權(quán)的人辦理本次發(fā)行的存管、登記等相關(guān)事宜；

　　6. 授權(quán)董事會(huì)、董事長(zhǎng)及董事長(zhǎng)授權(quán)的人在本次發(fā)行后，修改公司章程相應(yīng)條款并辦理相應(yīng)的審批手續(xù)，以及辦理變更公司注冊(cè)資本的各項(xiàng)登記手續(xù)；

　　7. 如果證券監(jiān)管部門對(duì)發(fā)行新股的政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，授權(quán)董事會(huì)對(duì)本次發(fā)行的具體議案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

　　8. 授權(quán)董事會(huì)辦理與本次發(fā)行有關(guān)的其他一切事宜；

　　9. 上述授權(quán)事宜自公司股東大會(huì)審議通過本授權(quán)議案之日起一年內(nèi)有效。

　　本決議案須提請(qǐng)股東大會(huì)以特別決議審議、批準(zhǔn)。

　　七、批準(zhǔn)《關(guān)于公開增發(fā)人民幣普通股（A 股）募集資金計(jì)劃投資項(xiàng)目可行性的議案》。本決議案須提請(qǐng)股東大會(huì)以普通決議審議、批準(zhǔn)，具體內(nèi)容詳見公司另行刊發(fā)的關(guān)于召開公司二零零七年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知的相關(guān)附件。

　　八、批準(zhǔn)《董事會(huì)關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)說明》。本決議案須提請(qǐng)股東大會(huì)以普通決議審議、批準(zhǔn)，具體內(nèi)容詳見公司另行刊發(fā)的關(guān)于召開公司二零零七年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知的相關(guān)附件。

　　九、同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，主要審議、批準(zhǔn)前述第四至八項(xiàng)議案同意責(zé)成董事會(huì)秘書局發(fā)出會(huì)議通知并具體負(fù)責(zé)籌備臨時(shí)股東大會(huì)的有關(guān)事宜。關(guān)于會(huì)議的具體時(shí)間、地點(diǎn)、議程和議題等具體事宜，詳見公司另行刊發(fā)的關(guān)于召開公司二零零七年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

　　呈董事會(huì)命

　　黃斌

　　董事會(huì)秘書

　　中國(guó)北京，二零零七年十月三十一日