證券代碼：600048 證券簡稱：保利地產 公告編號：2007-046

　　保利房地產（集團）股份有限公司關于公司治理專項活動的整改報告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司【2007】28號）和廣東證監局《關于做好上市公司治理專項活動有關工作的通知》的要求，公司全面對照有關法律法規，深入且認真地開展了專項自查工作。針對公司治理結構方面存在的問題和不足，制訂了《保利房地產（集團）股份有限公司治理專項活動自查報告及整改計劃》。結合公司實際運作情況，認真制定整改方案并逐步落實解決。

　　一、公司開展專項活動的情況

　　2007年3月，公司成立了以董事長李彬海先生為組長、總經理宋廣菊女士、監事會主席陳凱先生、副總經理兼董事會秘書劉平先生和財務總監譚艷女士為組員的專項活動領導小組，成立了包括董秘辦公室、財務管理中心、投資管理中心和人力資源中心在內的專項活動工作小組。

　　2007年3月至6月，公司開展了為期近三個月的自查活動，深入檢討公司在上市公司治理方面存在的問題，形成自查報告初稿并提出了整改計劃。

　　2007年6月8號，公司開通了“上市公司專項治理活動互動平臺”，接受廣大公眾的評議。

　　2007年7月18日，公司召開第二屆董事會第七次會議，審議通過保利房地產（集團）股份有限公司治理專項活動自查報告及整改計劃》，并經廣東證監局和上海證券交易所核準后對外公告。

　　2007年9月3日至4日，公司接受了廣東證監局的現場檢查。

　　2007年10月9日，公司收到廣東證監局《關于通報加強公司治理專項活動檢查情況的函》（廣東證監局[2007]657號）。

　　2007年10月，根據廣東證監局提出的整改意見及公司的自查計劃，進一步完善公司的治理結構。

　　二、公司接受公眾評議情況

　　1、公司開通了熱線電話和傳真（020-89898833 89898666）接聽廣大投資者和公眾的意見和咨詢，認真回答投資者的提問，并及時上報投資者的建議至公司董事會。

　　2、公司開通了網絡互動平臺（www.gzpoly.com）和專用郵箱（stock@polycn.com），接收廣大投資者和公眾的意見，并與投資者進行互動。

　　三、公司自查發現問題的整改情況

　　1、公司董事會專門委員會尚未很好發揮作用。

　　（1）整改措施：

　　公司已經組織董事會成員及相關工作人員認真學習了董事會專業委員會的工作細則，根據工作細則認真開展專業委員會的工作，充分發揮專業委員會的作用。公司自2007年7月份以來，對于提交公司董事會討論的重大房地產投資項目，提前提交資料至投資決策委員會委員審核，并由其提出修改意見。2007年8月、9月連續召開了兩次審計委員會會議，對公司的中期財務報告及三季度財務報告進行審議。2007年9月、10月，提名委員會對于公司聘任高管及更換董事均提前進行了審核。

　　（2）整改進度：已經整改完成。

　　2、公司的長期激勵機制尚待完善。

　　（1）整改措施：

　　公司已經責成人力資源中心聘請相關中介機構，深入研究適應公司發展需要的長期激勵機制。

　　（2）整改進度：正在整改中。由于該項工作涉及相關政策導向及公司的長遠發展，無法在近期完成，目前仍在進行中。

　　四、廣東證監局的現場檢查整改情況

　　2007年9月3日至4日，廣東證監局對我司進行了現場檢查，并于2007年9月25日下發了《關于通報加強公司治理專項活動檢查情況的函》（廣東證監局[2007]657號）。廣東證監局對我司治理狀況綜合評價為：公司能夠貫徹落實中國證監會有關通知精神，認真開展加強公司治理專項活動，公司治理自查報告基本反映了公司運作的實際情況，所提出的整改計劃有一定針對性、可操作性。公司建立了較完善的內部管理與控制制度，切實按照要求履行信息披露，股東大會、董事會、監事會及經營班子運作基本規范;公司已按照《上市公司信息披露管理辦法》的要求修訂了《信息披露管理制度》，公司治理的總體水平能得到的投資者和社會公眾的認同。

　　公司于2007年10月30日召開董事會，審議通過了《關于公司治理專項活動整改報告的議案》，具體情況如下：

　　存在問題

　　問題分析及整改措施

　　責任人

　　整改情況

　　1、公司“三會“的部分決議與會議紀錄中與會人員簽名不夠完整;

　　公司“三會“的部分決議與會議紀錄中與會人員簽名不夠完整的原因主要是有關工作人員未能及時在開會現場落實與會人員的簽名。公司已責成相關部門改善工作流程，以確保公司今后“三會”的會議決議與會議記錄能夠及時且完整地完成與會人員的簽名。

　　董事會秘書岳勇堅

　　已經完成

　　2、公司需進一步加強資金管理，解決未達賬項存在時間過長問題;

　　公司長期未達賬項形成的原因主要是個別購房者到公司指定的銀行繳款后，未按規定持銀行繳款單及時到公司財務部門辦理開具收據、發票等手續，導致部分公司銀行賬戶已收到的款項在財務上由于沒有相應的單據難以入賬核算。公司將對該部分款項進行清理，督促購房者盡快按規定辦理財務手續，同時公司將加強資金管理，完善房款回收流程和對賬流程，杜絕類似問題的發生。

　　財務總監譚艷

　　已經開始整改，由于涉及的購房客戶數量眾多，預計年內完成

　　3、公司應充實內部審計部門力量，充分發揮內部審計的職能;

　　由于公司的審計部設立時間較短，因而目前配備到位的專職審計人員僅有3人（均為財務審計人員）。為了很好地履行審計職責，審計部在開展內部審計時主要是從其他部門臨時抽調專業人員參與審計工作。隨著公司的發展，公司將完善內部審計制度，充實內部審計力量，完善內部審計人員的專業結構，以充分發揮內部審計的職能。

　　財務總監譚艷

　　公司已經開始相應人員的招聘工作，預計年內完成

　　4、公司需按照新會計準則進一步修訂完善《財務管理制度》與《會計核算辦法》，規范對項目公司股權收購預付款的會計核算;

　　新會計準則開始執行后，公司按照新會計準則的規定和公司的實際情況重新制定了公司的會計政策，并嚴格按照新會計準則的規定和公司的會計政策進行會計核算，目前公司的《財務管理制度》已在修訂過程中。由于個別項目公司的股權收購過程較為復雜，因而存在部分股權收購預付款掛賬時間較長的現象。這些公司的收購近期將會有實質性進展，相關股權成功過戶至公司名下后即可轉作長期股權投資核算。

　　財務總監譚艷

　　相關股權收購事宜需履行相應的法律手續，預計年內完成

　　5、《公司章程》有待進一步完善。截至檢查日，《公司章程》未按照中國證監會《關于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監公司字〔2006〕92號）的要求明確建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制。此外，《公司章程》需按照要求進一步完善有關累積投票制的規定。

　　根據相關制度的規定，公司擬在《公司章程》第三十九條中增加第三款和第四款以明確建立對大股東所持股份“占用即凍結“的機制，第八十三條中增加第三款以完善累積投票制。

　　董事會秘書岳勇堅

　　章程修訂案需提交股東大會審議，公司將于近期召開相關的董事會及股東大會

　　在下一步工作中，公司將繼續嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關法律法規的要求，認真學習相關法律法規，認真貫徹專項活動精神，及時完善公司治理制度體系，逐項落實整改情況，切實解決存在的問題，并以此為契機， 嚴格按照證券監管部門的要求，進一步提高公司規范運作意識和治理水平，從而保證公司在規范的經營運作下長期持續地快速發展。

　　特此報告。

　　保利房地產（集團）股份有限公司

　　董事會

　　二○○七年十月三十日