本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　青島雙星股份有限公司董事會四屆十五次會議于2007年10月31日在雙星集團公司會議室舉行。公司已于2007年10月20日以書面、傳真等形式向全體董事以及監事、高管人員發出了會議通知。本次會議應到董事九名，實到董事九名，公司監事會監事和高級管理人員列席了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由汪海董事長主持。會議認真審議并以舉手表決方式通過如下決議：

　　一、審議通過了《青島雙星股份有限公司上市公司治理專項活動整改提高總結報告》。（詳見附件）

　　同意9票、反對0票、棄權0票。

　　二、審議通過了《青島雙星股份有限公司關聯交易管理制度》。

　　同意9票、反對0票、棄權0票。

　　三、審議通過了《青島雙星股份有限公司募集資金管理制度》。

　　同意9票、反對0票、棄權0票。

　　青島雙星股份有限公司董事會

　　二00七年十月三十一日

　　青島雙星股份有限公司

　　上市公司治理專項活動整改提高總結報告

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字［2007］28號）和中國證監會青島監管局《關于開展加強上市公司治理專項活動相關事項的通知》（青證監發［2007］60號）等文件的要求，公司積極認真地開展了公司治理專項活動，并已完成自查、接受公眾評議、整改三個階段的工作。現將公司專項活動及整改提高情況總結報告如下：

　　一、公司治理的總體情況

　　公司上市以來，按照相關法律法規、規范性文件的規定和監管機構的要求，不斷建立健全公司治理機制，促進公司治理水平的提高。

　　（一）規范運作方面：

　　公司能夠按照相關規定和公司章程建立較為完善的公司治理結構并努力規范運作。

　　1、公司按照相關法律和《上市公司股東大會規則》的規定，制訂了《公司股東大會議事規則》并切實予以執行。公司沒有重大事項繞過股東大會的情況，沒有先實施后審議的情況。公司股東大會的召集、提案與通知的程序、會議的召開都能夠規范進行。特定事項需要實行累計投票制、網絡投票等能夠積極實行，確保股東的權益。

　　2、公司董事會職責清晰，制訂有《董事會議事規則》、《獨立董事議事制度》等相關內部規則，保證公司董事會的依法運轉。公司上市之初，董事會由七人組成，全部成員都是國有控股股東單位派出。隨著公司治理結構的不斷規范，在2001年4月增補了兩名獨立董事，董事會成員達到9名。在2002年6月1日的股東大會上，公司首次采用累計投票制，又改換進兩名獨立董事，從而使獨立董事達到四名，在董事會中所占的比例超過了《關于在上市公司中建立獨立董事制度的指導意見》中關于對獨立董事所占比例要達到1／3的要求，進一步改善了公司董事會的組成結構，促進了公司董事會的科學決策。董事會的召集、召開程序符合相關規定。董事職責得到切實履行。

　　3、公司制定有《監事會議事規則》。在日常工作中，監事會能夠勤勉盡責，依法行使其監督職責。對公司股東大會的召開與決議，對董事會執行股東大會決議和經營決策情況，對公司高級管理人員履行職務的情況，以及對重大交易、關聯交易等事項進行了有效監督。

　　4、公司制定有《總經理辦公會議議事細則》。經理層能夠勤勉盡責，對公司日常生產經營實施有效控制。能夠依據相關法規和公司章程履行職責，保證公司的經營運作獨立于控股股東。董事會與監事會能夠對經理層實施有效的監督和制約，不存在經理層作為內部人控制的傾向。經理層有內部問責機制，管理人員的責權明確。

　　5、公司制定有依據國家法律法規、上市公司的監管規定并結合公司實際情況制訂的內部控制基本制度和一系列內部控制制度。這些制度以及依據公司內部控制基本管理制度由輪胎、機械等各子公司制訂的相關內部控制的管理制度，都得到有效地貫徹執行，并且在不斷的健全和完善。

　　公司通過制訂和實施戰略規劃、年度經營計劃，委派董事會成員和主要管理人員，制定并嚴格執行相關制度，定期不定期檢查考核，定期報送相關信息，定期召開各類工作會議，及時處置相關事項，統一資金財務控制等方式，實現對分支機構，特別是異地子公司的有效管理和控制，不存在失控風險。

　　（二）公司獨立性情況

　　公司的生產經營管理部門、采購銷售部門、人事等機構具有獨立性，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。公司對控股股東或其關聯單位不存在包括生產、采購、銷售、技術等方面在內的依賴性，控股股東或其關聯單位對公司生產經營的獨立性沒有影響。

　　公司與控股股東或其控股的其他關聯單位不存在同業競爭。公司與控股股東或其控股的其他關聯單位存在很少量的關聯交易，主要是公司的鞋類產品的部分原材料向控股股東所屬的關聯企業采購，公司的部分鞋類產品銷售給控股股東所屬關聯企業。該關聯交易履行了包括股東大會審議在內的必要的決策程序，并依法進行信息披露。隨著公司制鞋業務資產的轉讓，這方面的關聯交易也將不再存在。

　　（三）公司透明度情況

　　公司于2002年即已建立了信息披露管理制度。根據中國證監會2007年1月30日頒布的《上市公司信息披露管理辦法》，于2007年6月26日進行了修訂。公司能夠按照相關規定和制度對公司發生的可能對公司證券交易價格產生較大影響的重大事件以及其他按照規定應當披露的信息，及時進行披露。公司能夠依法進行定期報告的編制、審議和披露并認真執行相關程序。

　　二、發現的問題及整改情況

　　通過公司治理自查，公眾評議和青島證監局的現場檢查發現的問題、不足，公司積極認真進行了整改。

　　（一）通過自查發現的問題及整改情況

　　1、對公司治理相關法規、制度的學習需要進一步加強，內部控制工作需要進一步完善。

　　整改措施與完成情況：一是積極組織董、監事參加監管部門組織的專項培訓并取得相應資格；二是加強法律法規和相關規范性文件在公司董事、監事、高級管理人員范圍內的持續學習工作，對監管部門發布的公司治理的相關規范性文件，由董秘辦負責及時向董、監事、高管人員通報情況、督促學習；三是根據相關法規和多年來公司加強管理與內控工作的實踐，制定完善了公司《內部控制基本制度》并經2007年6月26日董事會四屆十一次會議通過后實施；這些整改措施的認真落實取得了良好效果。

　　2、冷粘鞋業務資產出售事項未能按期履行完畢。

　　整改措施與完成情況：公司通過和控股股東積極主動地與公司實際控制人青島市國資委進行工作匯報、交流、溝通，按照青島市國資委的相關要求，加快落實進度。公司已于2007年10月9日發布《關于資產出售暨關聯交易事項進展新情況的公告》，披露已按青島市國資委要求，履行資產評估項目備案和“招、拍、掛”程序。目前，已完成評估項目備案，正在履行“招、拍、掛”程序過程中。

　　3、《信息披露管理制度》等部分規章制度需要進一步修改完善。

　　整改措施與完成情況：公司根據自查情況和監管機構新的規范要求，對相關規章制度作出了及時修訂與建立健全。尤其是按照監管機構對信息披露工作的新要求，完成了對《信息披露管理制度》的修訂完善。并先后經2007年6月26日召開的董事會四屆十一次會議通過了《信息披露管理制度》、《接待和推廣制度》，經2007年10月18日召開的董事會四屆十四次會議通過了《投資者關系管理制度》和《董事會秘書工作細則》等制度。

　　4、董事會專門委員會的運作需要進一步完善。

　　整改措施與完成情況：根據相關規范性文件和制度，從企業實際出發，進一步探索、規范、完善董事會各專門委員會的運作方式，以有效發揮董事會各專門委員會的作用，增強公司的決策能力。目前公司已初步形成了董事會各專門委員會進一步規范運作方式的細則草案，待經董事會討論成熟后，按程序審議通過后實施，以不斷完善該項工作。

　　5、投資者關系管理工作需要進一步改進。

　　整改措施與完成情況：公司已在多年來投資者關系工作實踐基礎上，于2007年10月18日制定實施了《投資者關系管理制度》。并且通過公司治理活動，加強了以電話、網絡平臺、舉辦網上交流會等形式與投資者的溝通。公司還將繼續從各個方面采取措施，不斷完善加強與投資者的溝通，不斷探索和借鑒優秀的投資者關系管理經驗，促進投資者管理工作的不斷發展。

　　（二）接受公眾評議活動開展情況

　　公司通過公開公布的電話和網絡平臺積極聽取投資者和社會公眾的意見與建議，并于2007年9月18日下午通過深圳證券信息公司上市公司投資者關系互動平臺舉行了公司治理網上交流會，由公司高管與投資者和網友就公司治理和公司經營、管理、發展等方面事項進行了廣泛交流。歸納投資者、社會公眾與網友的意見與建議。包括：公司治理與投資者關系方面，經營管理和發展方面和具體經營工作方面的意見和建議，基本與公司自查的問題相吻合。對于需整改的方面，公司已結合對自查問題的整改一并進行，對于須答復的事項，公司都積極予以解答。

　　（三）現場檢查及證券交易所對公司治理提出的問題及整改情況

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字［2007］28號，以下簡稱28號文件）和《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（證監公司字［2007］29號）的要求，青島證監局檢查組于10月23日起，對公司開展加強公司治理專項活動的相關情況進行了現場檢查，并出具了《關于對青島雙星股份有限公司加強公司治理專項活動現場檢查情況的通報函》。青島證監局認為，從檢查情況看，公司能夠積極貫徹中國證監會28號文件精神，認真開展公司治理自查和接受公眾評議工作。公司治理自查報告基本反映了公司治理運作的實際狀況。公司治理結構和內控制度較為健全，董事會、監事會和經理層責權明確，各項經營活動運作正常。

　　公司除治理自查報告中披露的問題外，還應在以下兩個方面加以完善：

　　1、公司章程有待進一步完善。

　　公司未完全按照中國證監會《關于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監公司字［2006］92號）的要求，在公司章程中載明制止股東或者實際控制人侵占上市公司資產的具體措施。

　　整改情況：公司按照《通報函》的要求，對《公司章程》相關條款進行修訂，包括建立對股東所持股份“占用即凍結”的機制，明確董事、監事和高級管理人員維護上市公司資金安全的法定義務，載明公司董事、高級管理人員協助、縱容股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事予以罷免的程序。修訂后的《公司章程》將提請董事會審議通過后，提請公司股東大會審議通過。

　　2、督促董事會盡快審議并批準通過《募集資金管理制度》和《關聯交易管理制度》。

　　整改情況：公司按照《通報函》的要求，將根據中國證監會相關規定制訂的《募集資金管理制度》和《關聯交易管理制度》提請董事會審議通過。

　　三、通過公司治理專項活動，對公司的影響和取得的成效

　　自開展加強上市公司治理專項活動以來，公司按照中國證監會和青島證監局的規定要求，深入進行自查自糾，認真接受公眾評議。特別是青島證監局本著監管與服務并重的理念，從公司的特點與實際出發，在專項治理活動的每個階段都積極予以指導、幫助，督促公司實事求是查找深層次的不足，引導公司規范公司治理，協助公司解決應整改的問題，促進公司在規范運作、獨立性和透明度等方面有了新的提高，為確保公司的健康、快速、可持續發展，奠定了更加堅實的基礎。

　　（一）通過公司治理專項活動，使公司董事、監事、高級管理人員進一步明確了依法規范上市公司治理的重要性和必要性，進一步樹立了依法規范企業經營、管理各種行為的理念和意識，進一步了解了董、監事和高管人員自身的權利、義務和責任，對推動公司治理的進一步深化和完善發揮了積極作用。

　　（二）通過公司治理專項活動，公司對各項制度進行認真梳理，結合相關法律法規和規范性文件，通過建立、修訂、完善等措施，使公司制度建設更加自覺，制度體系日趨完善。確保公司形成更加良好的公司治理規范運作機制。

　　（三）通過公司治理專項活動，促進了公司治理和經營管理各項具體工作的落實與發展。公司與投資者的關系工作得到進一步加強，公司自查中存在的一些經營中的具體問題，積極予以整改解決。公司的內控管理更加規范，形成良性發展的有利環境。

　　四、繼續完善上市公司治理的想法和建議

　　通過開展加強上市公司治理專項活動，公司增強了對上市公司規范運作的責任意識。今后，公司將以本次活動為契機，以維護全體投資者利益為目標，嚴格執行《公司法》、《證券法》等法律和監管部門的規定，繼續貫徹落實公司治理專項活動的精神，不斷提高規范運作的意識和治理水平，進一步完善公司治理制度體系，建立公司治理的長效機制，保證和促進公司的更好更快發展，為投資者和社會創造更好的業績。

　　青島雙星股份有限公司

　　2007年10月31日