本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字［2007］28號《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（以下簡稱“通知”）要求和山西證監(jiān)局、上海證券交易所相關(guān)文件的具體部署，太原獅頭水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）組織董事、監(jiān)事、高級管理人員對相關(guān)文件進(jìn)行了認(rèn)真的學(xué)習(xí)，自2007年5月起有計(jì)劃的開展公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，并按照計(jì)劃順利完成了每個(gè)階段的工作。

　　一、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)期間完成的主要工作：

　　1、4月20日，公司認(rèn)真學(xué)習(xí)領(lǐng)會(huì)《通知》精神，成立了獅頭股份公司“加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”領(lǐng)導(dǎo)小組，由公司董事長鄧守信任組長，公司總經(jīng)理畢俊安、常務(wù)副總經(jīng)理吳峰林、總經(jīng)濟(jì)師宋靖楨、總會(huì)計(jì)師劉素珍、董事會(huì)秘書郝瑛、監(jiān)事會(huì)主席陳國和副總經(jīng)理王燕青相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)參加了公司的專項(xiàng)治理活動(dòng)工作小組，制訂了相關(guān)工作方案，并組織全體董事、監(jiān)事和高級管理人員認(rèn)真學(xué)習(xí)了公司治理的相關(guān)文件，制訂了公司《關(guān)于成立“加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”領(lǐng)導(dǎo)小組及加強(qiáng)公司治理工作方案、安排的通知》，5月14日，該方案正式上報(bào)山西證監(jiān)局。

　　2、公司從2007年5月15日起切實(shí)開展了“公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”工作，按計(jì)劃安排，本著實(shí)事求是的原則，嚴(yán)格對照《公司法》、《證券法》相關(guān)文件及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度，認(rèn)真查找公司在股東狀況、規(guī)范運(yùn)作情況、獨(dú)立性情況、透明度情況和治理創(chuàng)新情況等治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題和不足。

　　3、7月30日完成自查階段工作，公司上報(bào)的自查報(bào)告通過了山西證監(jiān)局的審核，并在中國證監(jiān)會(huì)指定的媒體上披露。

　　4、8月1日到8月20日，公司設(shè)立專門的電話和網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)供投資者和社會(huì)公眾參與公司本次治理專項(xiàng)活動(dòng)。

　　5、8月29日至30日，公司接受了山西證監(jiān)局檢查組的現(xiàn)場檢查。

　　6、10月23日，公司收到山西證監(jiān)局《太原獅頭水泥股份有限公司公司治理整改通知書》。

　　7、10月29日，上交所向本公司出具了《關(guān)于獅頭股份股份有限公司治理狀況評價(jià)意見》。

　　二、公司自查活動(dòng)中發(fā)現(xiàn)的問題及整改措施

　　公司自上市以來，能夠按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，自覺履行信息披露義務(wù)，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，做好投資者關(guān)系管理，逐步建立健全了公司內(nèi)部管理制度，并得到了有效的遵守和執(zhí)行，較好地保護(hù)了廣大投資者的利益，基本符合《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求。但公司經(jīng)過自查，發(fā)現(xiàn)仍存在以下幾個(gè)有待改進(jìn)的問題：

　　1、公司股東大會(huì)的召開形式需進(jìn)一步完善

　　整改措施：公司自上市以來，股東大會(huì)的召開只采取過現(xiàn)場方式，沒有通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式表決，也沒有發(fā)生過征集投票權(quán)的情形，形式單一。在以后召開股東大會(huì)時(shí)，公司盡量以現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)表決相結(jié)合的方式召開股東大會(huì)，保障中小投資者的利益。

　　整改情況：該項(xiàng)工作將在08年召開股東大會(huì)時(shí)結(jié)合公司實(shí)際情況持續(xù)改進(jìn)。

　　整改責(zé)任人：董事會(huì)秘書。

　　2、尚未實(shí)施股權(quán)激勵(lì)與約束機(jī)制

　　整改措施：公司將積極學(xué)習(xí)股權(quán)激勵(lì)管理辦法，進(jìn)一步探求有效的激勵(lì)機(jī)制，以建立公正、透明的董事、監(jiān)事的績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)與激勵(lì)約束機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)所有董事、監(jiān)事和高級管理人員工作的積極性，實(shí)現(xiàn)公司效益的最大化，促進(jìn)公司的持續(xù)發(fā)展。

　　整改情況：公司正積極學(xué)習(xí)、研究股權(quán)激勵(lì)約束方案，探索能適應(yīng)公司的更為完善和有效的激勵(lì)機(jī)制，該項(xiàng)工作將根據(jù)公司實(shí)際情況擇機(jī)積極改進(jìn)。

　　整改責(zé)任人：公司董事長。

　　3、董事會(huì)下設(shè)的四個(gè)專門委員會(huì)尚未全面開展工作

　　整改措施：董事會(huì)已設(shè)立了戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)等四個(gè)專門委員會(huì)，并制訂了相應(yīng)的工作細(xì)則。公司將進(jìn)一步發(fā)揮各專門委員會(huì)的作用，為其工作提供便利的條件和平臺(tái)，提高其工作效率；加強(qiáng)專門委員會(huì)的職能，對公司的重大決策、戰(zhàn)略規(guī)劃、內(nèi)部控制體系以及薪酬與考核等方面，都考慮由專門委員會(huì)組織相關(guān)人員進(jìn)行分析討論后，再提交董事會(huì)、股東會(huì)審議，提高公司管理層的決策水平，使公司能夠良性發(fā)展。

　　整改情況：經(jīng)2007年10月13日公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司進(jìn)行了董、監(jiān)事會(huì)換屆工作，產(chǎn)生了第四屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，同時(shí)經(jīng)第四屆第一次董事會(huì)審議，公司調(diào)整了四個(gè)專門委員會(huì)人員構(gòu)成，新成立的專門委員會(huì)將根據(jù)相應(yīng)的工作細(xì)則開展工作，對公司的重大決策、戰(zhàn)略規(guī)劃、內(nèi)部控制體系以及薪酬與考核等方面，都考慮由專門委員會(huì)組織相關(guān)人員進(jìn)行分析討論后，再提交董事會(huì)、股東會(huì)審議。提高公司管理層的決策水平。

　　整改責(zé)任人：公司董事會(huì)秘書。

　　4、內(nèi)部審計(jì)稽核工作需進(jìn)一步強(qiáng)化

　　整改措施：公司已建立了內(nèi)部稽核制度，公司將充分發(fā)揮內(nèi)部稽核工作的監(jiān)督檢查作用，加強(qiáng)對各下屬公司及公司財(cái)務(wù)人員的管理力度，進(jìn)一步完善公司各項(xiàng)財(cái)務(wù)規(guī)章制度，保障公司資產(chǎn)的安全，提高公司防范風(fēng)險(xiǎn)的能力。

　　整改情況：公司已對各下屬公司領(lǐng)導(dǎo)和財(cái)務(wù)人員進(jìn)行了相關(guān)培訓(xùn)，并制定了業(yè)績考核與激勵(lì)約束制度，實(shí)行目標(biāo)責(zé)任管理，制度規(guī)定內(nèi)部稽核必須保證每年在全公司進(jìn)行一次，充分發(fā)揮內(nèi)部稽核的監(jiān)督檢查作用。

　　整改責(zé)任人：公司總會(huì)計(jì)師。

　　5、在公司董事、監(jiān)事和高管人員進(jìn)行相關(guān)法律法規(guī)培訓(xùn)方面需加大力度

　　整改措施：公司將積極安排董事、監(jiān)事、高級管理人員有針對性地參加各項(xiàng)培訓(xùn)活動(dòng)，除了參加監(jiān)管部門組織的培訓(xùn)外，公司還將在公司內(nèi)部開展相應(yīng)的學(xué)習(xí)和培訓(xùn)工作，并將最新的法律法規(guī)及規(guī)章制度發(fā)放給相關(guān)人員，使其能及時(shí)的了解最新的政策法規(guī)，提高其工作業(yè)務(wù)水平。

　　整改情況：在開展公司治理專項(xiàng)活動(dòng)期間，公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員參加了由山西證監(jiān)局組織的關(guān)于中國證監(jiān)會(huì)、上交所下發(fā)的《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份管理業(yè)務(wù)指引》等文件的培訓(xùn)，此后，公司內(nèi)部組織了未參加培訓(xùn)的董事、監(jiān)事、高級管理人員對相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了學(xué)習(xí)。此外，公司還多次組織相關(guān)人員進(jìn)行了《新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等新修訂各項(xiàng)法律法規(guī)文件的學(xué)習(xí)，使公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的專業(yè)素質(zhì)與自律意識得到了進(jìn)一步提高，為公司的規(guī)范運(yùn)作提供了保障。

　　整改責(zé)任人：董事會(huì)秘書。

　　6、公司網(wǎng)站需要及時(shí)更新

　　整改措施：公司日常信息主要通過《中國證券報(bào)》與上海證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行披露，公司將在以后的日常工作中，把網(wǎng)站信息及時(shí)更新，以便投資者多一種途徑了解公司。

　　整改情況：目前，公司不僅已把公司網(wǎng)站相關(guān)信息及時(shí)更新，并且還增設(shè)了與投資者互動(dòng)的平臺(tái)，為方便投資者了解公司多了一種途徑，該項(xiàng)工作仍將在今后工作中持續(xù)進(jìn)行。

　　整改責(zé)任人：董事會(huì)秘書。

　　7、投資者關(guān)系管理工作需加強(qiáng)

　　整改措施：公司將在貫徹《投資者關(guān)系管理制度》的基礎(chǔ)上，積極努力拓寬與投資者的溝通渠道，進(jìn)一步完善信息管理水平，提高信息披露的主動(dòng)性，拉近公司與市場及投資者的距離，建立良好的關(guān)系，自覺接受廣大投資者的監(jiān)督。

　　整改情況：該項(xiàng)工作已在日常工作中逐步進(jìn)行，并在以后的工作中不斷加強(qiáng)與改進(jìn)。

　　整改責(zé)任人：董事會(huì)秘書。

　　8、公司內(nèi)控制度需改進(jìn)和健全

　　整改措施：公司將根據(jù)證監(jiān)會(huì)及上交所下發(fā)的相關(guān)規(guī)定，及時(shí)對相關(guān)制度進(jìn)行修訂和補(bǔ)充新的內(nèi)控制度，不斷提高內(nèi)控制度的可操作性和執(zhí)行力度，使內(nèi)部控制制度在公司的發(fā)展中起到最大的作用。

　　整改情況：公司已根據(jù)證監(jiān)會(huì)及上交所下發(fā)的相關(guān)規(guī)定，及時(shí)對相關(guān)制度《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》進(jìn)行了修訂（經(jīng)公司2007年9月24日第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議及2007年10月13日公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議通過），并補(bǔ)充了《內(nèi)部控制制度》、《控股子公司管理制度》（經(jīng)2007年9月24日公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議通過）。

　　整改責(zé)任人：公司董事長。

　　三、關(guān)于現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的問題及整改措施

　　1、“三會(huì)”議事規(guī)則執(zhí)行不規(guī)范：

　　問題1：公司股東大會(huì)記錄、監(jiān)事會(huì)記錄不詳細(xì)，沒有記錄發(fā)言要點(diǎn)。

　　整改措施：公司將加大對董事、監(jiān)事、高管及會(huì)議記錄人員的崗位培訓(xùn)，尤其是加強(qiáng)者會(huì)議記錄人員及工作人員的責(zé)任心，在今后召開三會(huì)時(shí)，嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)記錄每位參會(huì)人員的意見，并著重記錄其發(fā)言要點(diǎn)，進(jìn)一步提高會(huì)議記錄的質(zhì)量。整改責(zé)任人：董事會(huì)秘書。

　　問題2：董事委托表決時(shí)均為全權(quán)委托，沒有對表決意見分議案明確指示；

　　整改措施：在下一次及以后召開股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，如遇董事委托表決時(shí)，公司會(huì)嚴(yán)格按照《公司章程》及相關(guān)議事規(guī)則的規(guī)定，要求其對相關(guān)議案進(jìn)行分別的明確指示。整改責(zé)任人：董事會(huì)秘書。

　　問題3：個(gè)別董事會(huì)記錄、決議簽名不完整，會(huì)議記錄存在簽名混亂情況，如存在部分參加會(huì)議的監(jiān)事、非董事高管簽名簽入董事簽名欄下的情況。

　　整改措施：公司加大對董事、監(jiān)事、高管及會(huì)議記錄人員的崗位培訓(xùn)，尤其是加強(qiáng)者會(huì)議記錄人員及工作人員的責(zé)任心，在今后召開三會(huì)時(shí)，嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，認(rèn)真仔細(xì)地做好該項(xiàng)工作，使會(huì)議記錄和決議不再出現(xiàn)錯(cuò)簽和漏簽的情況。整改責(zé)任人：董事會(huì)秘書。

　　2、公司章程有待完善：

　　問題1：公司章程未按照證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步加快推進(jìn)清欠工作的通知》（證監(jiān)公司字［2006］90號）的要求制定制止大股東或?qū)嶋H控制人侵占上市公司資產(chǎn)的具體措施及對相關(guān)責(zé)任人的追究制度；未建立對大股東所持有股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制。

　　問題2：公司章程明確股東大會(huì)對“一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)、對外投資、資產(chǎn)重組”等重大事項(xiàng)的交易金額占資產(chǎn)總額的30％以上事項(xiàng)實(shí)施審議，而其對董事會(huì)在相關(guān)方面的授權(quán)為資產(chǎn)總額5％，對兩會(huì)之間權(quán)限的差額沒有明確規(guī)定。

　　整改措施：公司現(xiàn)已著手開始修訂《公司章程》，按照證監(jiān)會(huì)相關(guān)要求制定制止大股東或?qū)嶋H控制人侵占上市公司資產(chǎn)的具體措施及對相關(guān)責(zé)任人的追究制度，和建立對大股東所持有股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制；并對兩會(huì)之間所授權(quán)限的差額進(jìn)行嚴(yán)格規(guī)定，并將于2007年12月31日前召開臨時(shí)股東大會(huì)予以審議通過。整改責(zé)任人：董事會(huì)秘書。

　　3、公司獨(dú)立性存在問題：

　　問題：公司常務(wù)副總經(jīng)理兼任集團(tuán)公司總經(jīng)理，一定程度上影響公司的獨(dú)立性。

　　整改措施：經(jīng)與集團(tuán)公司協(xié)商，集團(tuán)公司現(xiàn)已推選出總經(jīng)理候選人并上報(bào)市國資委，由于市國資委批復(fù)前尚需覆行考察手續(xù)，因此未能在10月底前完成，公司承諾該項(xiàng)工作將于2007年底前完成。整改責(zé)任人：公司董事長。

　　4、需進(jìn)一步完善內(nèi)部管理體系：

　　問題：公司未制定突發(fā)事件的處理程序等制度，尚未形成系統(tǒng)的風(fēng)險(xiǎn)防范體系。

　　整改措施：公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)定和要求，于2007年11月30日前制定突發(fā)事件的相關(guān)處理程序，以保證公司在安全、有效的條件下良性發(fā)展。整改責(zé)任人：公司董事長。

　　四、公眾評議提出的問題及整改措施

　　在公司治理專項(xiàng)活動(dòng)中，向社會(huì)公眾設(shè)置并公告了治理專項(xiàng)活動(dòng)的專門電話和公司網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，并公布了山西證監(jiān)局的公眾評議專用信箱，聽取廣大投資者和社會(huì)公眾對公司治理的評價(jià)和整改意見。在公司治理專項(xiàng)活動(dòng)期間，社會(huì)公眾對公司治理情況和本次專項(xiàng)活動(dòng)未提出意見和建議。

　　五、上海證券交易所對公司治理狀況的評價(jià)情況

　　上海證券交易所上市公司部在2007年10月29日對本公司公司治理狀況出具的評價(jià)意見中認(rèn)為，根據(jù)在公司日常信息披露監(jiān)管所掌握的情況，結(jié)合公司在上市治理專項(xiàng)活動(dòng)第一階段對公司治理狀況的自查情況和公眾評價(jià)意見，獅頭股份在公司透明度，近一年股東大會(huì)、董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作情況，公司內(nèi)部控制制度建設(shè)情況，公司信息披露制度及公司治理特色做法等四個(gè)方面均符合要求。

　　根據(jù)上海證券交易所對本公司公司改善治理狀況的監(jiān)管意見，公司將以本次上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、本所《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范性文件的要求，切實(shí)加強(qiáng)公司內(nèi)部的信息披露事務(wù)管理制度建設(shè)和內(nèi)控制度建設(shè)、規(guī)范股東大會(huì)和董事會(huì)的運(yùn)作、強(qiáng)化公司董事（包括獨(dú)立董事）的履職意識，積極推動(dòng)公司治理水平的提高。

　　太原獅頭水泥股份有限公司

　　2007年10月31日