根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》、深圳證監局《關于做好深圳轄區上市公司治理專項活動有關工作的通知》和深圳證券交易所《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》等文件的要求，結合萬科企業股份有限公司公司治理的具體情況，萬科積極開展公司治理專項活動。在自查的基礎上，針對發現的問題，公司制定了公司治理整改的計劃，并結合公眾評議和深圳證監局現場檢查的情況，進行了認真地整改。

　　詳情如下：

　　一、公司治理專項活動自查情況

　　本著對本次公司治理專項活動高度重視的態度，4月，公司根據監管部門要求成立了以王石董事長為組長，董事總經理郁亮，監事會主席丁福源任為副組長的公司治理專項活動領導小組；并由公司董事兼董事會秘書肖莉和各部門第一負責人組成了公司治理活動專項工作小組，制定了目標與行動計劃。

　　按照相關要求，公司從股權結構、獨立性情況、三會（股東大會，董事會，監事會）的規范運作情況、管理層經營、內部控制、治理創新等多個角度出發，對公司的治理情況進行了全面對照檢查。

　　公司自查結果認為：整體而言，萬科的公司治理不存在重大的缺陷和漏洞，但部分細節仍需要改善。

　　自查中，發現公司主要存在如下問題：

　　（1）隨著近年來各項法律法規的修訂，以及相關新規定的出臺，公司部分制度需要根據新的法律法規以及各項規定要求進行修改；

　　（2）公司正處于高速增長階段，規模日趨擴大和經營活動日益頻繁對董事會的決策效率提出了更高的要求。公司需要進一步加強與董事信息溝通的廣度和深度；

　　（3）隨著公司規模的擴大，組織復雜度增加，各項制度規范要求越來越多，對制度執行過程中的每一個環節嚴格到位的監控要求也越來越高，單純依賴內部風險管理部門

審計監控很難滿足形勢發展的要求。另外，在公司快速發展過程中，并購和合作的情形越來越多，保證新的公司和人員盡快融入萬科的管理和控制體系，對公司而言也是新的挑戰。

　　在認真自查的基礎上，5月份公司完成自查報告和整改計劃，經董事會審議后報送有關部門。6月12日在獲得同意后，公司公告了自查報告和整改計劃，成為首批公告公司治理自查報告和整改計劃上市公司。

　　總體的來說，我們認為萬科的公司治理處在較佳的水平，沒有重大的缺陷和漏洞，但部分細節仍需要改善；同時，由于公司正處于高速發展的階段，規模的迅速擴張、組織架構的復雜性和經營活動的日益頻繁也對公司治理水平提出了更高的要求，如果公司不在這方面做出更多的努力和創新，則有可能產生潛在的經營與決策風險。

　　二、公眾評議情況

　　公司治理專項活動甫一開始，公司即按要求將相關內部制度上傳至深圳證券交易所“公司治理備查文件”專欄，并在設立了專門的電話、電子信箱和網絡平臺接受公眾評議。投資者除了通過電話提出自己對萬科公司治理方面的意見和建議外，還可以通過電子信箱，以及深圳證券交易所的公司治理專區和巨潮網的投資者關系平臺發表自己的看法。

　　6月12日公司治理自查報告和整改計劃公告后，為了更多的聽取廣大投資者對公司治理的意見和建議，進一步提高公司治理水平，公司于6月15日舉行了投資者網上交流會。

　　公司監事會主席丁福源、董事兼董事會秘書肖莉、風險管理部副總經理周清平參加了網上交流會。溝通活動得到投資者的熱情參與，在兩個小時的交流時間中共150多個問題提出，問題涉及到公司治理和經營管理的各個方面，投資者對公司如何照顧股東利益、董事會決策、管理層激勵計劃、快速發展中的風險控制等方面極為關注，并提出了許多富有建設性的意見和建議。參加路演的管理人員對投資者的問題給予了認真的解答。通過溝通會，公司對投資者的關注點有了更清晰的認識，同時也提醒公司進一步加強風險控制、提高公司治理水平。

　　在溝通的過程中，公司的透明性、規范性和專業化得到了投資者的高度認可和鼓勵。在網上路演活動的尾聲，投資者表示，“公司的治理讓人放心”。

　　來自電話的意見更多的是對公司的鼓勵，希望公司能繼續努力，加強治理水平，實現更好的業績。

　　在這個過程中，我們也收到了來自投資者批評的聲音和建議。有投資者在稱道公司在產品、項目發展和融資等方面具有良好開拓精神和創新意識的同時，認為公司在營銷和銷售管理方面存在不足，缺乏統一的標識和統一的標準流程，各地各自為陣；此外，也有投資者認為公司在外部環境的變化方面缺乏憂患意識。公司認為，這些投資者的意見將促使公司在管理和經營方面不斷改善，取得更好業績。

　　在網絡平臺的評議中，投資者希望公司能進一步加強和投資者的交流，讓更多的投資者能夠及時了解公司治理和經營的實際情況。

　　三、深圳證監局現場檢查情況

　　9月24日深圳證監局對本公司進行了關于公司治理及治理專項活動開展情況的現場檢查，并于10月10日下發了《關于對萬科企業股份有限公司治理情況的監管意見》（深證局公司字[2007]66號）。

　　深圳證監局出具的意見如下；

　　深圳證監局重點關注了公司“三會”規范運作情況，《信息披露事務管理制度》的制定和落實情況，《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》的執行情況，是否存在向大股東提供未公開信息和大股東附屬財務機構存款。檢查顯示公司按要求開展公司治理自查及公眾評議工作，但公司內控建設和“三會”規范運作方面還存在以下問題：

　　（1）《總經理工作條例》一些條款與現行《公司法》和《公司章程》相關規定不符，對總經理在資金運用、資產運用、簽訂重大合同的權限以及向董事會、監事會報告制度方面缺乏具體規定，需要進行修訂；（2）在“三會”規范方面，部分董事會會議記錄沒有出席會議的董事等有關人員簽字；（3）對外擔保授權不符合規定。公司董事會2006年3月17日通過的《關于授權董事長在銀行等金融機構融資及對外擔保代表董事會的議案》中，授權董事長在單筆金額在人民幣八億元以內決定為集團附屬公司提供境內外銀行及其他金融機構融資保證、“銀行保函”、“銀行承兌匯票”、“商業承兌匯票”信用保證以及三億元以內決定選擇資信、經營良好的企業作為融資相互提供保證的單位的內容，不符合《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》。此外，該議案中授權董事長決定在人民幣陸拾億元以內向銀行及其分支機構獲取“授信額度/便利貸款”，對“便利貸款”授權過大。

　　四、公司治理整改和落實情況

　　針對發現的問題，公司進行了認真的整改。公司根據最新頒布的法律法規及的相關規定，對內部制度進行了修訂。《公司章程》修訂的情況已經2007年9月14日召開的2007年第一次臨時股東大會審議通過。針對深圳證監局檢查提出的《總經理工作條例》問題，公司對有關制度進行了認真的修改。

　　為了進一步加強與董事信息溝通，公司進一步規范了董事信息報送制度，定期向董事會報送簡報，解析宏觀行業和公司各方面變化，重大信息即時通報。

　　針對深圳證監局提到上年部分董事會會議記錄沒有出席會議的董事簽字情況的問題，公司已經意識到該問題的存在，并在此后的工作中予以了改進，公司今后將進一步加強對此的規范要求。

　　對于對外擔保授權的問題，公司將嚴格遵照《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》的有關規定，公司對附屬公司等對外擔保將按要求提交董事會或股東大會審議。

　　為了進一步加強制度執行過程的內部控制，在公司治理專項活動中，公司加大了內部審計的廣度和深度。公司邀請了專家對公司全體中高層管理人員進行了培訓，通過介紹國內外企業內部控制框架，闡述內部控制的意義，以幫助各級管理人員樹立內部控制意識，建立有效的內部控制方法。公司還通過各類培訓和講座，加強各級員工的職業道德宣導，樹立良好的價值觀，減少內控問題。

　　在這次專項活動中，公司充分借鑒獨立第三方的專業優勢。為了全方位的提高公司的內部控制水平，改善公司治理，活動中公司開始進行內部控制專業顧問的公開招標活動。在畢馬威、德勤、普華和安永等四大

會計師事務所參與的投標中，綜合考慮各方面因素，公司聘請德勤華永會計師事務作為公司內部控制的咨詢顧問，幫助公司進行內部控制建設。

　　目前有關工作仍在有序地進行中，公司將針對內控顧問在治理環境、制度框架和運營當中發現的問題，進行深入切實的整改和完善，以加強內部控制，改善公司管理，降低運營風險，從而深入提高公司治理水平。

　　作為最早上市的企業之一，萬科很早就認識到公司治理機制在建立現代企業制度中所發揮的重要作用，并為形成規范化的運營體系付出了不懈的努力。

　　秉持做簡單而不是復雜，做透明而不是封閉，做規范而不是權謀的理念，公司逐步形成了自身公司治理的特色。未來公司將繼續遵循“專業化+規范化+透明度”的原則，進一步堅持自省，規范自身，提高透明度，希望在廣大投資者的鼓勵和鞭策下進一步提高治理水平，為投資者創造更好的回報，為社會發展貢獻一份力量。