股票簡稱：名流置業股票代碼：000667公告編號：2007-65

　　名流置業集團股份有限公司關于公司治理專項活動整改報告的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、公司治理專項活動基本情況

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》(以下簡稱“28 號文”)和云南監管局《云南證監局關于轉發中國證監會<關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知>的通知》(云證監 [2007]86 號)的文件精神，公司于2007 年4 月13日召開專題會議對此項工作進行了部署，成立了由董事長劉道明先生為組長的“公司治理專項活動”領導小組，全面負責本次公司治理專項活動的開展，確保了本次活動的順利進行，同時制定了《公司治理專項活動方案》。

　　根據工作方案的安排，公司于2007年4月進入自查階段。該階段為公司此次活動重點工作，要求完成相關制度建設的自查、補缺，完成自查報告并擬寫整改計劃上報云南省證監局；7月底至8月為接受公眾評議階段， 設立專門電話和網絡平臺接受投資者的意見和建議。9月初為整改提高階段，根據各方意見和建議落實整改責任，接受云南監管局的檢查，并進行整改。公司不僅明確了各階段的工作目標、時間安排，還劃分了各階段具體工作安排。

　　1、4月13日，公司在學習領會中國證監會《通知》和中國證監會云南證監局（以下簡稱“云南證監局”）【2007】86號文《云南證監局關于轉發中國證監會<關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知>的通知》的基礎上，制定并向云南證監局上報了《公司治理專項活動方案》。

　　2、公司于2007年4月進入自查階段，經嚴格自查，公司認為公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等規范要求，建立了公司治理的各項基礎制度框架并有效地執行，公司完全具備獨立經營的能力，治理規范，但仍存在一些不足和需要改進的環節。

　　3、公司于2007年5月15日完成自查報告，并于5月17日召開四屆董事會十七次會議審議通過后報云南省證監局和深交所備案。此后，公司根據證監會發布的自查報告和整改計劃的格式指引，對自查報告進行修訂，并于6月25日召開公司四屆董事會第十九次會議，審議通過《2007年公司治理自查報告和整改計劃》。

　　4、2007年6月20日，公司董事長及董秘赴昆明向云南證監局領導就相關工作進行了當面匯報和交流。云南證監局主持召開了名流置業治理座談會，與公司一起深入分析了公司治理方面的薄弱環節和風險隱患，隨后，公司再次修改了《自查報告及整改計劃》。

　　5、公司于7月20日發布了《關于加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃的公告》，接受投資者評議。

　　6、公司于8月3日再次發布了《關于加強公司治理專項活動聯系方式的公告》，公布了公司、云南省證監局的聯系方式，方便投資者和社會公眾對本公司治理情況和整改計劃進行分析評議。此外，投資者還可以通過深圳證券交易所網站（http://www.szse.cn）對公司治理情況進行評議。

　　7、為了促進公司治理專項活動的順利進行，同時使投資者更好地了解公司的發展情況，公司于9月1日發布了《關于召開公司治理說明會的公告》，并于2007年9月5日下午在武漢召開“公司治理說明會”，就公司治理和公司發展與廣大投資者及社會各界人士進行交流和溝通，對投資者提出的建議和意見進行整理分析并認真回復，對相關問題進行認真整改。

　　8、9月19日至20日，公司接受了云南證監局對公司的現場檢查。

　　二、公司治理專項活動存在的問題

　　（一）公司治理專項活動自查階段發現的問題

　　1、股東大會表決方式中較少使用網絡投票方式；

　　2、董事會專門委員會需進一步發揮資源優勢的問題；

　　3、公司問責制度不完善的問題；

　　4、進一步加強投資者關系管理工作的問題；

　　5、財務管理制度需進一步修訂完善的問題；

　　6、董事、監事的選舉尚未實行累積投票制的問題。

　　（二）公司治理專項活動社會公眾評議揭示和發現的問題

　　投資者詢問、關心較多的問題多為公司業績，項目開發情況，土地儲備，公開發行股票以及公司發展前景等內容。除此之外，投資者未對公司治理提出建議和意見。

　　(三)云南證監局現場檢查公司治理專項活動情況發現的問題

　　經過現場檢查，發現公司在公司治理方面除自查報告及整改計劃中發現的問題以外，還存在以下問題：

　　1、公司沒有董事會各專門委員會運作的記錄。

　　2、公司沒有設立專職法律事務部門，沒有發現相關合同經過內部法律審查的痕跡，未能對保障公司合法經營發揮效用。

　　3、公司治理創新機制有待進一步提高，應著重在建立問責機制和股權激勵機制等方面認真進行探究。

　　三、整改措施、做法

　　（一）對公司治理專項活動自查階段發現問題的做法

　　1、關于在股東大會表決方式中較少使用網絡投票方式的問題

　　目前，公司已制定了《公司股東大會網絡投票管理辦法》，公司召集股東大會向股東提供符合中國證監會要求的股東大會網絡投票系統，該辦法通過后，公司2007年度第一次、第二次、第三次臨時股東大會均以現場投票和網絡投票相結合的情形召開，參會股東所持股份占公司總股份分別為63.71%、67.25%、63.69%。

　　2、關于董事會專門委員會進一步發揮資源優勢的問題

　　目前，公司明確了專門委員會職能，制定了相關工作程序、溝通以及后勤保障的各專門委員會的實施細則。改善專門委員會和董事會會議合并召開的情形，保證各專門委員會會議在召開前有通知，會上有記錄，會后有通報，工作有落實。

　　3、建立公司問責制度的問題

　　近期，公司已聘請專業咨詢機構，根據公司實際情況明確界定各部門負責人崗位的目標、職責和權限，并建立相應的授權、檢查和逐級問責制度，使各級管理人員能切實承擔其責任，促進內部考核機制的健康運行。公司將進一步加強對信息披露工作的管理，增加人員編制，在今后工作中加強學習，強化相關人員對信息披露準確性、及時性和重要性的意識和責任，提高信息披露水平。

　　對公司在進行2007年度半年報中有關財務數據的失誤披露，公司發現后及時進行了更正，并分別于7月24日、8月21日進行了公告。此外，根據公司內部的相關制度規定對責任人進行了嚴厲處罰，并扣減獎金。

　　4、進一步加強投資者關系管理工作的問題

　　為進一步加強投資者關系管理工作，已制定《投資者關系管理制度》，并積極收集各項資料，建設公司網站。

　　5、關于修訂完善財務管理制度的問題

　　公司已根據新的《企業會計準則》體系，對公司《財務管理制度》、《內部審計工作制度》進行修訂，并組織公司董事、監事、高級管理人員等相關人員進行學習。

　　6、在董事、監事的選舉時實行累積投票制

　　公司計劃在下次董事會、監事會換屆時采用累積投票制。

　　7、其他整改措施

　　①把公司現行的所有規章、制度裝訂成冊下發，并組織有效的培訓以貫徹執行；

　　②抓緊落實公司網站建設，為投資者提供多渠道的溝通方式；

　　③對投資者和社會公眾后續提出的建議和意見進行整理分析并認真回復，把完善公司治理作為長期的工作。

　　（二）云南證監局現場檢查公司治理專項活動情況發現的問題

　　1、公司沒有董事會各專門委員會運作記錄的問題。

　　由各專門委員會的主任委員負責召集各專門委員會會議，并由董事會辦公室派專人負責對各專門委員會會議進行記錄。

　　2、公司沒有設立專職法律事務部門，沒有發現相關合同經過內部法律審查的痕跡，未能對保障公司合法經營發揮效用的問題。

　　經公司研究決定，董事會辦公室設法律事務部，聘請了專業的法律顧問，負責對公司及各分子公司提供法律支持，并由公司總裁辦公會指定一名副總裁分管此項工作。公司的重要合同應提交法律事務部復核，相關責任人簽字后方可執行。

　　3、公司治理創新機制有待進一步提高，應著重在建立問責機制和股權激勵機制等方面認真進行探究。

　　針對此項工作及公司的實際情況，公司制定相關制度，明確界定了各部門負責人崗位的目標、職責和權限，并建立相應的授權、檢查和逐級問責制度。公司股權激勵方案已在擬定中，并已形成初稿，現正在征求各方意見。

　　四、開展治理專項活動所取得的總體效果評價

　　公司以此次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設，規范股東大會和董事會的運作。目前，公司董事能夠根據不同的專業充分發揮作用，獨立董事的職責能夠得到充分保障，其自身也能夠做到勤勉盡責，但應繼續強化公司董事（包括獨立董事）、監事及高管的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。

　　通過此次公司治理自查活動和監管部門的幫助指導，公司及時發現了在治理方面存在的不足，明確了整改方向和整改要求；通過落實整改措施，公司董事、監事和高管對完善公司治理的認識有了進一步提高，公司的相關規章制度得到了進一步健全和完善，內控體系得到了較大提升。

　　盡管此次公司治理專項活動有一定的時間要求，但加強公司治理規范化建設是我們的長期任務。公司將繼續推進自查事項的整改措施，加緊落實監管部門提出的整改要求，進一步做好內部信息報告和對外信息披露工作，不斷提高公司治理水平。

　　名流置業集團股份有限公司

　　2007年10月30日