銀座集團股份有限公司

　　2007年第三季度報告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　1.2 公司全體董事出席董事會會議。

　　1.3 公司第三季度財務報告未經審計。

　　1.4 公司董事長張文生先生， 主管會計工作負責人兼會計機構負責人（會計主管人員）張志軍女士聲明：保證本季度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 公司基本情況簡介

　　2.1 主要會計數據及財務指標

　　幣種:人民幣

　　本報告期末

　　上年度期末

　　本報告期末比上年度期末增減(%)

　　總資產(元)

　　1，148，580，664.50

　　855，039，932.87

　　34.33

　　股東權益(不含少數股東權益)(元)

　　328，345，253.10

　　267，128，678.06

　　22.92

　　每股凈資產(元)

　　2.7058

　　2.2014

　　22.92

　　年初至報告期期末

　　（1-9月）

　　比上年同期增減(%)

　　經營活動產生的現金流量凈額(元)

　　65，694，338.64

　　-14.23

　　每股經營活動產生的現金流量凈額(元)

　　0.54

　　-14.23

　　報告期

　　（7-9月）

　　年初至報告期期末

　　（1-9月）

　　本報告期比上年同期增減(%)

　　凈利潤(元)

　　13，997，175.99

　　73，351，247.04

　　166.14

　　基本每股收益(元)

　　0.1153

　　0.6045

　　166.14

　　扣除非經常性損益后基本每股收益(元)

　　-

　　0.5220

　　-

　　稀釋每股收益(元)

　　0.1153

　　0.6045

　　166.14

　　凈資產收益率(%)

　　4.2629

　　22.3397

　　增加2.0189個百分點

　　扣除非經常性損益后的凈資產收益率(%)

　　3.6291

　　19.2924

　　增加1.6191個百分點

　　非經常性損益項目

　　（1-9月）

　　（元）

　　非流動資產處置損益

　　4，678，100.27

　　計入當期損益的政府補助，但與公司業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外

　　1，325，870.78

　　除上述各項之外的其他營業外收支凈額

　　-2，626，313.44

　　調2006年底福利費影響數

　　10，116，763.85

　　所得稅影響數

　　-3，165，255.87

　　少數股東權益

　　-323，557.41

　　合計

　　10，005，608.18

　　2.2 報告期末股東總人數及前十名無限售條件流通股股東持股表

　　單位：股

　　報告期末股東總數（戶）

　　3，828

　　前十名無限售條件流通股股東持股情況

　　股東名稱(全稱)

　　期末持有無限售條件

　　流通股的數量（股）

　　種類

　　中國建設銀行－上投摩根阿爾法股票型證券投資基金

　　4，675，991

　　人民幣普通股

　　中國工商銀行－廣發策略優選混合型證券投資基金

　　4，576，481

　　人民幣普通股

　　交通銀行－華安創新證券投資基金

　　4，000，000

　　人民幣普通股

　　中信實業銀行－建信恒久價值股票型證券投資基金

　　3，749，803

　　人民幣普通股

　　中國建設銀行－上投摩根成長先鋒股票型證券投資基金

　　3，301，609

　　人民幣普通股

　　豐和價值證券投資基金

　　3，100，000

　　人民幣普通股

　　中國工商銀行－南方積極配置證券投資基金

　　3，000，000

　　人民幣普通股

　　上海浦東發展銀行－廣發小盤成長股票型證券投資基金

　　2，893，381

　　人民幣普通股

　　中國工商銀行－中海能源策略混合型證券投資基金

　　2，855，331

　　人民幣普通股

　　中國工商銀行－建信優化配置混合型證券投資基金

　　2，780，830

　　人民幣普通股

　　§3 重要事項

　　3.1 公司主要會計報表項目、財務指標大幅度變動的情況及原因

　　√適用 □不適用

　　財務狀況及變動分析：

　　項目2007年9月30日2006年12月31日增減

　　貨幣資金379，807，412.17224，153，548.8069.44%

　　預付款項64，263，682.2030，273，732.98112.28%

　　其他應收款39，694，930.7510，997，995.02260.93%

　　存貨65，906，308.0649，417，369.8333.37%

　　在建工程116，942，972.7369，000，000.0069.48%

　　短期借款300，000，000.00115，000，000.00160.87%

　　應付職工薪酬9，288，703.9418，321，238.98-49.30%

　　應交稅費18，628，140.2129，153，210.70-36.10%

　　應付股利4，486，200.801，483，360.00202.44%

　　其他應付款164，024，847.46105，896，318.8654.89%

　　增減變動原因：

　　1、貨幣資金增加69.44%，主要為一是公司經營導致現金增加，二是本期借款增加。

　　2、預付款項增加112.28%，主要為本期預付裝修工程款及子公司臨沂銀座商城有限公司支付購買營業樓款所致。

　　3、其他應收款增加260.93%，主要為公司泉城廣場店遭受洪水災害應收保險公司賠償款及分公司濟南銀座華信購物廣場2007年9月份開業所致。

　　4、存貨增加33.37%，主要為分公司濟南銀座華信購物廣場開業增加存貨所致。

　　5、在建工程增加69.48%，主要為東營銀座購物廣場有限公司東城項目增加投資所致。

　　6、短期借款增加160.87%，主要為公司總部增加借款17000萬元。

　　7、應付職工薪酬減少49.30%，主要為按照新會計準則，沖回以前年度計提的沒有福利計劃的福利費所致。

　　8、應交稅費減少36.10%，主要為2006年度計提的所得稅已上繳。

　　9、應付股利增加202.44%，主要為本期分配了股利。

　　10、其他應付款增加54.89%，主要為從山東銀座商城股份有限公司暫借款所致。

　　經營成果變動分析：

　　項目2007年1-9月2006年1-9月增減

　　營業稅金及附加11，314，229.748，607，495.1631.45%

　　銷售費用139，002，578.79103，134，659.1034.78%

　　財務費用6，859，805.834，997，883.9837.25%

　　資產減值損失-87，400.24-1，258，106.62-93.05%

　　營業外收入7，920，098.661，629，385.39386.08%

　　營業外支出4，543，441.05283，560.751502.28%

　　利潤總額119，413，577.7476，871，448.0455.34%

　　凈利潤77，474，676.5742，247，680.4883.38%

　　增減變動原因：

　　1、營業稅金及附加增加31.45%，主要為分公司菏澤銀座商城2006年9月份開業、濰坊銀座商城2006年8月份開業、泰安銀座商場東湖店2006年12月份開業、濟南銀座華信購物廣場2007年9月份開業及業務擴張所致。

　　2、銷售費用增加34.78%，主要為分公司菏澤銀座商城2006年9月份開業、濰坊銀座商城2006年8月份開業、泰安銀座商場東湖店2006年12月份開業、濟南銀座華信購物廣場2007年10月份開業及業務擴張所致。

　　3、財務費用增加37.25%，主要為借款增加所致。

　　4、資產減值損失減少93.05%，公司按賬齡分析法計提壞賬準備，調整壞賬準備余額。

　　5、營業外收入增加386.08%，主要為政府征用土地補償金及收到的政府補助。

　　6、營業外支出增加1502.28%，主要為公司泉城廣場店遭遇洪水災害造成的損失所致。

　　7、利潤總額增加55.34%，主要為公司泉城廣場店和子公司臨沂銀座商城有限公司利潤增加所致。

　　8、凈利潤增加83.38%，主要為公司泉城廣場店和子公司臨沂銀座商城有限公司利潤增加所致。

　　現金流量變動分析：

　　項目2007年1-9月2006年1-9月增減

　　投資活動產生的現金流量凈額-75，511，426.06-139，887，159.74-46.02%

　　籌資活動產生的現金流量凈額165，910，950.7963，407，001.48161.66%

　　現金及現金等價物凈增加額156，093，863.37111，820.64139493.07%

　　增減變動原因

　　1、投資活動產生的現金流量凈額減少46.02%，主要為分公司菏澤銀座商城2006年9月份開業、濰坊銀座商城2006年8月份開業增加大量固定資產所致。

　　2、籌資活動產生的現金流量凈額增加161.66%，主要為報告期內公司取得借款較多所致。

　　3、現金及現金等價物凈增加額增加139493.07%，主要為一是公司經營導致現金增加，二是本期借款增加。

　　3.2 重大事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

　　√適用 □不適用

　　1．2007年7月18日晚，山東省濟南市及其周邊地區遭受特大暴雨襲擊，公司泉城購物廣場因雨水灌入而停業，造成一個多月無法正常營業。2007年8月28日，公司泉城購物廣場重新開業。相關事項已披露于2007年7月20日和8月28日的《中國證券報》、《上海證券報》。

　　2．公司2006年度利潤分配方案已經2007年6月18日召開的2006年度股東大會審議通過，2007年8月3日，公司2006年度利潤分配方案實施完畢。相關事項已披露于2007年6月20日和7月25日的《中國證券報》、《上海證券報》。

　　3．2007年6月27日，公司第八屆董事會2007年度第二次臨時會議審議通過了《關于公司設立分公司銀座集團股份有限公司濟南銀座華信購物廣場的議案》，銀座集團股份有限公司濟南銀座華信購物廣場已于2007年9月12日開業。

　　4．2007年9月6日，公司第八屆董事會2007年度第五次臨時會議審議通過《關于為控股子公司東營銀座購物廣場有限公司提供貸款擔保的議案》，同意為控股子公司東營銀座購物廣場有限公司提供2000萬元貸款保證擔保，并承擔連帶責任，擔保期限12個月，自2007年9月17日至2008年9月14日。

　　5. 公司2007年6月18日召開的2006年度股東大會表決通過的配股方案，已經中國證券監督管理委員會發行審核委員會2007年第121次會議審核通過，并獲中國證券監督管理委員會證監發行字【2007】337號文核準。公司向截至2007年10月16日下午上海證券交易所收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東（總股本121，346，720股），按照每10股配3股的比例配售。本次配股網上網下認購繳款工作已于2007年10月23日結束。截至股權登記日收市，公司無限售條件股股東持股總量為90，954，219股，可配售股份總數27，286，266股。截至認購繳款結束日有效認購數量為26，352，985股，占本次可配股份總數的96.58%，認購金額為600，320，998.30元。截至股權登記日收市，公司有限售條件股股東持股總量為30，392，501股，可配售股份總數9，117，750股。截至認購繳款結束日有效認購數量為9，022，710股，占本次可配股份總數的98.96%，認購金額為205，537，333.80元。有關事項詳見2007年9月12日、10月10日、12日、25日的《中國證券報》、《上海證券報》。

　　3.3 公司、股東及實際控制人承諾事項履行情況

　　√適用 □不適用

　　一、山東省商業集團總公司（以下簡稱“商業集團”）作為公司的實際控制人，曾向本公司承諾：保證與本公司之間業務獨立、資產完整、人員獨立、機構獨立、財務獨立，避免同業競爭，減少和規范關聯交易。報告期內，商業集團嚴格履行承諾。

　　二、公司第一大股東商業集團在股權分置改革過程中作出如下特別承諾：

　　自非流通股獲得流通權之日起24個月內不通過上海證券交易所掛牌交易；其后12個月內，商業集團只有在連續5個交易日(公司全天停牌的，該日不計入5個交易日)二級市場股票收盤價格達到8.12元以上時，才能出售所持股份，出售數量占公司股份總數的比例不超過10%。若自非流通股獲得流通權之日起至出售股份期間有派發紅股、轉增股本、配股、派息等情況使股份數量或股東權益發生變化，收盤價格按相關規定調整。

　　本次股權分置改革完成后，如果未來商業集團從二級市場購入本公司股票，該等股票的上市交易或轉讓不受上述限制。商業集團如有違反承諾賣出原非流通股的交易，商業集團授權中國證券登記結算有限責任公司上海分公司將賣出股份所得資金劃入公司賬戶歸全體股東所有。

　　對未明確表示同意或在本股權分置方案實施時不能支付對價的非流通股股東，在公司實施本次股權分置改革方案時，商業集團將先行代為墊付。代為墊付后，該等非流通股股東所持股份如上市流通，應當向商業集團償還代為墊付的對價，或者取得商業集團的同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　若公司發生下列情況之一，則觸發追加送股安排條件：

　　Ⅰ、公司2006年度扣除非經常性損益后的凈利潤較2005年增長低于25%，或者2006年年度財務報告被出具非標準審計報告；

　　Ⅱ、公司2007年度扣除非經常性損益后的凈利潤較2006年增長低于25%，或者2007年年度財務報告被出具非標準審計報告；

　　Ⅲ、未能在2007年4月30日之前出具2006年財務報告，或者未能在2008年4月30日前出具2007年財務報告，如遇不可抗力除外。

　　當上述追加送股安排條件觸發時，商業集團將向追加送股股權登記日登記在冊的無限售條件的流通股股東執行追加送股安排，追加送股總數為3，397，680股。

　　商業集團嚴格履行承諾，其持有的限售流通股沒有上市交易或轉讓；商業集團對未明確表示同意或不能支付對價的非流通股股東進行了墊付；截止目前，公司沒有發生需要商業集團履行追加送股承諾的情形。

　　三、2007年6月8日，商業集團根據中國證券監督管理委員會2006年5月8日發布的《上市公司證券發行管理辦法》的相關要求，作出如下承諾：

　　（1）銀座集團股份有限公司2007年度配股經股東大會批準并經中國證券監督管理委員會、上海證券交易所核準后，商業集團將按照審定并核準的配股價格全部認購其可認購的配股份額；

　　（2）嚴格按照法律、法規的規定行使股東權利，履行股東義務；

　　（3）積極配合上市公司履行信息披露義務，切實維護上市公司及其中小股東的利益。

　　公司配股方案已中國證券監督管理委員會核準，商業集團已全部認購其可認購的配股份額，嚴格履行承諾。

　　3.4 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及原因說明

　　□適用 √不適用

　　3.5 其他需要說明的重大事項

　　3.5.1 公司持有其他上市公司股權情況

　　□適用 √不適用

　　3.5.2 公司持有非上市金融企業、擬上市公司股權的情況

　　□適用 √不適用

　　銀座集團股份有限公司

　　法定代表人：張文生

　　2007年10月31日

　　股票代碼：600858股票簡稱：銀座股份編號：臨2007-049

　　銀座集團股份有限公司

　　第八屆董事會第八次會議決議公告

　　特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　銀座集團股份有限公司第八屆董事會第八次會議通知于2007年10月19日以書面形式發出，會議于2007年10月29日以通訊方式召開。本次會議由董事長張文生先生召集，應參會董事5名，實際參加表決的董事5名，同時監事會成員審議了本次會議的議案，符合《公司法》和公司章程規定。

　　經參會董事審議表決，會議以5票同意，0票反對，0票棄權的表決結果一致通過了下列議案：

　　一、通過《公司2007年第三季度報告》全文及正文。

　　二、通過《銀座集團股份有限公司治理專項活動整改報告》（詳見公司臨2007-050號公告）。

　　三、通過《關于為控股子公司泰安銀座商城有限公司提供貸款擔保的議案》，我公司控股子公司泰安銀座商城有限公司，擬向泰安市商業銀行申請1500萬元的流動資金借款，借款期限為一年。本公司同意為泰安銀座商城有限公司提供上述1500萬元貸款保證擔保，擔保期限為12個月，并承擔連帶責任（詳見公司臨2007-051號公告）。

　　四、通過《關于為控股子公司東營銀座購物廣場有限公司提供國內信用證擔保的議案》，我公司控股子公司東營銀座購物廣場有限公司，擬申請在工商銀行東營市西城支行分筆辦理共計1000萬元的國內信用證業務，采用10%保證金加90%擔保的形式。本公司同意為東營銀座購物廣場有限公司上述國內信用證業務提供銀行擔保，擔保金額900萬元，擔保期限一年（詳見公司臨2007-051號公告）。

　　五、通過《關于公司競買濟南市槐蔭區振興街一宗國有土地使用權的議案》，同意本公司競買濟南市國土資源局公開出讓的濟南市槐蔭區振興街棚戶區片區宗地的國有土地使用權。地塊位置：槐蔭區經七路與經十路之間，緯十二路西側；地塊范圍：東至：緯十二路，南至：經十路，西至：振興西街，北至：經七路、民宅；土地出讓面積：90272平方米(其中：地塊A:32885平方米，地塊B:57387平方米)；土地用途：地塊A為居住；地塊B為商服；規劃容積率：地塊A：地上≤2.8，地下≤1.2；地塊B：地上≤4.2，地下≤2.0；土地使用權年期：地塊A：70年；地塊B：40年。土地熟化成本測算：土地收購補償成本約1.24億元，拆遷補償安置成本約3.3億元，其它費用合計約142萬元，共計約4.56億元。此議案將提交股東大會審議，并授權董事會辦理與本次競買有關的事宜，包括但不限于簽署本次競買項目運行過程中的有關重大合同和重要文件。

　　六、通過《關于增加公司注冊資本總額的議案》，鑒于公司2007年度配股已經完成，原股東獲配股份35，375，695股，每股面值為人民幣1元。現根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及工商管理的有關規定，公司擬將注冊資本總額由人民幣121，346，720元增至人民幣156，722，415元，并提請股東大會授權公司董事會具體辦理增資、注冊資本變更登記手續。

　　七、通過《關于修改公司章程的議案》（內容附后），并提交股東大會審議。

　　議案五、六、七需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

　　特此公告

　　銀座集團股份有限公司董事會

　　2007年10月31日

　　附件：

　　關于修改公司章程的議案

　　鑒于公司2007年度配股已經完成，公司總股本由121，346，720股增加至156，722，415股，公司注冊資本總額由人民幣121，346，720元增加至人民幣156，722，415元，現擬對原章程有關條款進行修改，具體修改內容為：

　　一、原公司章程第六條規定，“公司注冊資本為人民幣壹億貳仟壹佰叁拾肆萬陸仟元。

　　公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項通過一項決議，并說明授權董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續。”

　　現修改為：“公司注冊資本為人民幣壹億伍仟陸佰柒拾貳萬貳仟肆佰壹拾伍元。

　　公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項通過一項決議，并說明授權董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續。”

　　二、原公司章程第十八條規定，“按照《上市公司章程指引(2006年修訂)》第十八條的規定，根據公司的實際情況規定為“公司1994年5月6日在上海證券交易所上市時，經批準發行的普通股總數為60，037，479股。其中，國家股10，000，000股，占總股本的16.6%；法人股20，337，479股，占總股本的33.9% ；個人股29，700，000股，占總股本的49.5%。后經配股、派發紅利、轉增，1997年5月，公司總股本增至121，346，720股。”

　　現修改為：“按照《上市公司章程指引(2006年修訂)》第十八條的規定，根據公司的實際情況規定為“公司1994年5月6日在上海證券交易所上市時，經批準發行的普通股總數為60，037，479股。其中，國家股10，000，000股，占總股本的16.6%；法人股20，337，479股，占總股本的33.9% ；個人股29，700，000股，占總股本的49.5%。后經配股、派發紅利、轉增，2007年10月，公司總股本增至156，722，415股。”

　　三、原公司章程第十九條規定，“公司股份總數為121，346，720股，均為全流通普通股，公司的股本結構為：有限售條件的國家股29，545，542股，有限售條件的法人股43，200，065股，無限售條件的社會公眾股78，146，655股。”

　　現修改為，“公司股份總數為156，722，415股，均為全流通普通股，公司的股本結構為：有限售條件的國家股37，481，090股，有限售條件的法人股1，560，893股，無限售條件的社會公眾股117，680，432股。”

　　股票代碼：600858股票簡稱：銀座股份編號：臨2007-050

　　銀座集團股份有限公司

　　治理專項活動整改報告

　　特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字［2007］28號）和山東證監局《關于開展加強上市公司治理專項活動若干問題的通知》的部署，銀座集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”） 于2007年4月啟動了公司治理專項活動，本著實事求是的原則，公司嚴格對照有關法律、行政法規以及內部規章制度進行了認真自查，接受了廣大公眾及監管部門對我公司治理情況的評議和現場檢查，并根據公司實際情況制訂了整改報告，順利完成了公司治理專項活動的自查、公眾評議、整改提高三個階段的工作，具體情況如下：

　　一、 自查階段工作的開展情況

　　1、2007年4月，公司在組織董事、監事、高級管理人員認真學習中國證監會及山東證監局關于公司治理專項活動通知的基礎上，制訂了《銀座集團股份有限公司關于開展公司治理專項活動的方案》，并成立了以公司董事長張文生為組長的專項治理領導小組，明確了本次治理專項活動的組織領導和工作安排，同時把公司治理工作的有關精神向大股東及相關關聯人進行了通報。

　　2、2007年5月起，公司本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規以及《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等內部規章制度，對《“加強上市公司治理專項活動”自查事項》中的100 多項公司治理內容進行了逐條自查。

　　3、2007年6月27日，公司第八屆董事會2007年度第二次臨時會議審議通過了《銀座集團股份有限公司治理專項活動自查報告和整改計劃》，對公司自查情況進行了總結并 制定了關于自查問題的整改計劃。 6月28日，公司《治理專項活動自查報告和整改計劃》披露于《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站，并公開了專門溝通電話、傳真和郵箱，接受公眾對公司治理情況的評議。

　　二、公眾評議階段工作的開展情況

　　1、為便于公眾了解公司的治理情況，2007 年6月份，本公司設置了專門公眾評議電話（0531—83175518、86988888），開設了專門郵箱（600858＠sina.com）用以接受監管部門和廣大投資者對公司治理情況的評議。

　　2、2007年9月29日，山東證監局對公司進行了公司治理情況的現場專項檢查，并于2007年10月19日下達了魯證監函[2007]106號《關于對銀座集團股份有限公司治理狀況的綜合評價及整改建議的函》。

　　3、2007年10月15日，公司借助2007年度配股發行網上路演的契機，在中證網（http：//www.cs.com.cn）上通過網上交流活動的方式與廣大投資者在公司治理方面進行了交流溝通，為公眾評議提供了廣泛的網絡平臺。

　　4、2007年10月25日，公司收到上海證券交易所《關于對銀座集團股份有限公司治理狀況評價意見》。

　　三、整改提高階段工作的開展情況

　　在自查對照、接受公眾評議和山東證監局現場檢查的基礎上，公司對自查中發現的問題和山東證監局現場檢查指出的問題進行了整改。具體情況如下：

　　1、 公司自查中發現的問題及整改情況

　　問題一：公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會以及薪酬與考核委員會，但在公司日常的決策中，各專業委員會的作用沒有得到充分的發揮。

　　整改情況：2007年3月26日，公司董事會根據《上市公司治理準則》和公司章程等規定，變更了董事會各專業委員會的成員。公司目前下設的戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會均以獨立董事為主，具有很強的專業背景和豐富的企業管理經驗，是各領域內的專家。

　　為進一步發揮董事會專門委員會的作用，公司組織董事、高管人員認真學習了《銀座集團股份有限公司董事會專門委員會實施細則》，嚴格按照各專業委員會的職責分工，屬于專門委員會職責范圍內的事項，首先由各專門委員會進行研究討論，提出初步意見后提交董事會審議。

　　同時，公司決定每年視情況召開董事會專門委員會專題會議，主要是針對公司重大決策事項、戰略規劃、內部控制體系以及薪酬與考核體系等方面進行專題研究，提出建議，從而進一步提高公司決策水平，提升公司價值，為加強公司治理做出貢獻。

　　問題二：公司雖然已經建立了較為完備的內部管理制度，但隨著國家經濟環境、經濟政策的不斷變化，國家監管制度的不斷更新完善，對公司的管理水平提了出更高的要求，管理壓力和難度不斷加大，公司的內部控制制度出現個別滯后的現象。例如：公司尚未設立專職法律事務部門，內部審計人員有待進一步充實，全面預算管理制度有待進一步加強等問題。因此公司的內部管理體系還需要進一步加強和完善，以適應新的經濟環境。

　　整改情況：目前，公司結合證監會關于提高上市公司質量的意見和交易所關于上市公司內部控制指引等法規政策要求，已著手梳理各項內部規章制度，進一步健全和完善內部控制體系，使公司的各項內控制度更加科學化，制度執行更加規范化。公司已加強了內部審計人員的配備，努力提高審計人員的業務水平和素質，并加強全面預算管理制度建設，加強預算管理工作中公司各職能部門間的協調。同時，該項工作是一個不斷加強和完善的過程，公司將作為一項長期持續性工作來抓。

　　問題三：公司目前控股子公司、分公司較多，對上市公司規范運作的相關規定了解不全面，且《重大信息內部報告制度》下屬子公司、分公司貫徹執行不夠好，個別重大信息未能及時報告公司董事會，延誤了披露時間。

　　在本次自查中發現，公司控股子公司青州銀座商城有限責任公司于2005年8月5日與山東飛洋建筑安裝工程有限公司簽訂《協議書》，雙方約定由山東飛洋建筑安裝工程有限公司承接青州銀座商城有限責任公司改造工程，內容包括：土建改造、給排水、空調、消防及強電改造；地面、墻、天棚拆除；衛生間、加工間改造及粉刷等工程；工程款為270萬元。公司控股子公司東營銀座購物廣場有限責任公司于2006年3月20日與山東飛洋建筑安裝工程有限公司簽訂《建設工程施工合同》，雙方約定由山東飛洋建筑安裝工程有限公司承接東營銀座購物廣場有限責任公司改造工程，內容包括：土建改造及部分拆除工程、電氣安裝、上下水安裝其他零星工程等；工程款為150萬元。由于山東飛洋建筑安裝工程有限公司于2005年7月到2006年4月期間曾持有本公司社會法人股11126720股，占本公司總股本的9.17%，為公司第二大股東，與公司構成關聯關系。上述兩項交易構成關聯交易，雖然每筆交易均未達到披露標準，但連續12個月累計金額為420萬元，應履行關聯交易的審議及披露程序。由于子公司相關人員《重大信息內部報告制度》的貫徹執行不夠好，且對相關法規理解有誤差，相關合同沒有上報，導致上述事項未能及時披露。

　　整改情況：公司董事會已對前述兩筆關聯交易予以追認，并披露于2007年6月28日《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站，并杜絕今后此類事項的發生。

　　為加強對下屬公司的管理，公司對控股子公司、分公司相關人員進行了規范運作知識的培訓，提高各控股子公司與分公司規范運作的意識，并組織相關人員認真學習了《銀座集團股份有限公司重大信息內部報告制度》，加強了對下屬企業規范運作的檢查和指導工作。

　　問題三：目前公司對于公司高級管理人員實行年薪制與業績考核相結合的薪酬體系，尚未健全長效激勵機制，管理層薪酬沒有直接與公司的長遠發展掛鉤，公司需進一步建立健全長效激勵機制，強化責任目標約束，不斷提高公司高級管理人員和技術骨干隊伍的穩定性和積極性。

　　整改情況：公司董事會已組織相關人員認真學習了有關股權激勵的法規政策，公司將在對股權激勵相關政策進一步學習吃透的基礎上，結合公司實際情況，積極與控股股東及國資委、證監會、山東證監局溝通，進一步完善公司的薪酬體系與激勵約束機制，充分調動高級管理人員的積極性和主動性。

　　2、監管部門指出的問題及整改情況

　　問題一：公司需進一步完善修訂內部控制制度。如公司《重大信息內部報告制度》中對下屬子公司須報告重大信息范圍標準較寬，如果出現不同子公司存在同類關聯交易合計應披露但分別達不到報告標準的情況時，容易出現信息披露疏漏。

　　整改情況：

　　針對上述問題，公司將根據山東證監局的建議，進一步對照《公司章程》及相關法律法規，修訂完善《重大信息內部報告制度》等相關各項配套管理制度，與各控股子公司、分公司建立暢通的溝通渠道，以確保信息披露的及時、準確。

　　問題二：公司需進一步完善“三會”規范運作。如存在股東大會會議記錄較簡單，無發言要點的情況；八屆董事會2007年第五次會議書面通知中沒有列明會議召開時間等。

　　整改情況：公司將根據山東證監局的建議，進一步加強規范運作意識，嚴格按照公司修訂的《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》以及《監事會議事規則》的相關規定履行“三會”的各項程序。

　　總之，此次公司治理專項活動為檢測本公司內控制度的完整性、有效性提供了較好的機遇，是一次學習、規范、提高的過程。通過此次公司治理專項活動，公司的董事、監事和高級管理人員的法人治理意識普遍增強，公司日常運作的規范程度明顯改善。今后，公司將不斷加強法律、法規的學習，繼續健全和完善公司治理的組織和制度建設，建立公司治理的長效機制，切實提升公司治理質量，保持公司健康、持續、穩定快速發展，給公司和廣大投資者帶來更好的回報。

　　銀座集團股份有限公司董事會

　　2007年10月31日

　　股票代碼：600858股票簡稱：銀座股份編號：臨2007-051

　　銀座集團股份有限公司

　　為控股子公司提供擔保的公告

　　特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要內容提示：

　　● 被擔保人名稱：泰安銀座商城有限公司、東營銀座購物廣場有限公司

　　● 本次擔保數量：2400萬元人民幣（其中為泰安銀座商城有限公司提供擔保1500萬元；為東營銀座購物廣場有限公司提供擔保900萬元）

　　● 截止本公告日，本公司實際發生的累計擔保金額為4000萬元人民幣

　　● 截止本公告日，本公司無對外逾期擔保

　　一、為控股子公司泰安銀座商城有限公司提供擔保

　　1、擔保情況概述

　　我公司控股子公司――泰安銀座商城有限公司，為保證公司經營需要，擬向泰安市商業銀行申請1500萬元的流動資金借款，借款期限為一年。經公司第八屆董事會第八次會議審議，全票通過《關于為控股子公司泰安銀座商城有限公司提供貸款擔保的議案》，同意為泰安銀座商城有限公司提供上述1500萬元貸款擔保，擔保期限為12個月，并承擔連帶責任。

　　2、被擔保人基本情況

　　泰安銀座商城有限公司由本公司與山東世界貿易中心共同出資設立的一家主要從事商品零售和批發業務的有限責任公司。該公司法定代表人：張文生；企業類型：有限責任公司；住所：泰安市東岳大街81號；注冊資本1000萬元，其中本公司出資900萬元，占注冊資本的90%，山東世界貿易中心出資100萬元，占注冊資本的10%；經營范圍：煙（零售）、紡織品、服裝、鞋帽、日用百貨、日用雜品、五金、交電、化工（不含易燃易爆危險品）、工藝美術品（不含金銀飾品）、家具、摩托車及配件、計算機及軟件、辦公設備批發零售、畜禽產品銷售；金銀制品的零售、維修、翻新；音像制品零售、場地租賃、通訊器材（國家法律、法規限制的項目除外，憑許可證經營的，須憑許可證經營）；主、副食品加工、銷售；常溫、冷藏食品銷售；圖書報刊零售（有效期限至2007年12月31日止）；家用電器維修；奇石展銷。

　　截止2007年9月30日，泰安銀座商城有限公司總資產15322.30萬元，凈資產6371.90萬元，資產負債率為58.41%，2007年1-9月年度凈利潤為1900.52萬元。

　　二、為控股子公司東營銀座購物廣場有限公司提供擔保

　　1、擔保情況概述

　　我公司控股子公司東營銀座購物廣場有限公司，因經營需要，擬申請在工商銀行東營市西城支行分筆辦理共計1000萬元的國內信用證業務，采用10%保證金加90%擔保的形式。經公司第八屆董事會第八次會議審議，全票通過《關于為控股子公司東營銀座購物廣場有限公司提供國內信用證擔保的議案》，本公司同意為東營銀座購物廣場有限公司上述國內信用證業務提供銀行擔保，擔保金額900萬元，擔保期限一年。

　　2、被擔保人基本情況

　　東營銀座購物廣場有限公司由本公司與山東世界貿易中心共同出資設立的一家主要從事商品零售和批發業務的有限責任公司。該公司法定代表人：張文生；企業類型：有限責任公司；住所：東營市西二路468號；注冊資本6000萬元，其中本公司出資5400萬元，占注冊資本的90%，山東世界貿易中心出資600萬元，占注冊資本的10%；經營范圍：卷煙、雪茄煙、日用百貨、紡織品、五金交電、化工產品（不含危險品）、家用電器、家具、辦公設備、電子設備（不含專控）、保健品、圖書報刊、音像制品、食品、酒水飲料、水產品、工藝品、通訊器材（不含發射裝置）、一、二、三類醫療器械產品（一次性使用無菌醫療器械除外）、糧食及食用油、攝像器材、照相器材、農產品、化妝品銷售；彩擴；餐飲；美容；電腦成像；場地租賃；服裝鞋帽、鐘表眼鏡、黃金珠寶銷售及服務；服裝干洗（需經許可經營的，須憑許可證經營）。

　　截止2007年9月30日，東營銀座購物廣場有限公司總資產29814.53萬元，凈資產12966.76萬元，資產負債率為56.51%，2007年1-9月年度凈利潤為2595.52萬元。

　　三、董事會意見

　　泰安銀座商城有限公司和東營銀座購物廣場有限公司均為本公司控股子公司，在當地享有較高的知名度，自開業以來，兩公司取得了較好的經濟效益和社會效益，資信較好，公司為其提供擔保是為了滿足其業務發展需要。以上擔保符合中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》等有關規定。

　　上述兩項擔保均在公司董事會權限范圍內，經董事會審議通過后生效。

　　四、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

　　截止本公告日，公司實際發生的對外擔保累計金額為人民幣4000萬元，公司控股子公司無對外擔保，公司及控股子公司不存在逾期擔保的情況。

　　五、備查文件

　　（1）董事會決議；

　　（2）泰安銀座商城有限公司和東營銀座購物廣場有限公司的財務報表；

　　（3）泰安銀座商城有限公司和東營銀座購物廣場有限公司營業執照復印件。

　　特此公告

　　銀座集團股份有限公司董事會

　　2007年10月31日

　　股票代碼：600858股票簡稱：銀座股份編號：臨2007-052

　　銀座集團股份有限公司

　　第八屆監事會第八次會議決議公告

　　特別提示：本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　銀座集團股份有限公司第八屆監事會第八次會議通知于2007年10月19日以書面形式發出，會議于2007年10月29日在公司總部召開。會議應到監事3名，實到監事3名，符合《公司法》和公司章程規定。會議由監事會主席李明先生主持。

　　經審議，會議以全票一致通過了《銀座集團股份有限公司2007年第三季度報告》全文和正文，并發表如下書面審核意見：

　　(1) 公司2007年第三季度報告全文和正文的編制和審議符合法律、法規、公司章程及相關制度的各項規定；

　　(2) 公司2007年第三季度報告全文和正文的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息從各個方面真實地反映出公司2007年第三季度的經營管理和財務狀況；

　　(3) 未發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　特此公告

　　銀座集團股份有限公司監事會

　　2007年10月31日