上海航空股份有限公司

　　2007年第三季度報告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事會、監(jiān)事會及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　1.2公司全體董事出席董事會會議。

　　1.3 公司第三季度財務報告未經(jīng)審計。

　　1.4公司負責人董事長周赤先生、總經(jīng)理范鴻喜先生、副總經(jīng)理兼財務負責人邵曉云女士、會計機構負責人徐放女士聲明：保證季度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 公司基本情況簡介

　　2.1 主要會計數(shù)據(jù)及財務指標

　　幣種:人民幣

　　本報告期末

　　上年度期末

　　本報告期末比上年度期末增減(%)

　　總資產(chǎn)(元)

　　13，111，702，837.71

　　11，173，068，497.29

　　17.35

　　股東權益(不含少數(shù)股東權益)(元)

　　1，934，816，724.27

　　1，984，984，671.31

　　-2.53

　　每股凈資產(chǎn)(元)

　　1.79

　　1.84

　　-2.71

　　年初至報告期期末

　　（1-9月）

　　比上年同期增減(%)

　　經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額(元)

　　723，827，106.53

　　-8.47

　　每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額(元)

　　0.67

　　-8.22

　　報告期

　　（7-9月）

　　年初至報告期期末（1-9月）

　　本報告期比上年同期增減(%)

　　凈利潤(元)

　　77，304，195.24

　　-57，203，798.48

　　7.36

　　基本每股收益(元)

　　0.071

　　-0.053

　　5.97

　　扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益(元)

　　-

　　-0.084

　　-

　　稀釋每股收益(元)

　　0.071

　　-0.053

　　5.97

　　凈資產(chǎn)收益率(%)

　　4.00

　　-2.96

　　增加0.50個百分點

　　扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率(%)

　　2.28

　　-2.95

　　減少1.23個百分點

　　非經(jīng)常性損益項目

　　年初至報告期期末金額

　　（1-9月）（元）

　　非流動資產(chǎn)處置損益

　　-1，131，125.10

　　計入當期損益的政府補助，但與公司業(yè)務密切相關，按照國家統(tǒng)一標準定額或定量享受的政府補助除外

　　39，810，000.00

　　扣除公司日常根據(jù)企業(yè)會計制度規(guī)定計提的資產(chǎn)減值準備后的其他各項營業(yè)外收入、支出

　　449，921.48

　　所得稅影響數(shù)

　　-5，869，319.46

　　合計

　　33，259，476.92

　　2.2 報告期末股東總?cè)藬?shù)及前十名無限售條件流通股股東持股表

　　單位：股

　　報告期末股東總數(shù)（戶）

　　54，849

　　前十名無限售條件流通股股東持股情況

　　股東名稱(全稱)

　　期末持有無限售條件流通股的數(shù)量

　　種類

　　上海聯(lián)和投資有限公司

　　54，075，000

　　人民幣普通股

　　中銀集團投資有限公司

　　54，075，000

　　人民幣普通股

　　錦江國際(集團)有限公司

　　54，075，000

　　人民幣普通股

　　上海對外經(jīng)濟貿(mào)易實業(yè)有限公司

　　46，848，010

　　人民幣普通股

　　中國銀行－嘉實穩(wěn)健開放式證券投資基金

　　37，468，627

　　人民幣普通股

　　中國光大銀行股份有限公司－光大保德信量化核心證券投資

　　35，296，796

　　人民幣普通股

　　中國銀行－嘉實服務增值行業(yè)證券投資基金

　　18，202，668

　　人民幣普通股

　　中國銀行－友邦華泰積極成長混合型證券投資基金

　　17，847，807

　　人民幣普通股

　　博時價值增長證券投資基金

　　16，000，000

　　人民幣普通股

　　中國建設銀行－中信紅利精選股票型證券投資基金

　　15，832，668

　　人民幣普通股

　　§3 重要事項

　　3.1 公司主要會計報表項目、財務指標大幅度變動的情況及原因

　　□適用 √不適用

　　3.2 重大事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

　　□適用 √不適用

　　3.3 公司、股東及實際控制人承諾事項履行情況

　　□適用 √不適用

　　3.4 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動的警示及原因說明

　　□適用 √不適用

　　3.5 其他需要說明的重大事項

　　3.5.1 公司持有其他上市公司股權情況

　　√適用 □不適用

　　序號

　　股票代碼

　　簡稱

　　持股數(shù)量(股)

　　占該公司股權比例(%)

　　初始投資成本

　　（元）

　　會計核算科目

　　1

　　600643

　　S愛建

　　208，339

　　﹤5

　　700，000.00

　　長期股權投資

　　2

　　600650

　　錦江投資

　　225，561

　　﹤5

　　572，000.00

　　可供出售金融資產(chǎn)

　　3

　　600618

　　氯堿化工

　　84，700

　　﹤5

　　310，000.00

　　可供出售金融資產(chǎn)

　　4

　　600636

　　三愛富

　　274，574

　　﹤5

　　170，000.00

　　可供出售金融資產(chǎn)

　　5

　　600633

　　白貓股份

　　29，040

　　﹤5

　　113，200.00

　　可供出售金融資產(chǎn)

　　6

　　600626

　　申達股份

　　41，394

　　﹤5

　　76，879.00

　　可供出售金融資產(chǎn)

　　7

　　600832

　　

東方明珠

　　42，000

　　﹤5

　　66，100.00

　　可供出售金融資產(chǎn)

　　8

　　600642

　　申能股份

　　20，000

　　﹤5

　　56，000.00

　　可供出售金融資產(chǎn)

　　9

　　600631

　　百聯(lián)股份

　　12，891

　　﹤5

　　26，670.00

　　可供出售金融資產(chǎn)

　　合計

　　--

　　--

　　2，090，849.00

　　--

　　3.5.2 公司持有非上市金融企業(yè)、擬上市公司股權的情況

　　√適用 □不適用

　　持有對象名稱

　　初始投資金額（元）

　　占該公司股權比例(%)

　　期末賬面價值（元）

　　上海國際信托投資公司

　　26，668，300.00

　　﹤5

　　26，668，300.00

　　航聯(lián)保險經(jīng)紀有限公司

　　3，500，000.00

　　7

　　3，500，000.00

　　小計

　　30，168，300.00

　　－

　　30，168，300.00

　　上海航空股份有限公司

　　董事會

　　2007年10月31日

　　股票代碼：600591股票簡稱：上海航空編號：臨2007-018

　　上海航空股份有限公司

　　第三屆董事會第九次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海航空股份有限公司（以下稱“公司”）于2007年10月29日以通訊方式召開了第三屆董事會第九次會議（以下稱“會議”），會議應出席董事11人，實際出席董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會議合法有效。

　　經(jīng)審議，董事會決議如下：

　　一、審議通過關于上海航空股份有限公司2007年第三季度報告的議案。

　　（表決結(jié)果：贊成11票，反對0票，棄權0票）

　　二、審議通過關于上海航空股份有限公司公司治理專項活動整改報告。

　　（表決結(jié)果：贊成11票，反對0票，棄權0票）

　　特此公告。

　　上海航空股份有限公司

　　董事會

　　二○○七年十月三十一日

　　股票代碼：600591股票簡稱：上海航空編號：臨2007-019

　　上海航空股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會第五次會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海航空股份有限公司（以下稱“公司”）于2007年10月29日以通訊方式召開了第三屆監(jiān)事會第五次會議(以下稱“本次會議”)。本次會議應出席監(jiān)事5人，實際出席監(jiān)事5人。本次會議的召開和舉行符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會議合法有效。

　　經(jīng)審議，監(jiān)事會決議如下：

　　一、審議《上海航空股份有限公司2007年第三季度報告》及其摘要。

　　根據(jù)《中華人民共和國證券法》及其他有關法律、法規(guī)的相關規(guī)定，上海航空股份有限公司監(jiān)事會對公司2007年第三季度報告及其摘要（以下稱“本季度報告”）作出書面審核意見如下：

　　（一）本季度報告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項規(guī)定。

　　（二）本季度報告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息從各個方面真實地反映出公司當期的經(jīng)營管理和財務狀況等事項。

　　（三）截至本審核意見出具之日，未發(fā)現(xiàn)參與本季度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

　　針對本季度報告的編制，除以上所述，監(jiān)事會認為沒有其他應當發(fā)表的意見。

　　（表決結(jié)果：贊成5票，反對0票，棄權0票）

　　特此公告。

　　上海航空股份有限公司

　　監(jiān)事會

　　二○○七年十月三十一日

　　上海航空股份有限公司

　　公司治理專項活動整改報告

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號）、《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（證監(jiān)公司字[2002]29號）和中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局（以下簡稱“上海證監(jiān)局”）《關于開展上海轄區(qū)上市公司治理專項活動的通知》（滬證監(jiān)公司字[2007]39號）等文件的要求和部署，自2007年4月底起，公司本著嚴謹認真的態(tài)度，根據(jù)各時間節(jié)點的安排，有序的開展了公司治理專項活動。

　　一、公司治理專項活動期間的主要工作

　　公司董事會及管理層非常重視公司治理專項活動，在認真學習文件精神后，成立了以董事長為組長的公司專項治理活動領導小組，組員包括了董事、監(jiān)事和公司高管，制訂了《上海航空股份有限公司治理專項活動的工作計劃》，明確了公司治理專項活動的時間進度和具體自查計劃。

　　5月至6月，公司根據(jù)中國證監(jiān)會下發(fā)的公司治理有關規(guī)定以及自查事項，本著客觀、真實的態(tài)度，認真查找公司在治理結(jié)構方面存在的問題和不足，并且深入分析問題產(chǎn)生的主要原因。公司于2007年6月29日召開公司三屆七次董事會會議，審議通過了《上海航空股份有限公司關于治理專項活動自查報告和整改計劃書》，并上報上海證監(jiān)局。

　　6月30日，經(jīng)上海證監(jiān)局核準，《上海航空股份有限公司關于治理專項活動自查報告和整改計劃書》在上海證券交易所網(wǎng)站和《中國證券報》、《上海證券報》上進行了披露，同時公布了公司聯(lián)系電話、傳真和電子郵箱，接受廣大投資者對公司治理情況的評議。

　　9月17日至9月25日，上海證監(jiān)局對公司的公司治理情況進行了現(xiàn)場檢查。

　　10月12日，上海證監(jiān)局向公司出具了《限期整改通知書》（滬證監(jiān)公司字[2007]438號）。

　　10月19日，上海證券交易所向公司出具了《關于上海航空股份有限公司治理情況評價意見》。

　　二、公司自查發(fā)現(xiàn)的問題及整改措施

　　公司上市以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》等法律法規(guī)的有關要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構，充分發(fā)揮公司各方利益相關者的作用，推進公司規(guī)范運作，確保公司在合規(guī)運作的基礎上，持續(xù)、穩(wěn)健地發(fā)展。但是，通過自查公司發(fā)現(xiàn)到在公司治理方面還存在著不足之處，仍然需要繼續(xù)努力改進和完善。

　　1、公司尚未制定募集資金管理制度

　　整改情況：公司已完成《募集資金管理制度》的制定，并報經(jīng)2007年9月30日召開的公司2007年第一次臨時股東大會審議通過。

　　整改完成時間：2007年9月30日

　　整改責任人：徐駿民

　　2、公司尚未制定投資者關系管理制度

　　整改情況：公司根據(jù)《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》以及中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司與投資者關系工作指引》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，制定了《投資者關系管理制度》，以加強公司與投資者之間的信息溝通，完善公司治理結(jié)構，切實保護投資者特別是社會公眾投資者的合法權益。

　　整改完成時間：2007年8月10日

　　整改責任人：徐駿民

　　三、上海證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題及整改措施

　　2007年9月17日至9月25日，上海證監(jiān)局對公司的公司治理情況進行了現(xiàn)場檢查，重點查閱了公司的各項管理制度、近三年的股東大會、董事會和監(jiān)事會會議資料以及部分財務資料，發(fā)現(xiàn)了公司在公司治理方面還存在的一些問題，對公司提出了整改要求。公司就上海證監(jiān)局在現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的問題，認真的進行了逐項分析，尋找問題的根源，制訂了相應的整改措施，以進一步完善公司治理結(jié)構、加強公司治理水平。

　　（一）規(guī)范運作方面

　　1、股東大會的會議記錄缺少出席會議的監(jiān)事、董事會秘書簽名，三屆一次董事會的會議記錄缺少出席會議的3名董事的簽名，與《公司章程》規(guī)定不符。

　　有關情況及整改措施：公司在執(zhí)行三會規(guī)則方面較為規(guī)范，按照《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定召開三會，但存在股東大會記錄中缺少與會監(jiān)事、董秘簽字，個別董事會缺少少數(shù)與會董事簽字的情況，暴露了公司在執(zhí)行三會規(guī)則方面對程序性事項的重視還不夠。公司將在今后的工作中嚴格按照有關規(guī)定和公司章程執(zhí)行，重視會議記錄簽名環(huán)節(jié)，確保董、監(jiān)事在會議記錄上簽名。

　　整改時間：即刻整改

　　整改責任人：徐駿民（董事會秘書）

　　2、董事會對董事長的授權未及時修訂，《總經(jīng)理工作細則》及對總經(jīng)理的授權未及時修訂。

　　有關情況及整改措施：董事會對董事長的授權、《總經(jīng)理工作細則》及對總經(jīng)理的授權是均為公司上市前制訂，未能與《公司章程》進行同步修訂，部分內(nèi)容已不符合公司章程的規(guī)定。公司將把董事會對董事長的授權范圍補充進《公司章程》內(nèi)，并提交最近一次股東大會審議。公司也將結(jié)合實際情況對《總經(jīng)理工作細則》及對總經(jīng)理的授權進行修訂。

　　整改時間：2008年6月前

　　整改責任人：徐駿民（董事會秘書）

　　3、個別董事會會議與監(jiān)事會會議未提前10天發(fā)出會議通知，與《公司章程》規(guī)定不符。

　　有關情況及整改措施：根據(jù)《公司章程》第一百五十四條、第一百五十六條及第二百一十條的規(guī)定，董事會召開會議應于會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事；召開臨時董事會會議應在會議召開五日之前通知全體董事和監(jiān)事。監(jiān)事會定期會議通知應當在會議召開十日以前，臨時會議通知應當在會議召開三日以前通知全體監(jiān)事。今后將嚴格按照《公司章程》有關規(guī)定執(zhí)行“三會”程序性規(guī)則，確保董事會、監(jiān)事會日常會議提前十天以書面形式進行通知。

　　整改時間：即刻整改

　　整改責任人：徐駿民（董事會秘書）

　　4、財務與審計委員會每年僅召開一次會議，與《財務與審計委員會議事規(guī)則》中每年至少召開4次會議的規(guī)定不符。

　　有關情況及整改措施：公司董事會下設規(guī)劃發(fā)展委員會、提名與薪酬委員會、財務與審計委員會。其中，公司財務與審計委員會主要負責公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。對于公司董事會財務與審計委員會每年實際召開次數(shù)與《財務與審計委員會議事規(guī)則》所規(guī)定的“每年至少召開4次會議”不符的情況。公司董事會將在最近一期召開的董事會財務與審計委員會會議上進行討論，并根據(jù)公司實際情況，對《財務與審計委員會議事規(guī)則》進行修訂。

　　整改時間： 2007年底前

　　整改責任人：徐駿民（董事會秘書）

　　（二）財務方面

　　1、公司在財務報表附注中未披露衍生金融產(chǎn)品

　　有關情況及整改措施：公司2007年4月25日召開的第三屆董事會第五次會議上審議通過了《上海航空股份有限公司金融風險管理業(yè)務章程》，用以規(guī)范公司在金融風險管理方面的業(yè)務。公司今后將嚴格按照中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定以及會計準則的要求，對公司的衍生金融產(chǎn)品進行披露。

　　整改時間：即刻整改

　　整改責任人： 邵曉云（財務負責人、副總經(jīng)理）

　　2、固定資產(chǎn)折舊年限變更未披露變更原因

　　有關情況及整改措施：公司第三屆董事會第一次會議審議通過了《關于調(diào)整公司部分資產(chǎn)折舊年限的議案》，對公司部分固定資產(chǎn)的折舊年限進行了變更。該項變更參考了行業(yè)內(nèi)公司的會計政策執(zhí)行情況，并嚴格按照國家有關政策的規(guī)定實施。本次變更的相關內(nèi)容、日期、影響數(shù)及調(diào)整原因已在2006年10月18日《上海航空股份有限公司第三屆董事會第一次會議決議公告》中進行了披露，公司四位獨立董事也均對該項議案發(fā)表了獨立意見。

　　今后，公司的定期報告的披露事宜將嚴格按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關要求和格式執(zhí)行，保證披露信息的真實性、準確性、完整性。

　　整改時間：即刻整改

　　整改責任人：邵曉云（財務負責人、副總經(jīng)理）

　　四、對上海證券交易所突出的治理狀況評價意見的改進措施

　　在公司信息披露、股東大會和董事會規(guī)范運作、內(nèi)部控制制度建設等各方面，上海證券交易所未提出具體的問題。針對上海證券交易所出具的評價意見，公司將以此次上市公司治理專項活動為契機，今后嚴格按照相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理制度體系，規(guī)范股東大會、董事會和監(jiān)事會運作，強化董事、監(jiān)事和高級管理人員的勤勉盡責意識，以進一步提高公司的治理水平。

　　上海航空股份有限公司

　　董事會

　　二○○七年十月三十一日