本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有任何虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)公司字〔2007〕28 號文《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（以下簡稱“28號文”）的精神，根據(jù)深圳證監(jiān)局的統(tǒng)一部署和深圳證券交易所的相關(guān)要求，結(jié)合本公司實際情況，公司于2007年4月初啟動了公司治理專項活動，并將此次公司治理專項活動作為本公司2007年的一項重點工作。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會的要求，本次公司治理專項活動分三個階段進(jìn)行，即自查階段、公眾評議階段和整改提高階段。截止2007年10月下旬，本公司三個階段的工作基本完成。現(xiàn)就本公司關(guān)于本次公司治理專項活動開展情況和下一步的整改計劃報告如下：

　　一、公司治理專項活動開展的情況

　　1、自查情況

　　中國證監(jiān)會、深圳證監(jiān)局以及深圳證券交易所關(guān)于開展上市公司治理專項活動的通知下發(fā)后，公司董事會高度重視，將文件內(nèi)容及時傳達(dá)給公司董事會成員和經(jīng)營班子，并利用時間專門組織學(xué)習(xí)，讓大家充分領(lǐng)會文件精神，意識到中國證監(jiān)會開展公司治理專項活動的決心和開展該項活動對于公司規(guī)范治理和經(jīng)營發(fā)展的重要性。

　　為搞好本次專項活動，公司成立了公司治理專項活動的領(lǐng)導(dǎo)小組和工作小組，由董事長和董事會秘書分別擔(dān)任兩個小組的組長，并明確了專項治理各階段的主要工作任務(wù)和詳細(xì)工作安排。2007年4月3日，公司下發(fā)了關(guān)于貫徹《開展加強(qiáng)上市公司治理專項活動》的通知，要求公司各部門和各直屬企業(yè)給予高度重視，并積極配合，保證公司本次專項活動按計劃高質(zhì)高效完成。

　　在啟動公司治理專項活動后，根據(jù)深圳證券交易所的要求，將有關(guān)公司治理文件上傳到深圳證券交易所網(wǎng)站的“公司治理專項活動”平臺，供投資者和社會公眾查閱和評價，同時，公司按照中國證監(jiān)會和深圳證監(jiān)局的要求，對照中國證監(jiān)會28號文所附自查事項清單，逐條分別落實到有關(guān)部門和責(zé)任人，依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》、公司《股東大會議事規(guī)則》、公司《董事會議事規(guī)則》、公司《監(jiān)事會議事規(guī)則》等內(nèi)部控制制度，本著實事求是的原則，對公司治理情況進(jìn)行詳細(xì)自查，在逐條對照檢查后，形成了本公司自查的詳細(xì)情況，并注明了工作底稿，并在此基礎(chǔ)上形成了公司的自查報告和整改計劃。7月31日，公司第四屆董事會第十七次會議審議通過了深圳市長城投資控股股份有限公司《公司治理自查報告和整改計劃》（以下簡稱“《自查報告和整改計劃》”），并于8月2日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)進(jìn)行了公開披露。同日，公司還在巨潮資訊網(wǎng)全文披露了《自查報告和整改計劃》的附件，即本公司根據(jù)中國證監(jiān)會的自查問題清單進(jìn)行的逐條詳細(xì)自查情況說明。

　　2、評議情況

　　在公眾評議階段，為方便投資者和社會公眾就本公司的治理問題提出意見，公司設(shè)立了“公司治理專項活動”公眾評議平臺，并將評議平臺在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)進(jìn)行了公開披露，公布了公司與投資者和社會公眾溝通的渠道。同時，為加強(qiáng)公司與投資者和社會公眾的溝通效果，公司于9 月14日下午3:00-5:00在全景網(wǎng)舉行了公司治理網(wǎng)上交流會，公司董事長、總經(jīng)理和董事會秘書就公司治理的現(xiàn)狀、完善措施等問題與投資者和社會公眾進(jìn)行充分交流。

　　通過公司的主動交流和誠懇態(tài)度，投資者對公司的治理和發(fā)展提出了寶貴意見，尤其是在網(wǎng)上交流會上，投資者和社會公眾反應(yīng)積極，提出了很多有建設(shè)性的意見和建議。

　　3、檢查驗收情況

　　在本次公司治理專項活動期間，深圳證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處對我公司進(jìn)行了巡檢，并對本公司的治理專項活動進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。10月15日，深圳證監(jiān)局出具了《關(guān)于對深圳市長城投資控股股份有限公司治理情況的監(jiān)管意見》(以下簡稱“《治理監(jiān)管意見》”)。《治理監(jiān)管意見》肯定了本公司此次專項活動的開展情況，指出了我公司在公司治理方面的不足和需要完善、改進(jìn)和整改的地方。

　　二、公司治理存在的問題及整改措施

　　（一）公司自查中發(fā)現(xiàn)的問題及整改情況

　　1、公司因執(zhí)行產(chǎn)權(quán)代表報告制度帶來的信息披露不對稱。

　　由于公司執(zhí)行《深圳市屬國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)代表決策工作暫行守則》，許多重大問題和重大信息在公司董事會或其他內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)會議做出決定前，國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)代表按規(guī)定期限事先請示市國資委，并按照市國資委的批復(fù)意見在本企業(yè)決策程序中表達(dá)意見和行使表決權(quán)。因此，公司執(zhí)行深圳市國資委《深圳市屬國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)代表決策工作暫行守則》，不符合《深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引》，對中小投資者有失公允。在公司出現(xiàn)可能導(dǎo)致股價異動的重大信息時，深圳市國資委及其工作人員會首先知道公司將要出現(xiàn)的重大信息，這實際上會導(dǎo)致信息在股東之間的不對稱，并導(dǎo)致公司重大信息在正式披露前泄漏。

　　整改情況：經(jīng)過公司以及深圳市國資委為大股東的其他上市公司的共同努力，在深圳市國資委的大力支持下，公司已經(jīng)停止執(zhí)行產(chǎn)權(quán)代表報告制度。

　　2、公司內(nèi)控制度需要完善。

　　公司需要完善的內(nèi)控制度主要有：①公司信息披露制度需要修訂；②公司尚未制定關(guān)聯(lián)交易管理制度；③公司投資決策管理制度于1998年制訂，需要修訂。

　　整改情況：公司信息披露制度和關(guān)聯(lián)交易管理制度目前已經(jīng)修訂完畢，并于2007年7月31日經(jīng)公司第四屆董事會第十七次會議審議通過；公司投資決策管理制度目前已經(jīng)修訂完畢。

　　3、公司尚未建立完善的風(fēng)險控制制度和防范機(jī)制，公司在重大投資上的風(fēng)險控制有待加強(qiáng)。

　　目前公司在風(fēng)險管理上是被動管理，沒有完全建立起完善的風(fēng)險防范機(jī)制（包括目標(biāo)設(shè)定、分析評估、應(yīng)對措施、持續(xù)管理），抵御突發(fā)性風(fēng)險的應(yīng)變措施相對較弱。公司在投資、交易等方面沒有制定專項風(fēng)險管理的相關(guān)文件，目前風(fēng)險控制主要通過內(nèi)部流程和對外合同有關(guān)條款的執(zhí)行來實現(xiàn)。

　　整改情況：目前公司已經(jīng)制定了《風(fēng)險管理暫行規(guī)定》。今后，公司將在《風(fēng)險管理暫行規(guī)定》的基礎(chǔ)上，逐漸建立起系統(tǒng)而穩(wěn)定的風(fēng)險防范機(jī)制，對風(fēng)險目標(biāo)設(shè)定、風(fēng)險分析評估、風(fēng)險應(yīng)對措施、風(fēng)險持續(xù)管理等進(jìn)行主動管理和防范。在重大投資上，除了擬定完善的合同之外，還將對可能出現(xiàn)的風(fēng)險進(jìn)行持續(xù)跟蹤和管理，預(yù)防出現(xiàn)重大投資失誤。

　　4、公司股東大會、董事會、經(jīng)理層的權(quán)限含糊，沒有明確的授權(quán)權(quán)限。

　　整改情況：目前公司正在修訂《公司章程》，將在章程中明確股東大會、董事會、經(jīng)理層的權(quán)限。

　　5、董事會的議事程序和議事方式有待完善，公司與董事、監(jiān)事的溝通有待加強(qiáng)。

　　目前公司與董事、監(jiān)事的溝通主要在召開董事會時對相關(guān)審議事項進(jìn)行匯報，在日常工作中，公司重大事項經(jīng)常難以及時傳達(dá)給董事、監(jiān)事尤其是外部董事和獨立董事，致使部分董事對公司重大經(jīng)營事項的進(jìn)展不了解。同時，公司目前存在著董事會聯(lián)簽情況，公司董事會沒有對董事會聯(lián)簽事宜形成規(guī)范的議事程序，也沒有相應(yīng)的文件進(jìn)行控制。由于公司目前董事會聯(lián)簽事項時只是形成了一個董事會決議，沒有事先通知和議案，致使部分董事不了解部分聯(lián)簽決議的內(nèi)容，公司在個別事項和個別時候配合董事履行職責(zé)上存在一定的不足，在具體事項上容易出現(xiàn)董事會審議的偏差。

　　整改情況：公司已經(jīng)對董事會的議事程序和議事方式進(jìn)行了改進(jìn)，暫停使用董事會聯(lián)簽方式。今后，公司如需要以聯(lián)簽方式形成董事會決議，將首先建立相關(guān)制度或經(jīng)董事會事先審議，并事先通知全體董事和監(jiān)事。同時，公司將加強(qiáng)與董事、監(jiān)事在重大信息上的溝通，并根據(jù)不同的信息類型給董事、監(jiān)事進(jìn)行信息報送，加強(qiáng)有關(guān)董事會決策事項的事先溝通，使所有董事和監(jiān)事能對公司所有重大事宜有詳細(xì)的了解。

　　6、公司日常信息披露工作有待完善和提高。

　　公司寶安26區(qū)舊城改造項目在原協(xié)議條款出現(xiàn)難以落實的情況下，董事會通過聯(lián)簽方式授權(quán)經(jīng)營班子簽訂該項目的補充協(xié)議，但補充協(xié)議對原協(xié)議進(jìn)行了實質(zhì)性的修改，應(yīng)在日常公告中進(jìn)行披露并提交公司股東大會審議。但因理解上的偏差，公司沒有在日常公告中進(jìn)行披露，僅在年報附注中進(jìn)行了披露，也沒有提交股東大會審議。

　　整改情況：公司寶安26區(qū)舊城改造項目的補充協(xié)議將按程序進(jìn)行重新審議，今后，公司將提高日常信息披露的質(zhì)量和水平，并嚴(yán)格按程序進(jìn)行審議和披露。

　　（二）對深圳證監(jiān)局根據(jù)公眾評議情況和現(xiàn)場檢查后出具的《公司治理監(jiān)管意見》中提出的治理問題和整改計劃

　　1、向大股東報送非公開信息

　　公司定期向大股東深圳市國資委提供月度主要財務(wù)指標(biāo)快報、財務(wù)預(yù)算以及預(yù)算執(zhí)行情況等未公開信息。該事項未在2006年年度報告“公司治理結(jié)構(gòu)”部分如實披露，也未向深圳證監(jiān)局報送未公開信息知情人員的名單及相關(guān)情況，違反了《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定和《關(guān)于對上市公司向大股東、實際控制人提供未公開信息行為加強(qiáng)監(jiān)管的通知》（深證局公司字[2007]11號）的相關(guān)監(jiān)管要求。

　　整改措施：今后公司將嚴(yán)格按照《關(guān)于對上市公司向大股東、實際控制人提供未公開信息行為加強(qiáng)監(jiān)管的通知》以及《補充通知》要求，在向深圳市國資委報送未公開信息時，將未公開信息知情人員的名單及相關(guān)情況向深圳證監(jiān)局報送。同時在今后的年度報告中，公司將在“公司治理結(jié)構(gòu)”部分如實披露。

　　2、三會運作存在的問題

　　（1）公司多數(shù)董事會決議由部分董事聯(lián)簽形成，無法保證未簽名董事的知情權(quán)和表決權(quán)以及監(jiān)事的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。公司董事會多數(shù)會議采用部分董事聯(lián)簽的方式進(jìn)行，但公司未建立相關(guān)制度，保證全體董事對相關(guān)事項的知情權(quán)和表決權(quán)，并保障全體監(jiān)事的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。

　　整改措施：公司在自查報告中披露了董事會通過聯(lián)簽形成決議的情況后，已經(jīng)暫停用聯(lián)簽方式形成董事會決議。今后，公司如需要以聯(lián)簽方式形成董事會決議，將首先建立相關(guān)制度或經(jīng)董事會事先審議，并事先通知全體董事和監(jiān)事，保證全體董事對相關(guān)事項的知情權(quán)和表決權(quán)，保障全體監(jiān)事的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。

　　（2）部分重大事項未經(jīng)董事會審議，董事會權(quán)力受到侵蝕。如2006年10月20日，公司之子公司深圳市盈燦工程有限公司與惠州中洲投資有限公司簽署《惠州市博物館、科技館總承包施工合同》，承包合同總價為2.4億元。2007年1月合同雙方簽訂對原合同條款做出實質(zhì)性變更的補充協(xié)議。承包合同的簽訂、變更沒有經(jīng)過公司董事會審議直接由經(jīng)營層決定。又如，2007年1月至5月間，公司通過二級市場將從金眾集團(tuán)受讓的深振業(yè)股票（代碼000006）和深天健股票（代碼000090）陸續(xù)全部出售，出售股票事宜對公司2007年業(yè)績具有重大影響，但出售事宜僅由公司個別高管決定。

　　整改措施：公司正在修訂《公司章程》，明確股東大會、董事會、經(jīng)理層的權(quán)限，今后公司將嚴(yán)格按照《公司章程》有關(guān)股東大會、董事會、經(jīng)理層的權(quán)限規(guī)定和深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，保證董事會的決策權(quán)和監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)。

　　（3）部分董事不勤勉盡責(zé)。公司第四屆董事會自成立以來共召開會議17次，董事黃振達(dá)13次未參加會議，其中第15、16、17次會議黃振達(dá)既未參加會議也未委托其他董事出席。公司董事會沒有按照《公司章程》第一百零二條的規(guī)定對不勤勉盡責(zé)的董事向股東大會提出撤換建議。

　　整改措施：公司已將深圳證監(jiān)局的監(jiān)管意見和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定告訴黃振達(dá)董事本人，本人表示今后將盡量參加董事會會議。

　　（4）三會會議記錄不完整。2004年至2006年公司沒有對三會會議做任何記錄，2007年開始形成記錄，但內(nèi)容簡略，基本沒有記錄董事、監(jiān)事的發(fā)言要點，違反三會議事規(guī)則中對會議記錄要求的有關(guān)規(guī)定。

　　整改措施：公司今后召開股東大會、董事會和監(jiān)事會時，將嚴(yán)格按照《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定，保證股東大會、董事會、監(jiān)事會的記錄完整，盡可能完整地記錄股東、董事、監(jiān)事的發(fā)言要點。

　　（5）股東大會授權(quán)委托書不符合規(guī)定。檢查發(fā)現(xiàn)，公司股東大會授權(quán)委托書不符合《公司章程》第六十四條的規(guī)定，沒有對每一審議事項做具體授權(quán)指示。

　　整改措施：深圳證監(jiān)局相關(guān)工作人員在現(xiàn)場檢查指出該問題后，公司已經(jīng)在股東大會和董事會會議通知中對授權(quán)委托書進(jìn)行了修改，按照《公司章程》的有關(guān)規(guī)定要求授權(quán)人對每一審議事項做具體授權(quán)指示。

　　3、公司制度存在的問題

　　（1）《公司章程》未確定董事會權(quán)限。《公司章程》未根據(jù)《章程指引》第一百一十條的規(guī)定確定董事會對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限。

　　整改措施：公司正在修訂《公司章程》，將對公司董事會和經(jīng)理層的權(quán)限進(jìn)行明確界定。

　　（2）《公司章程》部分內(nèi)容前后矛盾。《公司章程》第一百一十九條規(guī)定董事會會議通知的方式為“書面通知”，但在第一百六十九條規(guī)定召開董事會的會議通知包括“口頭通知”，內(nèi)容前后規(guī)定不一致。

　　整改措施：公司正在修訂《公司章程》，將對該問題進(jìn)行修正。

　　（3）《總經(jīng)理工作條例》不規(guī)范。公司的《總經(jīng)理工作條例》為1999年制定，很多條款與現(xiàn)行《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定不符，尤其對總經(jīng)理在資金運用、資產(chǎn)運用、簽訂重大合同的權(quán)限以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度方面未做出具體規(guī)定，需進(jìn)行修訂。

　　整改措施：在完成《公司章程》修訂后，公司將對《總經(jīng)理工作條例》進(jìn)行修訂，并根據(jù)《公司章程》關(guān)于經(jīng)理層權(quán)限的規(guī)定確定總經(jīng)理權(quán)限，并詳細(xì)規(guī)定總經(jīng)理向董事會、監(jiān)事會的報告制度。

　　4、公司內(nèi)部管理存在的問題

　　（1）在未經(jīng)董事會審議的情況下，公司擅自以董事會名義出具董事會決議文件。檢查發(fā)現(xiàn)，公司《關(guān)于同意出售公司部分房產(chǎn)的決議》（深長城董字【2005】8號）的董事會文件和《關(guān)于同意出售長樂花園A座28A房產(chǎn)的決議》（深長城董字【2006】15號）的董事會文件均未經(jīng)董事會審議。

　　整改措施：此問題的出現(xiàn)反應(yīng)了公司在文件管理方面存在瑕疵，公司今后將加強(qiáng)公司的文件管理和印章管理，并加強(qiáng)相關(guān)工作人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

　　（2）在沒有法定代表人書面授權(quán)的情況下，由非法定代表人對外簽訂經(jīng)濟(jì)合同。檢查發(fā)現(xiàn)，公司之子公司深圳市盈燦工程有限公司與惠州中洲投資有限公司簽署《惠州市博物館、科技館總承包施工合同》及《補充協(xié)議》由公司投資策劃部經(jīng)理簽訂；公司與龍崗區(qū)人民政府簽訂的《下沙濱海旅游社區(qū)整體開發(fā)運營意向書》由公司總經(jīng)理簽訂。上述合同的簽訂均未經(jīng)法定代表人書面授權(quán)，依據(jù)公司《經(jīng)濟(jì)合同管理規(guī)定》第十二條規(guī)定，公司及其下屬公司對外簽訂經(jīng)濟(jì)合同，應(yīng)當(dāng)由“法定代表人或法定代表人授權(quán)委托的代理人簽字”。公司及其下屬公司對外簽訂部分重大經(jīng)濟(jì)合同，在沒有法定代表人書面授權(quán)的情況下，由非法定代表人簽字不符合公司內(nèi)控制度的規(guī)定，也不利于公司有效控制合同風(fēng)險。

　　整改措施：公司及下屬公司對外簽訂重大經(jīng)濟(jì)合同，在沒有法定代表人書面授權(quán)的情況下由非法定代表人簽字，雖然方便了工作，但確實不利于合同風(fēng)險的有效控制，違反了公司有關(guān)內(nèi)控制度規(guī)定。今后，公司在對外簽訂重大經(jīng)濟(jì)合同時，將嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)內(nèi)控制度，由法定代表人或法定代表人授權(quán)委托的代理人對外簽訂重大經(jīng)濟(jì)合同。

　　5、對外擔(dān)保存在的問題

　　2007年3月9日，公司董事會決議對成都深長城地產(chǎn)有限公司2億元貸款提供擔(dān)保，但僅有5名董事參與表決，不符合《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）關(guān)于上市公司對外擔(dān)保必須由董事會三分之二以上董事作出決議的規(guī)定。公司共有9名董事，董事會決議對外擔(dān)保事項應(yīng)至少有6名董事表決通過。

　　整改措施：根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[2005]120號《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》，上市公司對外擔(dān)保必須由董事會2/3以上董事做出決議。2007年3月9日，公司董事會以聯(lián)簽方式對成都深長城地產(chǎn)有限公司2億元貸款提供擔(dān)保，由于相關(guān)工作人員工作疏忽和審核脫節(jié)，出現(xiàn)只有5名董事簽字的情況。今后公司將加強(qiáng)業(yè)務(wù)的流程管理，加強(qiáng)相關(guān)工作人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，避免這一問題再次出現(xiàn)。

　　特此公告

　　深圳市長城投資控股股份有限公司

　　董事會

　　二○○七年十月三十一日