本公司董事會全體成員保證公告的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》(證監公司字[2007]28號)、中國證監會湖北監管局(以下簡稱“湖北證監局”)《關于開展轄區上市公司治理專項活動的通知》及《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》的文件精神，湖北京山輕工機械股份有限公司（下稱“公司”或“本公司”）按照湖北證監局的統一部署，于2007年5月正式啟動了公司治理專項活動，具體情況如下：

　　一、公司治理專項活動的開展情況

　　(一)自查階段

　　1、為了開展好公司治理專項活動，公司于2007年5月初成立了以董事長為第一責任人，董事、監事和高管人員代表組成的加強公司治理專項活動領導小組和工作小組，制定了詳細的專項工作實施計劃，全面指導、開展此項工作。公司通過網站、郵箱、工作例會、董事會會議、專題會議等多種形式，組織公司董事、監事、高管人員、中層以上管理人員學習《通知》精神及相關法律法規，并邀請公司法律顧問進行專題講課，進行了自查前的培訓工作，使各級管理人員充分認識到此項工作的重要性及重大意義。

　　2、公司將公司治理工作按照三會運作、內控制度、經營管理、獨立情況等進行分類，對公司治理自查事項進行分解并落實責任部門，認真查找公司治理方面存在的問題和不足。公司各部門對照證監會要求的自查事項進行了認真查找，并將自查結果上報公司加強治理專項活動工作小組。經過領導小組和工作小組認真分析，匯總、整理了公司治理方面存在的一些問題。針對查找出的問題，公司制定了具體、可行的整改措施，并指定具體責任人在規定時間內完成整改。

　　3、2007年6月29日，公司董事會審議通過了《關于“加強上市公司治理專項活動”自查報告和整改計劃》，該公告刊登于2007年6月30日的《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網。

　　(二)公眾評議階段

　　1、2007年5月21日，為促進公司治理水平的進一步提升、推動專項活動的順利進行 ，公司設立了“上市公司治理專項活動”互動平臺，通過電話、傳真、郵箱和公司網站等方式聽取投資者和社會公眾對本公司治理情況和整改計劃的意見和建議。并于5月22日在《中國證券報》和《證券時報》上公告了公司治理專項活動的聯系方式。

　　2、2007年7月23—24日，湖北證監局到公司現場檢查公司治理專項活動的情況，公司結合湖北證監局在檢查中提出的問題和意見，又進一步制定了整改計劃。

　　(三)整改提高階段

　　2007年10月26日，公司收到湖北證監局出具的《湖北證監局關于對湖北京山輕工機械股份有限公司治理情況綜合評議意見和整改建議的通知》（以下簡稱“整改建議通知”）。公司接到整改建議通知后，馬上向公司董事、監事和高管作了匯報，按照要求進行整改，不能短時間完成的，制定了詳細的時間表，并明確了責任人。董事會對整改報告審議通過，報湖北證監局審核后將予以公告。

　　二、公司自查和湖北證監局現場檢查發現的問題如下：

　　湖北證監局出具的整改建議通知認為：本公司法人治理機構較健全，三會運作、信息披露等方面未發現違法違規行為，公司治理狀況及提出的整改計劃基本符合《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等相關規定的要求。但也存在一些問題，主要表現在：

　　1、公司尚未建立董事會下設薪酬與考核委員會。該行為不符合《國務院批轉證監會關于提高上市公司質量意見》中相關規定。

　　2、董事會中獨立董事的比例還未達到證監會要求。公司目前董事總人數為11人，其中獨立董事僅3名，占比未達到三分之一，不符合《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的相關規定。

　　3、公司部分董事未出席公司2006年年度股東大會，該行為不符合《上市公司股東大會規則》第二十六條的相關規定。

　　4、公司未建立內部審計制度，且審計部的設立未經董事會審議通過。該行為不符合《公司章程》第一百五十六條和第一百五十七條的規定。公司的機構設置未經董事會審議通過，不符合《公司章程》第一百零七條的規定。另外湖北證監局關注到公司審計部長由總會計師兼任，難以確保審計工作的公正性和獨立性。

　　三、公司針對發現的問題，已整改完成的事項

　　1、關于建立董事會下設薪酬與考核委員會的問題

　　整改措施：公司已經2007年8月4日召開的五屆十二次董事會會議審議，通過了《薪酬與考核委員會實施細則》，成立了董事會薪酬與考核委員會，選舉李健先生、謝獲寶先生、李德軍先生為委員會委員，主任委員為李德軍先生。

　　公司將以此為契機，進一步深化公司改革，建立更為適應公司發展的薪酬與考核體系，全面提高公司市場競爭力。

　　2、關于信息披露管理制度的修改和完善問題

　　整改措施：公司在2007年8月4日召開的五屆十一次董事會會議上審議通過了修改后的《信息披露事務管理制度》，并已按此規范運作。

　　3、公司部分董事未出席公司2006年年度股東大會的問題

　　整改措施：公司已就此事向未參會獨立董事進行了溝通，獨立董事表示，今后將盡一切可能親自出席股東大會，更好地履行獨立董事應盡的職責。

　　四、未完成整改的事項及具體計劃

　　1、董事會中獨立董事的比例還未達到證監會要求。公司目前董事總人數為11人，其中獨立董事僅3名，占比未達到三分之一，不符合《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的相關規定。

　　整改措施：公司五屆董事會任期將于2008年初到期，2008年年初，公司董事會在選舉董事會成員時，將充分考慮董事會成員的構成，使獨立董事的比例達到或超過1/3。目前，公司股東、董事會、監事會正在考察獨立董事人選。本事項計劃在2008年5月召開股東大會選舉第六屆董事會時予以完成，具體負責人為董事長、董事會和董事會秘書。

　　2、公司未建立內部審計制度，且審計部的設立未經董事會審議通過。該行為不符合《公司章程》第一百五十六條和第一百五十七條的規定。公司的機構設置未經董事會審議通過，不符合《公司章程》第一百零七條的規定。另外我們關注到公司審計部長由總會計師兼任，難以確保審計工作的公正性和獨立性。

　　整改措施：公司2007年年初才初設審計監察部，因暫時未有合適的負責人選，先由總會計師負責該機構工作。

　　公司將在2008年4月召開的董事會上正式提交該機構的人員配置、崗位職責等相關事項的議案，董事會討論通過后，確定符合公司治理結構的負責人選，并通過相關的內部審計制度，為公司的進一步健康、穩定發展提供保障。本事項具體負責人為總經理、董事會秘書。

　　盡管此次公司治理專項活動有一定的時間要求，但加強公司治理規范化建設是我們的長期任務。公司將以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，切實、持續的加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設，規范股東大會和董事會的運作，強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。

　　湖北京山輕工機械股份有限公司

　　二○○七年十月二十六日