證券代碼：000966證券簡稱：長源電力編號：2007－055

　　國電長源電力股份有限公司

　　第五屆董事會第五次會議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　國電長源電力股份有限公司第五屆董事會第五次會議于2007年10月30日以通訊方式召開。會議通知于2007年10月23日前發出，經確認，公司15名董事均收到會議通知。根據會議程序要求，15名董事參與了會議表決，并于10月30日以前將表決票傳真或送達本公司。表決票的匯總工作于10月30日在一名董事、一名監事和一名職工代表的監督下完成。會議表決結果為同意票15票，反對票0票，棄權票0票。本次會議的召開符合《公司章程》的有關規定。會議以記名投票表決方式一致通過了關于《上市公司治理專項活動整改提高階段工作報告》。

　　國電長源電力股份有限公司

　　董 事 會

　　2007年10月30日

　　證券代碼：000966證券簡稱：長源電力編號：2007－056

　　國電長源電力股份有限公司

　　《關于上市公司治理專項活動整改提高階段工作報告》的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　按照中國證監會、湖北證監局和深圳證券交易所關于開展上市公司治理專項活動的有關規定，經本公司于2007年10月下旬以通訊方式召開的第五屆董事會第五次會議審議，現將公司關于《上市公司治理專項活動整改提高階段工作報告》公告如下：

　　一、公司治理專項活動回顧

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和湖北證監局的有關要求，公司開展加強上市公司治理專項活動分為五個階段進行：

　　一是學習動員階段，時間為2007年4月，公司成立了以董事長為組長的治理專項活動領導小組，制定了具體的實施方案，組織全體董事、監事和高管人員進行了上市公司相關法律法規的學習培訓，并向監管部門報送了《關于公司治理專項活動學習情況報告和實施方案》。

　　二是自查階段，時間為2007年5月至6月，對照公司治理有關規定和湖北證監局《關于加強上市公司治理專項活動有關事項通知》所附自查事項，認真查找治理結構方面存在的問題和不足，向監管部門報送并披露了《關于公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》。

　　三是公眾評議和接受檢查階段，時間為2007年6月下旬至8月，公告聯系人員和電話，在深交所網站“上市公司治理評議”專欄公布關于公司治理情況的自查報告和整改計劃。2007年7月，湖北證監局對我公司報送和披露的《國電長源電力股份有限公司關于公司治理專項活動學習情況報告和實施方案》及《國電長源電力股份有限公司關于公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》進行了審核，組織我公司董事、監事和高管人員召開了座談會，對我公司治理的制度建設、公司治理結構的健全和完善性、日常運作的規范程度、控股股東行為規范和公司獨立性、公司透明度、內部控制制度的健全程度等涉及公司治理和本次專項活動開展的情況進行了深入的現場檢查和認真評議，并結合日常監管情況、公司自查和社會公眾評議情況對我公司的治理狀況提出了寶貴的整改建議，對公司董事、監事和高管人員就公司治理相關法律法規進行了考試。

　　四是整改提高階段，時間從2007年9月至10月，公司將前三階段發現的問題都納入整改范圍，結合實際制定了詳細的整改措施并著手實施。

　　二、公司治理方面存在的主要問題

　　本公司治理專項活動開展以來，經自查、現場檢查、公眾評議和整改，監管部門認為通過治理專項活動的開展，公司在增強獨立性、提高規范運作水平和透明度等方面的意識有明顯提高，公司治理專項工作取得了初步成效。目前，公司在人員、資產、財務、機構、業務等方面基本獨立，公司已建立股東大會、董事會、監事會，“三會”運作基本規范；公司已制定了信息披露管理制度，未發現公司存在信息披露違法違規行為。經過自查和監管部門現場檢查，公司還存在以下幾方面的不足需要完善和改進：

　�。ㄒ唬┲贫冉ㄔO有待進一步加強，需按深圳證券交易所的相關要求制定公司《接待和推廣工作制度》，需完善董事選舉中的累積投票制。

　�。ǘ�）資本市場創新能力不足，需進一步拓寬融資渠道，加強公司內控制度和對下屬子公司的管理，采取切實有效措施，防范和降低公司的財務風險。

　�。ㄈ�）激勵與約束機制尚待進一步深化。

　　（四）需建立學習培訓證券相關法律、法規的長效機制，進一步提高公司董事、監事和高管人員規范運作意識。

　　三、公司的整改措施和完成情況

　　針對上述存在的差距、問題和不足，公司進行了全面細致地整改，整改情況如下。

　�。ㄒ唬╆P于制度建設有待進一步加強的問題。

　　公司在2007年7月制定了公司《接待和推廣工作制度》，并將其提交了第五屆董事會第三次會議審議通過后已正式實施；鑒于公司在2006年度股東大會選舉董事時，在表決票的設計上存在著一些缺陷，雖未妨礙股東代表真實意愿的表達，但未能嚴格體現累積投票制的原則，公司責成相關部門進行了認真研究，并聽取了公司法律顧問的意見，對股東大會選舉董事、監事時所使用的表決票進行了重新設計，以確保股東代表所表達的意愿準確完整，使累積投票制的實施完全符合《上市公司治理準則》和《公司章程》的有關規定。

　　（二）關于資本市場創新能力不足、融資渠道有限、資本金短缺、資產負債結構失衡的問題。

　　公司于2007年10月中旬，實施完成了非公開發行股票工作，募集資金凈額11．402億元。本次非公開發行完成后，公司歸屬于母公司的股東權益由9億元增加到近21億元，母公司資產負債率將由68．44％下降到50％以下，合并報表口徑的資產負債率將由81．86％下降到75％以下，公司的財務狀況得到明顯改善，投融資能力得到有效增強。

　　同時，非公開發行股票前，公司累計提供擔保 33200 萬元，占公司最近一期（2007 年 3 月 31 日）經審計凈資產（92127 萬元）的 36．03％。本次非公開發行股票完成后，公司對外擔�？傤~占公司凈資產的比例將會降至16％左右。公司將繼續認真執行《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》和《公司章程》的有關規定，嚴格擔保審批程序，規范擔保行為，做好信息披露工作，進一步強化資金管理，加強對控股子公司貸款、擔保事項的管理，以達到防范和控制財務風險的目標。

　�。ㄈ�）關于激勵與約束機制尚待進一步深化的問題。

　　近年來，公司在建立健全激勵約束機制方面，進行了積極的探索和嘗試。為激勵公司和控股子公司高管人員更好地履行經營責任，2006年2月，公司四屆十一次董事會會議審議通過了《關于制訂工資總額同經濟效益掛鉤管理辦法和企業領導人員年薪制管理暫行辦法的議案》，將企業高管人員的年薪和控股子公司工資總額與當期經濟效益掛鉤。該辦法實施以來，在充分調動各級管理人員的積極性和創造性，提高企業盈利能力等方面，起到了積極的作用。

　　由于目前公司主營業務為發電，屬于能源基礎性產業，經營業績和發展空間受國家宏觀政策影響較大；且電力體制改革以來，發電企業面臨的市場環境日益嚴峻，整體投資回報率水平不高，在一定程度上影響了對高管和核心人員長期激勵機制的建立。為此，公司提出了“電為主業，多元發展”的總體發展思路，擬在充分發揮電力生產資源優勢的基礎上，適時向電力上下游產業鏈延伸，培育新的經濟增長點，進一步從戰略層面提高整體盈利能力和抗風險能力。屆時，公司董事會將根據實際情況，積極研究和制定相關辦法，健全和完善以長期激勵為主、實時激勵為輔，較好兼顧股東、經營層和全體員工各方利益的激勵約束機制。

　�。ㄋ模╆P于公司董事、監事和高管人員規范運作意識有待進一步提高的問題。

　　本公司董事、監事和高管人員在任職后一個月內，都按照《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，簽署《聲明及承諾書》，并報深交所和公司董事會備案。為促使董事、監事和高管人員更好地依法履行忠實義務和勤勉義務，公司在監管部門的指導下，認真組織全體董事、監事和高管人員開展了一系列的相關法律法規培訓。

　　經查，近期公司存在個別董事因個人疏忽，違規買入公司股票的情況發生，對此，公司董事會在認真核查后，已督促其本人向監管部門作出了書面報告；同時，公司為吸取教訓，及時向全體董事、監事和高管人員通報此事，提請上述人員在確保自身行為符合法律、法規和上市公司相關規范性文件的規定的前提下，嚴格監督本人近親屬，確保其行為不違反法律、法規和上市公司相關規范性文件的規定，及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務，杜絕此類事件發生。

　　特此公告。

　　國電長源電力股份有限公司

　　董 事 會

　　2007年10月30日