證券代碼：600148證券簡稱：長春一東公告編號：2007－25

　　長春一東離合器股份有限公司

　　2007年第二次臨時董事會決議公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　長春一東離合器股份有限公司于2007年10月30日召開臨時董事會，本次會議的通知于2007年10月27日以專人送達或傳真方式發出，在保障董事充分表達意見的前提下，本次董事會議采用了分別傳簽形成會議決議的方式。應參會董事9名，實際參與表決的董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的規定。

　　經參會董事表決，會議審議通過了《長春一東離合器股份有限公司公司治理專項活動整改報告》。

　　同意票9票，棄權票0票，反對票0票。

　　長春一東離合器股份有限公司

　　董 事 會

　　二OO七年十月三十日

　　長春一東離合器股份有限公司

　　公司治理專項活動整改報告

　　根據中國證監會證監公司字［2007］28號文件《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》，以及吉林證監局吉證監發［2007］88號文件《關于做好上市公司治理專項活動自查階段工作的通知》要求和統一布署，我公司自2007年4月至10月，積極開展了公司治理專項活動。

　　一、公司治理專項活動期間完成的主要工作

　　2007年4月23日公司召開三屆十九次董事會會議，會議專題學習了《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等有關文件，明確了文件精神及自查要求。會上確定該項工作由董事會負責，董事長、副董事長、總經理、董事會秘書為領導組成治理專項活動領導小組，由董事會秘書具體負責安排與落實專項治理活動事宜，深入開展自查等工作。

　　（一）第一階段 公司治理專項活動自查階段

　　4月至6月期間，公司組織各職能部門及各子公司對照公司治理有關規定，逐條對照證監會專項活動通知附件所列自查事項，對公司治理實際情況進行認真自查。經自查，于6月末形成了《長春一東離合器股份有限公司“加強上市公司治理專項活動”自查報告及整改計劃》。2007年7月5日公司三屆二十一次董事會審議通過了該自查報告及整改計劃，并上報了中國證監會吉林監管局及上海證券交易所。監管局及交易所審查通過后，公司于2007年7月20日在上海證券交易所網站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ全文披露了該自查報告及整改計劃。

　　（二）第二階段 評議階段

　　公司在自查報告及整改計劃中公布了公司電話、傳真、電子信箱，及證監會、監管局與交易所的評議專門信箱，評議期確定為7月20日至8月5日，至評議期結束，公司未收到有關評議信息。

　　2007年9月26日，中國證監會吉林監管局到公司進行現場專項檢查，并聽取公司整改活動主要負責人關于專項治理活動的匯報。

　　2007年10月10日，上海證券交易所向公司下達了“關于長春一東股份有限公司治理狀況評價意見”，10月11日，中國證監會吉林監管局對公司下達了“關于長春一東離合器股份有限公司治理專項活動整改建議”。

　　（三）第三階段 整改落實階段

　　在自查工作完成后，公司針對發現的問題及交易所的評價意見和證監局的整改建議著手進行整改，能夠馬上整改到位的已經整改完畢，不能整改到位的逐一制定整改措施，爭取按計劃時間完成整改。

　　二、公司治理專項活動中發現的問題及監管部門與交易所評價或意見

　　（一）自查過程中發現的問題

　　1、董事會專門委員會作用未充分發揮，公司雖已建立董事會專門委員會，但未實際運作；

　　2、未建立對于經理人員的長效激勵約束機制；

　　3、公司治理規則、信息披露制度的宣傳、培訓不夠，對控股子公司相關人員未進行過系統培訓；

　　4、投資者關系管理中互動性不強、尚未制定公司的《投資者關系管理制度》。

　　（二）吉林證監局下達的整改建議

　　吉林省證監局對我公司進行現場檢查后，除對公司治理狀況給予基本肯定外，也結合日常監管提出了公司需整改的事項：

　　1、股東大會、董事會委托參會的授權委托書不全；

　　2、董事會、監事會逾期未換屆；

　　3、信息披露文稿和相關文件未按規定報證監局備案。

　　（三）交易所提出的公司治理狀況評價意見

　　交易所根據日常監管情況及公司自查報告對公司的透明度情況、董事會、股東大會規范運作情況、公司內部控制年度建設情況、公司信息披露制度及公司治理特色做法方面的情況進行了評價，并指出了公司治理方面存在的問題：“公司存在定期報告更正補充、董事會任期屆滿而未及時改選、董事會專業委員會未實際運行、投資者關系管理工作尚待加強”。

　　三、對于公司治理專項活動存在問題的整改

　　（一）對自查中存在問題的整改

　　1、董事會專門委員會作用未充分發揮

　　整改措施：進一步明確董事會專門委員會的職責，在董事會換屆時重新調整專門委員會人選，突出專門委員會的專業性，充分發揮獨立董事作用，并要求各專門委員會就內控體系建設、薪酬考核等課題進行研究，在公司進行決策時提供專業意見，提高公司治理和決策水平。

　　整改時間：2007年12月30日前

　　責任人：董事會

　　2、未建立對于經理人員的長效激勵約束機制

　　整改措施：先執行好《公司主要領導人員年度業績考核評價與收入分配實施方案（試行）》，做好經理人員的短期業績考核，針對公司具體情況并結合國家法規規章制訂公司的股權激勵草案，待條件成熟時申報審批。

　　整改時間：條件具備時執行，初步時間安排在2008年。

　　責任人：董事會薪酬與考核委員會

　　3、公司治理規則、信息披露制度的宣傳、培訓不夠

　　整改措施：組織子公司相關人員進行專題培訓。

　　整改時間：2007年12月30日前

　　責任人：董事會秘書

　　公司已規劃好了培訓內容并做好培訓計劃，在年底前完成培訓。

　　4、投資者關系管理中互動性不強、尚未制定公司的《投資者關系管理制度》

　　整改措施：公司以后工作中除做好投資者關系管理的常規工作外，加強同投資者的互動交流，比如在公司再融資時進行網上路演、召開投資者交流會等多種方式與投資者交流。抓緊時間制定《投資者關系管理制度》。

　　整改時間：在2007年12月30日前制定《投資者關系管理制度》。

　　在日常工作中逐步完善投資者關系管理工作。

　　責任人：董事會秘書

　　公司目前已完成了《投資者關系管理制度》的草稿，待下次董事會進行審議。

　　（二）關于吉林證監局現場檢查發現問題的整改

　　1、股東大會、董事會委托授權書不全問題

　　針對證監局提出的股東代表的授權委托書不全，個別董事委托其他董事代行表決權、授權委托書不全問題、個別董事存在連續兩次缺席董事會的情況，公司已向股東代表及董事進行了情況通報，盡快補簽委托手續，同時加強規范意識，在以后的會議中要杜絕口頭委托情況，委托參會的以書面委托書為準。同時要求各位董事要加強勤勉履職意識，按時參加董事會。

　　2、關于董事會、監事會換屆問題

　　針對吉林證監局提出的本屆董事會、監事會任期已過，要求公司盡快推動股東單位選派人員，履行董事會、監事會換屆法定程序問題，公司已向股東單位做了正式書面匯報，并將繼續推動。

　　3、關于信息披露文稿和相關文件未按規定報證監局備案問題

　　針對此問題，公司董事會秘書已組織相關部門及人員認真學習了《上市公司信息披露管理辦法》，公司在后續信息披露工作中將嚴格遵守相關規定，公告相關信息后盡快將有關文件報證監局備案。

　　（三）、針對交易所提出的公司治理狀況評價意見的改進措施

　　關于交易所提出的董事會、監事會任期屆滿未及時改選問題、董事會下設專業委員會未實際運行問題、投資者關系管理工作尚待加強問題公司已制訂了整改措施。

　　關于定期報告更正補充問題：公司定期報告披露過程中因工作人員疏忽或對披露準則理解不夠細致到位，個別數據或數字單位或披露項目披露有誤，進行了補充公告更正或網上更正。公司將督促信息披露工作人員加強學習，并盡量加強人員力量，在定期報告披露工作中采取校核制度，避免出錯。

　　在本次治理專項活動中，公司通過自查及監管機構、交易所的檢查督促，發現了過去工作中存在的一些瑕疵和問題，通過落實各項整改措施，將會對進一步完善公司治理結構、促進治理水平提高、促進公司健康發展起到推動作用，今年公司將在監管部門的指導和幫助下，嚴格按照相關法律、法規規范運作不斷加強公司治理的規范化、制度化建設，提高公司治理水平，維護公司及全體股東的利益。

　　長春一東離合器股份有限公司

　　2007年10月27日